证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-057
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2024年6月17日
(二) 股东大会召开的地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 17 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 344,591,443 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 48.9668 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长吴小波先生主持召开。会议的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席；全体高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
2、 议案名称：逐项审议关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01议案名称：定价基准日、发行价格及定价原则
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
2.02议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
2.03议案名称：募集资金金额和用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
2.04议案名称：本次发行的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
3、 议案名称：关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
4、 议案名称：关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
5、 议案名称：关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
6、 议案名称：关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
7、 议案名称：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议
案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
8、 议案名称：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
9、 议案名称：关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
10、 议案名称：关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 103,072,946 | 98.1497 | 1,911,800 | 1.8204 | 31,300 | 0.0299 |
11、 议案名称：关于修订《公司章程》的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 343,726,843 | 99.7490 | 833,300 | 0.2418 | 31,300 | 0.0092 |
12、 议案名称：关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 343,847,543 | 99.7841 | 712,600 | 0.2067 | 31,300 | 0.0092 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 2.00 | 逐项审议关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
| 2.01 | 定价基准日、发行价格及定价原则 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 2.02 | 发行数量 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 2.03 | 募集资金金额和用途 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 2.04 | 本次发行的决议有效期 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 3 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 4 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 5 | 关于《公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 6 | 关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 7 | 关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 8 | 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 9 | 关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 10 | 关于提请股东大会延长授权董事会/董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案 | 1,926,800 | 49.7894 | 1,911,800 | 49.4017 | 31,300 | 0.8089 |
| 11 | 关于修订《公司章程》的议案 | 3,005,300 | 77.6583 | 833,300 | 21.5328 | 31,300 | 0.8089 |
| 12 | 关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（修订稿）的议案 | 3,126,000 | 80.7772 | 712,600 | 18.4139 | 31,300 | 0.8089 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案1-议案11为特别决议通过的议案，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其余议案均为普通议案，获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；
2、议案1-议案12为对中小投资者单独计票的议案；
3、议案1-议案10为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东浙江元明控股有限公司已回避表决；
4、涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：姚佳隆、翁连诚
2、 律师见证结论意见：
公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年6月18日