2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月
目 录
中国船舶重工股份有限公司 2023年年度股东大会议程 ...... 2
议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 4
议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 15
议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 24
议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 25
议案五 关于中国船舶重工股份有限公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 36
中国船舶重工股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.现场会议召开时间：2024年6月27日9：30
3.会议方式：现场表决与网络投票相结合方式
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
4.现场会议地点：北京市海淀区昆明湖南路72号118会议室
5.现场会议主持人：董事长王永良先生
二、现场会议议程安排
（一）现场会议签到、股东登记
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人提议监票人、计票人与记录人
（四）公司董事会秘书宣读本次股东大会表决规则
（五）宣读并审议会议议案、填写表决票
（六）投票、计票和监票
（七）计票人宣读现场会议表决结果
（八）董事、监事、记录人签署本次股东大会会议决议、记录
（九）董事、监事、高级管理人员回答投资者提问
（十）会议结束
议案一 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年度董事
会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对2023年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2023年度董事会工作报告》（见附件）。
上述报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。同时，请各位股东及股东代表审议《中国船舶重工股份有限公司2023年度独立董事述职报告》（独立董事述职报告见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年6月27日
附件：中国船舶重工股份有限公司2023年度董事会工作报告
中国船舶重工股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届二中全会、中央经济工作会议和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，进一步突出价值创造导向，不断提高核心竞争力、增强核心功能，同时，坚持“两个一以贯之”，积极履行《中华人民共和国公司法》和《中国船舶重工股份有限公司章程》等赋予的职责，充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，不断加强董事会建设，全面提升公司治理效能，持续维护公司和全体股东的合法权益。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年董事会主要工作
2023年，全球宏观经济呈下行趋势，细分航运市场波动起伏，但航运绿色低碳转型叠加船队更新提速对新造船需求形成关键支撑，世界新造船市场复苏态势趋稳，中长期造船需求持续向好。报告期内，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻“两个一以贯之”，深刻履行使命责任，突出高质量发展首要任务，贯彻“事先算赢、事中控赢、事后真赢”理念（以下简称“‘三赢’理念”），提升价值创造能力，经济运行质量稳步改善。2023年度，公司实现营业收入466.94亿元，同比增长5.75 %；实现归属于母公司净利润-7.82亿元，同比大幅减亏。
（一） 聚焦战略引领，持续推动主业高质量发展
1.全力服务强军胜战，支撑海军战略转型
2023年，董事会坚决履行强军首责，服务强军胜战，支撑国防
现代化建设和海军战略转型更加有力。一是，高质量完成装备研制任务，切实加强军工项目管理，强化军品质量管控，确保各项装备研制任务按期优质完成；二是，持续深化军工核心能力建设，着力增强自主创新能力，研制生产能力和综合保障能力持续提高。
2.生产经营提质增效，民品业务加快升级
2023年，董事会强化战略导向，积极抢抓新一轮造船周期带来的市场机遇，高质量落实经营接单，着力提升效率效益，产业转型升级加快。
一是，准确把握新造船市场机遇，充分发挥主建船型优势，着力提升经营接单质量。报告期内，公司油船、散货船等主建船型实现连续批量接单，优势船型地位持续巩固；高端、绿色、智能转型加快，手持订单中的中高端船型占比稳步提升，产品结构持续优化。2023年，公司共承接民用船舶69艘、835.2万载重吨。其中，大连造船承接11万吨油轮16艘，该船型全球新签订单市场份额达17%；获全球首艘甲醇双燃料动力智能超大型原油船（VLCC）建造合同，实现绿色、智能领域持续拓新。北海造船21万吨氨燃料预留散货船获10艘批量订单，目前该船型手持订单量稳居全球首位。青岛双瑞自主研发的高压船用LNG供气系统（FGSS）获得全球知名客户多艘订单，氨燃料供应系统实现全球大型氨燃料动力船舶领域首单突破，进一步提升了国产高端船舶装备全球影响力。
二是，强化生产计划管理，聚焦重大节点管控，着力提升生产效率。报告期内，公司持续缩短主建船型建造周期，强化首制船关键工序和关键难点项目攻关，顺利完成全年“保交船”任务。2023年，共计交付船舶45艘、483.9万载重吨。其中，大连造船交付具有完
全自主知识产权的全球最大级别动力定位穿梭油船“诺思先锋”号，实现了我国航运业和造船业的双重突破；全年实现批量交付16000TEU集装箱船4艘，首制船关键建造周期较预期目标压缩16%。北海造船首艘21万吨LNG双燃料散货船交付，在双燃料动力船型领域获得实质性突破。
（二） 坚持创新赋能，加快提升核心竞争力
董事会始终把科技创新作为引领发展的第一动力，持续推动科技攻关，提升自主创新能力，强化科技创新驱动产业升级。一是，围绕关键核心技术等重点领域积极开展技术攻关，关键技术实现新突破，重点科研项目取得新进展，产业核心竞争力稳步提升。二是，发挥创新引领作用，紧跟船舶绿色低碳智能发展趋势，持续开展前沿高端技术研究与新产品开发储备，推动产品升级换代和绿色智能化转型。
报告期内，大连造船持续推动产品创新，17.5万立方米LNG运输船迭代升级，快速性指标达到国际先进水平；升级开发VLCC和11万吨成品油船，甲醇燃料动力智能VLCC取得工信部高技术船舶科研立项支持；交付了自主研发建造的单舱全球最大13000立方米B型LNG燃料舱。武昌造船研发的国内最大13万方智慧型养殖工船取得中国船级社原则性认可证书。江增重工取得了CTA系列涡轮增压器挪威船级社（DNV）型式认可证书，标志着该系列产品达到行业领先水平。重庆红江自主开发世界首台甲醇低速机6G50ME-LGIM关键零部件研制并交付；自主研制的大功率柴油机重油共轨系统分别在两型大缸径柴油机上首次实现商品化应用；自主研发、具有知识产权的DFRD5En型双燃料船用大功率柴油机电控系统通过船级社形式认可。
（三） 持续深化改革，不断提升管理效能
2023年，董事会牢固树立“事先算赢、事中控赢、事后真赢”理念，以增强核心功能、提高核心竞争力为途径，围绕价值创造，对标世界一流企业，深入实施新一轮国企改革深化提升行动，充分激发企业积极性、主动性、创造性。一是，积极对标世界一流企业，以提升发展质量效益效率为核心，提升公司价值创造能力。二是，持续推进提质增效，聚焦主责主业，稳步推进压减清退等专项任务，助推公司高质量发展。三是，推进落实“成本工程”，聚焦大宗物资采购、外协外包、人工费用等成本管控，着力增强成本管控能力和风险防控能力。
（四） 强化规范运作，深入落实提高上市公司质量
2023年，董事会全面落实国资委关于提高央企控股上市公司质量工作有关部署，积极推动提高上市公司质量工作实施方案各项重点任务落实落地。一是，持续完善公司治理结构，不断健全公司治理机制，坚持“三会一层”依法合规运作，积极贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，提升公司治理能力及治理水平。二是，不断提升信息披露质量，增强信息披露的针对性和有效性，提升上市公司透明度。三是，强化投资者关系管理，增进市场认同和价值实现。不断完善业绩说明会常态化召开机制，实现年度、半年度、三季度业绩说明会全覆盖，荣获中国上市公司协会“2022年报业绩说明会最佳实践”。四是，贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系，公司2022年度社会责任报告暨ESG报告获评新华网“2023 企业ESG优秀案例”。
二、2023年董事会规范运行情况
2023年，公司董事会认真履行《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的董事会职
权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格执行股东大会各项决议，不断深化战略引领与高效决策，持续加强自身建设，全体董事勤勉履职尽责，不断提高董事会决策的科学性和有效性，持续提升规范运作水平，健全国有控股上市公司治理机制，有力保障了公司的持续稳健发展。
（一） 坚持科学高效决策，保障规范运行
1. 圆满完成公司第六届董事会换届
2024年2月，公司顺利完成第六届董事会的换届工作，第六届董事会成员11人（含4名独立董事），选举王永良先生为第六届董事会董事长。董事会选举产生了第六届董事会各专门委员会委员，聘任了公司高级管理人员。董事会应建尽建、配齐建强得到全面落实，董事、监事、高级管理人员恪尽职守、履职尽责，推动公司治理机制不断健全、治理结构持续完善。
2.依法合规召集召开股东大会、董事会会议
2023年度，董事会共召集召开2次股东大会、9次董事会会议，审议并通过了包括定期报告、利润分配、内部控制评价、日常关联交易、开展外汇衍生品业务、对外担保、调整董事会组成人员并选举董事长、购买股权关联交易、前期会计差错更正、修订公司章程、独立董事工作制度及各专门委员会工作制度等重大事项。董事会会议召集、议事程序、会议记录和归档等事项均符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会议事规则》等证券监管法律法规及公司管理制度要求。全体董事忠实勤勉履职，就董事会各项议案认真研究、审慎决策，并充分发表意见，确保决策的科学性、有效性。
3.各专门委员会充分发挥作用
2023年度，董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会共召开9次会议，其中，提名委员会召开2次会议，战略委员会召开1次会议，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，充分发挥各专门委员会在促进董事会科学决策和规范公司治理方面的重要作用，推动公司董事会科学、规范决策。
4.独立董事勤勉尽责履职
2023年，公司独立董事高度关注、充分贯彻国务院和中国证监会关于独立董事制度改革各项要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进提高上市公司质量。独立董事全面关注公司发展状况，积极按时出席股东大会、董事会、专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥专业作用进行独立判断，对公司重要事项发表独立意见，并以谨慎的态度公正、客观的行使表决权，为董事会科学高效决策提供支持，在切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益等诸多方面发挥了积极作用。
2023年，独立董事通过多种形式持续加强公司的了解，积极参与公司治理，充分发挥作用。一是关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益，通过出席会议、现场办公、审阅资料、座谈交流、邮件网络电话等多种方式，勤勉、忠实、客观、尽责地履行独立董事的职责；二是前往北海造船、平阳重工、青岛双瑞等多家子公司生产一线开展现场调研，详细了解子公司产业板块、经济运行、财务状况、发展战略、行业前景、困难堵点等，并利用自身专业所长积极为公司的改革发展建言献策，推动了公司治理水平的不断提升。三是深入学习贯彻独立董事新规要求，积极参加证券监管机构举办的专题培训，
不断提升履职能力。
（二） 注重风险防范，强化合规管理和内部监督
2023年度，董事会聚焦完善风险监督机制，充分发挥董事会“防风险”作用，严格执行公司内控制度，持续提升治理水平和风险防范能力，为公司稳健经营和高质量发展提供了有效保障。
一是，持续优化完善内部控制体系建设，全面开展内部控制评价。以“强内控、防风险、促合规”作为内控体系建设总目标，结合证券监管要求及公司各项内部控制建设实际，完善相关内控制度和业务流程，对照公司内部控制缺陷认定标准开展内部控制评价工作，不断提升内控体系有效性。
二是，坚持依法治企，健全法律风险防范机制。统筹推进法律事务、制度建设、合规管理、风险防控工作，坚持法治体系、法治能力、法治文化一体化建设，着力提升依法治企能力及防范应对重大风险能力，着力推动法治工作与公司治理、生产经营的深度融合。
三是，持续强化全面风险管理，提升风险管控水平。不断健全公司风险管理制度体系，增强风险识别、分析和处置能力，完善全面风险管理体系和运行机制，扎实做好重大风险评估及监测工作，不断提升重大风险防控工作的科学性和精准性。
四是，深入落实整改措施，进一步促进公司规范运作。2023年12月29日，公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕15号），因公司未对下属子公司存货在相应会计期间准确计提减值，导致公司2018年、2019年、2020年年度报告存在错报，对公司及相关人员给予行政处罚。公司已根据《行政处罚决定书》认真开展了整改，制定并落实了相关整改措施。通过本次整改，提升会计核算水平，夯
实会计信息质量，进一步提升公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，进一步提高经营管理水平。
三、2024年董事会工作安排
（一） 面临的形势
2024年，国内外形势依然严峻复杂。当今世界变乱交织，世界经济形势依然低迷。我国发展不平衡、不充分仍较为突出，外需下滑和内需不足碰头，周期性和结构性问题并存。2024年全球航运业和造船业将面临更多挑战，中国船舶工业行业协会预计2024年全球新船订单量将在8000万-10000万载重吨，各细分市场面临结构性调整，造船市场走势不确定性风险加大，市场竞争将更加激烈。不过，船舶行业及公司发展面临的有利条件和支撑因素依然较多。一是，当前地缘政治博弈日趋激烈，我国安全形势不稳定性不确定性增大，持续推进我国国防和军队现代化建设，支撑海军战略转型，实现建军一百年奋斗目标对海洋防务装备建设提出更高要求，这为公司军品业务发展持续提供重要机遇。二是，中长期造船需求向好，新船订单持续释放，船价不断走高，手持订单饱满，船舶工业呈现稳中向好、稳中有进、稳中提质的良好发展态势；同时，全球船海产业绿色化、智能化转型加快，加快构建新发展格局，加快推进建设海洋强国和制造强国，都将为船舶产业持续健康发展带来良好的政策环境和市场机遇，为公司民船产业发展带来新的增长动能。
（二） 2024年董事会工作安排
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神的关键之年，是深入实施“十四五”规划的攻坚之年，公司董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大、中央经济工
作会议和中央金融工作会议精神，加快发展新质生产力，聚焦做优做强主业，提升经营质量，以“三赢”提质效、以改革求突破、以创新促发展，重点抓好以下五个方面工作：
一是不断提高政治站位，把全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神作为首要政治任务，不断强化军工央企控股上市公司肩负的使命责任和战略定位，着力促进坚持党的领导与完善公司治理有机统一，为推动公司加快实现高质量发展提供坚强保证。
二是持续强化战略引领和科学决策，积极推动落实各项重点工作任务。聚焦军工首责，积极争取军工任务、不断深化军工管理、持续加强能力建设，按期保质完成各项军工任务，有力支撑实现建军一百年奋斗目标；聚焦民船产业做优做强，高质量抓好经营接单，高效率保障生产交付，加大高端、绿色、智能船型转型升级，做实“三赢”理念和价值创造，持续提升民船产业国际竞争力。
三是聚焦创新驱动，加快推进高水平科技自立自强。完善科技创新体系，推进研发能力建设，集中力量开展关键核心技术攻关，不断提升产业链供应链自主可控能力。
四是聚力深化改革，推进提质增效。高质量实施国企改革深化提升行动，对标世界一流企业，强化精益管理，科学优化资源配置，聚焦质量效益与价值创造，提高核心竞争力。
五是全力落实提高上市公司质量，持续加强董事会建设，推进董事会高效、专业、规范运行，提高信息披露质量，强化投资者关系管理，推动高质量发展和投资价值提升，增强投资者回报。
2024年，公司董事会将继续聚焦使命责任，奋力担当作为，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、风险防范等方面的作用，坚持
稳中求进的工作总基调，聚焦高质量发展首要任务，督促和带领公司管理层扎实推进落实各项工作，多措并举改善经营质量，加快推进价值创造，不断提高核心竞争力、增强核心功能，切实推动公司实现高质量发展。
议案二 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年度监事
会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对2023年度监事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2023年度监事会工作报告》（见附件）。
上述报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司监事会2024年6月27日
附件：中国船舶重工股份有限公司2023年度监事会工作报告
中国船舶重工股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，依法履行职责，充分行使监督职权，对公司经营管理活动、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行监督和检查，并认真发表监事会意见和建议，在维护公司及全体股东利益、全面提高公司治理水平、规范公司运作等方面发挥积极作用，有效促进公司持续、健康、高质量发展。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事构成情况
公司第五届监事会成员共7人，含4名非职工监事以及3名职工监事，2023年8月4日，公司监事孙东明先生因个人原因辞去公司监事职务，公司监事会成员变更为6人，含3名非职工监事以及3名职工监事，1名监事辞职未导致公司监事人数低于法定最低人数，不影响公司监事会正常运作。监事会的人员和结构能够确保独立有效地履行职责。
二、报告期内监事会日常工作情况
（一）监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开5次会议，合计审议议案18项。监事会会议的召集、提案、通知、召开和表决符合《公司章程》的要求，监事会决议内容和程序履行合法、合规、真实、有效。监事会严格执行公司信息披露制度，及时就监事会会议情况和决议内容予以公告，
切实保障投资者合法权益。会议具体情况如下：
1.于2023年1月30日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了公司计提资产减值准备、公司2022年度日常关联交易实施情况及2023年度日常关联交易限额、公司与中船财务有限责任公司签署《金融服务协议（2023年度）》、公司2023年度开展外汇衍生品业务等4项议案。
2.于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了公司2022年度监事会工作报告、公司2022年年度报告及摘要、公司2022年度财务决算报告、公司2022年度利润分配预案、公司2022年度内部控制评价报告及公司2022年度内部控制审计报告、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2023年度为公司所属子公司提供担保额度上限、公司会计政策变更、公司2023年第一季度报告等9项议案。
3.于2023年8月29日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了公司2023年半年度报告及摘要、中船财务有限责任公司2023年上半年风险持续评估报告、公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告等3项议案。
4.于2023年10月27日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了公司2023年第三季度报告的议案。
5.于2023年12月11日以现场结合通讯方式召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了公司前期会计差错更正的议案。
（二）出席股东大会及列席董事会会议情况
2023年度，公司监事会成员共出席公司股东大会2次，分别为2023年第一次临时股东大会和2022年年度股东大会，涉及议案11项；共列
席了2023年度公司召开的董事会会议9次，涉及议案39项。公司监事会依照《公司章程》，向公司股东大会汇报2022年度监事会工作报告，对公司股东大会、董事会会议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，对公司董事、高级管理人员履职情况以及公司财务情况、内部控制情况、风险控制情况、关联交易等事项进行监督，切实保护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。
（三）开展调研培训，提升履职能力
2023年度，公司监事会成员深入北海造船、平阳重工、青岛双瑞、武汉重工等子公司进行现场调研，详细了解子公司生产经营情况，为履职提供有力支撑。积极参加证券监管机构等举办的业务培训，不断提升专业知识，提升履职能力。
三、报告期内对有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2023年度，公司监事会根据法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。监事会认为，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，规范运作水平和内控机制运行良好。公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；管理层在董事会的领导下推动公司依法经营、规范管理。
2023年12月29日，公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕15号），因公司未对下属子公司存货在相应会计期间准确计提减值，导致公司2018年、2019年、2020年年度报告存在错
报，对公司及相关人员给予行政处罚。公司已根据《行政处罚决定书》认真开展了整改，制定并落实了相关整改措施。监事会将督促公司深入落实整改措施，并通过本次整改提升会计核算水平，夯实会计信息质量，进一步促进公司规范运作。通过本次整改，进一步提升公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的规范运作意识，进一步提高经营管理水平。
(二)监事会对公司财务情况的意见
1.2023年度，监事会通过审阅公司季度、半年度、年度财务报表及其它文件等方式对公司的财务情况进行了检查。监事会认为，公司财务体系完善，财务制度健全，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，数据真实反映了公司的财务状况和经营成果。
2.2023年度，监事会认真审核了公司前期会计差错更正事项。监事会认为，此次前期会计差错更正符合《企业会计准测第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，同意公司本次前期会计差错更正事项。
（三）监事会对公司定期报告的意见
2023年度，公司监事会及全体监事按要求对公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告分别进行了审核。监事会认为，公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（四）监事会对公司2023年关联交易事项的意见
2023年度，监事会按照《公司章程》《监事会议事规则》等对公司关联交易事项进行了审查。监事会认为，报告期内发生的关联交易事项为公司生产经营所必须，均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向大股东及其关联方输送利益的情形，该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（五）监事会对公司内控情况的意见
2023年度，监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了审核和监督，并审核了内部控制评价报告及内部控制审计报告。监事会认为，公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司现有的内部控制制度符合中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况。
（六）监事会对公司募集资金管理与使用的意见
2023年度，监事会审核了2022年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。监事会认为，公司募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向等情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（七）监事会对公司计提资产减值准备的意见
2023年度，监事会对公司计提资产减值准备事项进行了审核。监
事会认为，公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意计提资产减值准备事项。
四、2024年监事会工作安排
2024年2月27日，公司召开2024年第一次临时股东大会，完成监事会换届工作，组建第六届监事会。第六届监事会任期三年，成员共7人，含4名非职工监事和3名职工监事。监事会的人员和结构能够确保独立有效地履行职责。2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是全面贯彻党的二十大和二十届二中全会精神的一年，中国证监会新一轮《推动提高上市公司质量三年行动方案》进入关键阶段，复杂的经济环境和不断深化改革的资本市场形势对2024年公司的经营管理工作和合规运行提出了更高要求，为保持公司整体经营平稳运行，作为公司治理的重要环节，公司监事会将加强监督职能,认真履行职责,督促公司进一步完善法人治理结构，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查,依法出席/列席股东大会和董事会,及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，防范运营风险，提高公司治理水平，更好地维护全体股东的权益。2024年，监事会将主要做好以下工作:
（一）进一步提升履职能力
依法合规监督是监事会工作的首要任务。监事会将深入学习领会中央金融工作会议精神，不断学习中国证监会和上海证券交易所新发布的规章制度和监管规则，掌握有关会计审计和法律金融知识，严格
按照有关法律法规及《公司章程》规定，积极参加履职培训，切实提高履职能力，忠实勤勉履行监事会职责，强化监督职能，规范公司治理。
（二）依法合规履行监督检查职责
监事会将严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规的要求，深入贯彻中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》要求，认真履行监督职责，依法检查公司财务情况，重点围绕公司关联交易事项、内部控制的建设和执行情况、募集资金使用情况、对外投资、对外担保、财务资助、信息披露、内幕信息管理等方面强化监督检查，促进公司不断优化管理，提升发展质量，加强防范风险，确保规范运作，维护股东权益。
（三）依法监督董事会、管理层开展工作
监事会将继续依法监督公司董事会、管理层开展工作，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，促使董事会、管理层决策和经营活动更加规范、科学，不断提升公司治理水平，防止损害公司利益的行为发生。
（四）合力推动公司高质量发展
监事会将深入贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院国资委提高央企控股上市公司质量工作方案》等，充分发挥监事会监督作用，加强监督检查，忠实勤勉履职，实现内外部监督协同，监督董事会、管理层依法合规履行职责，持续提升监督效能，形成推动公司高质量发展的工作合力。
2024年，公司第六届监事会将继续按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和其他有关规定，以严谨、规范的态度认真履行监督职责，充分发表意见，推动公司高质量发展，切实维护公司及股东的合法权益。
议案三 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年年度报
告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国船舶重工股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《中国船舶重工股份有限公司2023年年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站的公告）。上述议案已经公司第六届董事会第二次、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年6月27日
议案四 关于《中国船舶重工股份有限公司2023年度财务
决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度财务决算情况进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2023年度财务决算报告》（见附件）。
上述议案已经公司第六届董事会第二次、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年6月27日
附件：中国船舶重工股份有限公司2023年度财务决算报告
中国船舶重工股份有限公司2023年度财务决算报告
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务决算报表及相关主要财务指标业已编竣，且已经立信会计师事务所审定并出具标准无保留意见的审计报告，拟于2024年4月27日在上海证券交易所公开披露，现就有关事项报告如下：
一、2023年度财务决算数据及审计情况
（一）主要财务指标情况
报告期内，公司实现营业收入466.94亿元，同比增长5.75%；利润总额-7.54亿元，上年同期为-24.93亿元；归属于母公司净利润为-7.82亿元，上年同期为-22.11亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10.62亿元，上年同期为-25.42亿元；基本每股收益-0.034元，加权平均净资产收益率-0.94%。相关业绩指标均处于2024年1月公告披露的业绩预告区间内。
报告期末，公司资产总额1,975.45亿元，同比增长4.58%；负债总额1,137.62亿元，同比增长8.53%；资产负债率57.59%，同比上升2.10个百分点；所有者权益总额837.83亿元，同比下降0.36%，其中，归属于母公司股东的所有者权益832.24亿元，同比下降0.31%；归属于母公司所有者的每股净资产3.65元。
（二）财务报表合并范围变更情况
截至2023年12月31日，纳入公司2023年度财务决算合并范围包括：本级1户，二级子公司18户，三级子公司53户，四级子公司
7户，全级次共计79户。报告期内，公司财务报表合并范围变动情况如下：
1.山西平阳重工机械有限责任公司完成对全资子公司中船平阳（广西）农机运营服务有限公司的清算注销程序，清算完成后，中船平阳（广西）农机运营服务有限公司不再纳入公司合并范围。
2.大连船用阀门有限公司完成对全资子公司大连船阀贸易有限公司的清算注销程序，清算完成后，大连船阀贸易有限公司不再纳入公司合并范围。
（三）国有独享资本公积情况
报告期末，公司国有独享资本公积为22.63亿元，同比增长4.89%，国有独享资本公积变动情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 期初余额 | 本期增加 | 期末余额 |
| 武昌造船 | 57,972.40 | 2,516.00 | 60,488.40 |
| 大连造船 | 51,584.62 | 51,584.62 | |
| 武汉重工 | 19,870.00 | 19,870.00 | |
| 重庆红江 | 18,926.33 | 18,926.33 | |
| 大连船阀 | 14,222.00 | 14,222.00 | |
| 平阳重工 | 12,062.29 | 765.00 | 12,827.29 |
| 重庆衡山 | 9,273.63 | 9,273.63 | |
| 中南装备 | 8,762.50 | 8,762.50 | |
| 重庆江增 | 8,482.79 | 7,277.00 | 15,759.79 |
| 大连船推 | 10,134.00 | 10,134.00 | |
| 宜昌船机 | 3,667.99 | 3,667.99 |
| 单位名称 | 期初余额 | 本期增加 | 期末余额 |
| 重庆长征 | 790.00 | 790.00 | |
| 总计 | 215,748.55 | 10,558.00 | 226,306.55 |
报告期内，国有独享资本公积增加1.06亿元，主要系子公司重庆江增、武昌造船、平阳重工国拨资金项目竣工验收后，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积所致。
（四）审计意见
公司2023年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据和财务指标分析
（一）主要会计数据
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 4,669,382.48 | 4,415,493.47 | 4,415,493.47 | 5.75 | 3,953,935.91 | 3,953,935.91 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 4,567,398.02 | 4,304,390.93 | 4,304,390.93 | 6.11 | 3,846,104.82 | 3,846,104.82 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -78,186.24 | -221,106.29 | -221,240.77 | 不适用 | 22,361.73 | 21,990.87 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -106,181.47 | -254,164.07 | -254,298.55 | 不适用 | -152,963.61 | -153,334.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 449,537.78 | -359,884.97 | -359,884.97 | 不适用 | -179,738.94 | -179,738.94 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2021年末 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,322,357.14 | 8,348,456.34 | 8,348,653.11 | -0.31 | 8,525,593.43 | 8,525,924.69 |
| 总资产 | 19,754,463.92 | 18,889,873.40 | 18,889,737.45 | 4.58 | 18,009,158.52 | 18,009,095.39 |
| 期末总股本 | 2,280,203.53 | 2,280,203.53 | 2,280,203.53 | - | 2,280,203.53 | 2,280,203.53 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | ||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 基本每股收益（元／股） | -0.034 | -0.097 | -0.097 | 不适用 | 0.010 | 0.010 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.034 | -0.097 | -0.097 | 不适用 | 0.010 | 0.010 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.047 | -0.111 | -0.112 | 不适用 | -0.067 | -0.067 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -0.94 | -2.62 | -2.62 | 增加1.68个百分点 | 0.26 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -1.27 | -3.01 | -3.01 | 增加1.74个百分点 | -1.80 | -1.80 |
1.财政部于2022年11月30日发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号，以下简称“准则解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”事项自2023年1月1日起施行。经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，根据新旧准则衔接规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
2.报告期内，公司实现营业收入466.94亿元，同比增长5.75%；归属于上市公司股东的净利润为-7.82亿元，上年同期为-22.11亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10.62亿元，上年同期为-25.42亿元。报告期内，公司经营业绩大幅减亏，主要系：（1）公司以前年度承接的价格相对较低的民船建造订单陆续交付，新交付产品的毛利率有所改善；（2）报告期内公司深入推进“成本工程”，持续深化成本管控，着力提质增效，同时加强主建船型关键周期达标管理，全力以赴确保按期交船，提高生产效率。同时，报告期内，公司对大型液化天然气（LNG）船、新型浮式生产储卸油船（FPSO）、部分集装箱船等新建船型计提了存货减值8.60亿元，具体内容详见公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2024-005）。
3.报告期内，公司累计实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为456.74亿元；与主营业务无关的业务收入为10.20亿元，主要为废旧物资处理、资产租赁等其他业务收入；公司不存在不具备商业实质的收入的情况。
4.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为44.95亿元，上年同期为-35.99亿元，主要系报告期公司经营接单增加，合同预收款相应增加。
5.报告期末，公司国有独享资本公积为22.63亿元，主要系国防军工建设项目等国拨资金项目转固后，国拨资金由专项应付款转为国有独享资本公积。
三、报告期利润表主要项目及重大变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 4,669,382.48 | 4,415,493.47 | 5.75 |
| 营业成本 | 4,211,669.26 | 4,071,473.66 | 3.44 |
| 毛利率 | 9.80% | 7.79% | 增加2.01个百分点 |
| 资产减值损失 | -104,765.46 | -186,561.60 | 不适用 |
| 所得税费用 | 4,084.08 | -11,041.24 | 不适用 |
1.报告期实现营业收入466.94亿元，同比增长5.75%；营业成本
421.17亿元，同比增长3.44%；毛利率9.80%，同比增加2.01个百分点。报告期内，公司强化生产组织管理，加强成本精细化管控，生产效率不断提升。同时，公司以前年度承接的价格相对较低的民船建造订单陆续交付，新交付产品的毛利率有所改善。
2. 报告期资产减值损失-10.48亿元，主要系报告期公司对部分在手船舶建造产品计提了存货减值。大额资产减值情况详见公司已披露的《关于计提资产减值准备的公告》（临2024-005）。
3.报告期所得税费用0.41亿元，上年同期-1.10亿元，主要系报告期税前利润同比增加，同时上年同期因可弥补亏损相应确认的递延所得税费用金额较大。
四、报告期主营业务收入情况
报告期内，公司实现主营业务收入456.74亿元，同比增长6.11%，主营业务收入占营业收入的比重为97.82%；主营业务毛利率为8.90%，同比增加1.98个百分点。各分部板块的毛利及收入占比情况如下表
所示：
单位：万元
| 板块名称 | 2023年 | 2022年 | 主营业务收入增减 | 毛利率增减 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |||
| 1.海洋防务及海洋开发装备 | 978,306.26 | 925,753.94 | 5.37% | 811,357.61 | 730,707.36 | 9.94% | 20.58% | 减少4.57个百分点 |
| 2.海洋运输装备 | 1,412,523.28 | 1,420,479.04 | -0.56% | 1,384,011.08 | 1,418,530.72 | -2.49% | 2.06% | 增加1.93个百分点 |
| 3.深海装备及舰船修理改装 | 857,590.78 | 726,874.24 | 15.24% | 802,900.31 | 731,397.73 | 8.91% | 6.81% | 增加6.33个百分点 |
| 4.舰船配套及机电装备 | 881,483.68 | 754,248.84 | 14.43% | 870,079.67 | 772,642.73 | 11.20% | 1.31% | 增加3.23个百分点 |
| 5.战略新兴产业及其他 | 437,494.02 | 333,609.52 | 23.75% | 436,042.26 | 353,451.09 | 18.94% | 0.33% | 增加4.81个百分点 |
| 合计 | 4,567,398.02 | 4,160,965.58 | 8.90% | 4,304,390.93 | 4,006,729.63 | 6.92% | 6.11% | 增加1.98个百分点 |
单位：万元
| 板块名称 | 2023年 | 2022年 | 各板块比重变动 | ||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | ||
| 1.海洋防务及海洋开发装备 | 978,306.26 | 21.42% | 811,357.61 | 18.85% | 增加2.57个百分点 |
| 2.海洋运输装备 | 1,412,523.28 | 30.93% | 1,384,011.08 | 32.16% | 减少1.23个百分点 |
| 3.深海装备及舰船修理改装 | 857,590.78 | 18.78% | 802,900.31 | 18.65% | 增加0.13个百分点 |
| 4.舰船配套及机电装备 | 881,483.68 | 19.30% | 870,079.67 | 20.21% | 减少0.91个百分点 |
| 5.战略新兴产业及其他 | 437,494.02 | 9.58% | 436,042.26 | 10.13% | 减少0.55个百分点 |
| 板块名称 | 2023年 | 2022年 | 各板块比重变动 | ||
| 营业收入 | 收入占比 | 营业收入 | 收入占比 | ||
| 合计 | 4,567,398.02 | 100% | 4,304,390.93 | 100% | |
1.报告期内，海洋防务及海洋开发装备板块业务收入97.83亿元，同比增长20.58%，毛利率为5.37%，较上年同期减少4.57个百分点。主要系报告期：（1）生产效率提升，交付产品增加，收入相应增加；
（2）本期交付的海洋开发装备毛利率较低。
2.报告期内，海洋运输装备板块业务收入141.25亿元，同比增长2.06%，毛利率为-0.56%，较上年同期增加1.93个百分点。主要系：（1）公司以前年度承接的价格相对较低的民船建造订单陆续交付，新交付产品的毛利率有所改善；（2）公司持续推进成本工程，加强成本精细化管控，进一步推动提质增效。
3.报告期内，深海装备及舰船修理改装板块业务收入85.76亿元，同比增长6.81%，毛利率为15.24%，较上年同期增加6.33个百分点。主要系报告期公司产品毛利率提高。
4.报告期内，舰船配套及机电装备板块业务收入88.15亿元，同比增长1.31%，毛利率为14.43%，较上年同期增加3.23个百分点。报告期公司通过成本工程等提质增效手段，有效提升了盈利水平，交付产品的毛利率同比增加。
5.报告期内，战略新兴产业及其他业务收入43.75亿元，同比增长0.33%，毛利率为23.75%，同比增加4.81个百分点。报告期内，公司加强科技攻关，强化产品创新，在船舶压载水处理系统、船用清
洁燃料供应系统等舰船环保装备及智能装备等领域具有较强市场竞争力。
五、报告期其他主要财务项目变动情况
单位：万元
| 项目名称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减变动（%） |
| 资产总额 | 19,754,463.92 | 18,889,873.40 | 4.58 |
| 负债总额 | 11,376,193.44 | 10,481,612.78 | 8.53 |
| 归属母公司净资产 | 8,322,357.14 | 8,348,456.34 | -0.31 |
| 衍生金融资产 | - | 37,503.12 | -100.00 |
| 长期应收款 | 55,418.90 | 109,741.71 | -49.50 |
| 其他权益工具投资 | 486,419.34 | 309,513.88 | 57.16 |
| 衍生金融负债 | 27,101.31 | 9,169.50 | 195.56 |
| 应交税费 | 18,667.50 | 33,423.04 | -44.15 |
| 短期借款 | 163,906.29 | 457,369.69 | -64.16 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,012,078.53 | 588,939.47 | 71.85 |
| 长期借款 | 1,418,762.00 | 1,727,916.00 | -17.89 |
| 项目 | 2023年1-12月 | 2022年1-12月 | 增减变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 449,537.78 | -359,884.97 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,346,064.40 | -964,590.49 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -277,815.07 | 726,597.47 | -138.24 |
1.报告期末，公司衍生金融资产余额减少3.75亿元，衍生金融负债增加1.79亿元，主要系报告期外汇远期合约到期交割同比净增加，以及期末远期合约公允价值变动。
2.报告期末，公司长期应收款余额为5.54亿元，同比下降49.50%，主要系报告期加强长期应收款催收管理，相应回款同比增加较多。
3.报告期末，公司其他权益工具投资余额为48.64亿元，较上年度末增长57.16%，主要系报告期下属子公司大连造船以自有资金购买中国船舶集团持有的中船财务有限责任公司4.588%股权。
4.报告期末，公司短期借款余额为16.39亿元，较上年度末下降
64.16%，主要系报告期短期借款同比减少。
5.报告期末，公司应交税费余额为1.87亿元，较上年度末下降
44.15%，主要系报告期实际缴纳税金较多。
6.报告期末，公司一年内到期的非流动负债余额为101.21亿元，同比增长71.85%，公司长期借款余额为141.88亿元，同比下降17.89%，主要系报告期公司长期借款重分类至一年内到期的非流动负债增加。
7.报告期投资活动产生的现金流量净额为-134.61亿元，上年同期为-96.46亿元，主要系报告期收回投资收到的现金同比减少。
8.报告期筹资活动产生的现金流量净额为-27.78亿元，上年同期为
72.66亿元，主要系报告期取得借款同比减少。
六、报告期主要子公司经营业绩情况分析
报告期对公司合并口径归属于母公司所有者的净利润影响较大的二级子公司2023年度的经营业绩请参见下表：
单位：万元
| 序号 | 企业名称 | 资产总计 | 归属于母公司所有者权益 | 归属于母公司所有者的净利润 | 主营业务收入 | 主营业务利润 |
| 1 | 大连船舶重工集团有限公司 | 9,920,811.70 | 4,164,762.52 | -122,395.68 | 2,094,330.89 | 34,150.38 |
| 2 | 青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司 | 210,397.55 | 128,029.21 | 20,803.97 | 180,659.13 | 52,114.95 |
议案五 关于中国船舶重工股份有限公司2023年度利润分
配预案的议案
各位股东及股东代表：
据中国证监会、上海证券交易所要求及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制定了2023年度利润分配预案，具体情况如下：
一、公司2023年度利润实现情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币7,765,427,666.92元。
二、公司2023年度利润分配预案
为增加投资者回报，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每股派发现金红利0.01元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本22,802,035,324股，以此计算合计拟派发现金红利228,020,353.24元（含税）。2023年度公司不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
上述议案已经公司第六届董事会第二次、第六届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会
2024年6月27日