证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2024-023
广州三孚新材料科技股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：400.00万份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案履行程序
1、2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。
4、2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2022-030）。
5、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为授予日，向15名激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2022年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-045）。
6、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司2022年股票期权激励计划授予的股票期权在第一个行权期未达到公司业绩考核目标，故第一个行权期公司层面行权比例为50%，公司2022年股票期权激励计划15名激励对象第一个行权期合计400.00万份股票期权均需由公司注销。2023年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票及注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-022）。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了注销上述股票期权的申请，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述股票期权注销事宜已办理完毕。
7、2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为400.00万股。公司监事会对本次可行权的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）历次股票期权授予情况
| 序号 | 项目 | 期权计划约定内容 |
| 1 | 授予日期 | 2022年7月5日 |
| 2 | 等待期 | 本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 |
| 3 | 授予数量 | 800.00万份 |
| 4 | 授予人数 | 15人 |
| 5 | 授予后股票期权剩余数量 | 0份 |
| 6 | 行权价格 | 31.825元/份 |
（三）行权价格调整情况
2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，同意将2022年股票期权激励计划行权价格由32.00元/份调整为31.825元/份，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的公告》（公告编号：2022-046）。
（四）各期股票期权行权情况
由于第一个行权期公司层面业绩考核不达标，公司2022年股票期权激励计划的第一个行权期对应的股票期权共400.00万份不得行权，并由公司办理注销，故公司2022年股票期权激励计划尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024年6月17日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》，第二个行权期行权时间为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划股票期权授予日为2022年7月5日，等待期为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月。第二个等待期将于2024年7月4日届满。
关于本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明如下：
| 行权条件 | 达成情况 | ||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，公司未发生左述情形，满足本项行权条件。 | ||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 截至目前，本次行权的激励对象未发生左述情形，满足本项行权条件。 | ||||
| 注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权 | 公司2023年营业收入为497,407,408.74元，以公司2021年营业收入375,651,261.18元为基数，公司2023年营业收入增长率为32.41%，满足营业收入增长率不低于20%的要求，公司业绩考核实际达成率为100%，公司层面行权比例为100%，符合公司层面的业绩考核要求。 | ||||
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权比例（P）：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面行权比例（P） | 100% | 90% | 80% | 0% | 0% |
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P）。
| 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权比例（P）。 | 本激励计划共15名激励对象2023年个人层面绩效考核结果全部为A，对应全部激励对象个人层面行权比例均为100%。 |
综上所述，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共15名，可行权数量占获授股票期权数量比例为50%，共计400.00万份，占公司目前总股本的比例为4.30%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
不适用。
（四）监事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就发表的明确意见
监事会认为公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，等待期即将届满。经核实，本次激励计划授予的15名激励对象符合本次激励计划规定的第二个行权期的行权条件，其行权资格合法、有效；公司本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为400.00万股。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年7月5日
（二）行权数量：400.00万份股票期权
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（三）行权人数：15人
（四）行权价格：31.825元/份
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权
（七）行权安排：行权有效期为2024年7月5日至2025年7月4日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 已获授予的股票期权数量（份） | 可行权数量（份） | 可行权数量占已获授予股票期权数量的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||
| 许荣国 | 核心技术人员 | 200,000 | 100,000 | 50% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（14人） | 7,800,000 | 3,900,000 | 50% | |
| 合计 | 8,000,000 | 4,000,000 | 50% | |
注：1、本激励计划授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生30.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.33%，公司2021年限制性股票激励计划已于2021年11月24日向丁先峰先生授予125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%，两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%；
2、公司全部有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%；
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单进行核实，并发表核查意见如下：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，监事会认为公司2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，等待期即将届满。经核实，本次激励计划授予的15名激励对象符合本次激励计划规定的第二个行权期的行权条件，其行权资格合法、有效；公司本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。监事会同意符合行权条件的15名激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权，对应的可行权数量合计为400.00万股。
五、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据企业会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所律师认为：2022年激励计划行权及2023年激励计划行权已取得必要的批准和授权，2022年激励计划第二个行权期和2023年激励计划第一个行权期的相关行权条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律法规的规定，符合《2022年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的相关要求。
七、上网公告附件
（一）《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单的核查意见》；
（二）《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划第二个行权期和2023年股票期权激励计划第一个行权期条件成就的法律意见书》。
特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会2024年6月18日