证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-056
曲美家居集团股份有限公司关于向2024年股票期权激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权授予日：2024 年6月17日
? 股票期权授予数量：1,311.00万份
? 股权激励方式：股票期权
《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或“本激励计划”）规定的2024年股票期权激励计划授予条件已成就。根据公司 2024 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为2024年股票期权激励计划授予条件已经成就，拟确定以2024年6月17日为首次授予日，向符合授予条件的88名激励对象授予1,311.00万份股票期权，首次授予股票期权的行权价格为3.56元/份。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》。
同日，公司召开的第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具相关核查意见。
2、2024年5月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《曲美家居集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈燕生先生作为征集人就2024年第三次临时股东大会审议的公司2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年6月1日至2024年6月10日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-051）。
4、2024年6月17日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《曲美家居集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-053）。
2024 年6月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-052）。
5、2024年6月17日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年6月17日为授予日，向88名激励对象授予1,311.00万份股票期权。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明以及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对
象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。因此，监事会同意确定以2024年6月17日为首次授予日，向88名激励对象授予1,311.00万份股票期权，行权价格为3.56元/份。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年6月17日
2、首次授予数量：1,311.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本69,123.04万股的1.90%
3、首次授予人数：88人
4、首次授予股票期权的行权价格：3.56元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
（2）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
⑤本激励计划首次授予股票期权的行权安排
本激励计划首次授予股票期权的行权安排具体如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权数量占首次授予总量的比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第四个行权期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第五个行权期 | 自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起72个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公告日股本总额的比例 |
| 首次授予 | 谢文斌 | 董事、副总经理 | 35.00 | 2.17% | 0.05% |
| 饶水源 | 董事 | 18.00 | 1.12% | 0.03% | |
| 孙海凤 | 董事、财务总监 | 35.00 | 2.17% | 0.05% | |
| 孙潇阳 | 董事会秘书 | 35.00 | 2.17% | 0.05% | |
| 董事、高管合计 | 123.00 | 7.64% | 0.18% | ||
| 中层管理人员及核心骨干（84人） | 1,188.00 | 73.74% | 1.72% | ||
| 预留部分 | 300.00 | 18.62% | 0.43% | ||
| 合计 | 1,611.00 | 100.00% | 2.33% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、监事会发表明确意见、律师出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
8、考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年营业收入为基数，授予股票期权各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 2024年 | 以2023年境内营业收入为基数，2024年境内营业收入实现正增长（注） |
| 第二个行权期 | 2025年 | 以2024年境内营业收入为基数，2025年境内营业收入增长率不低于10.00% |
| 第三个行权期 | 2026年 | 以2025年境内营业收入为基数，2026年境内营业收入增长率不低于10.00% |
| 第四个行权期 | 2027年 | 以2026年境内营业收入为基数，2027年境内营业收入增长率不低于10.00% |
| 第五个行权期 | 2028年 | 以2027年境内营业收入为基数，2028年境内营业收入增长率不低于10.00% |
注：境内收入为公司年报分部信息中曲美分部的营业收入，下同。
本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其行权的比例。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
| 评价结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 行权比例 | 100% | 80% | 0% | |
因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能行权的股票期权，由公司注销，
不可递延至以后年度。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的期权激励计划存在差异的说明
鉴于公司2024年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象因离职而不再符合激励对象资格，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和首次授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由91名调整至88名；本次激励计划拟授予股票期权总量由1,646.00万份调整至1,611.00万份，其中，首次授予股票期权数量由1,346.00万份调整至1,311.00万份，预留授予股票期权数量保持300.00万份不变。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、股票期权的会计处理方法与业绩影响测算
（一）会计处理方法
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日二叉树模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
公司选择二叉树模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月17日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：2.98元/股（首次授予日公司股票收盘价）
2、有效期分别为：24个月、36个月、48个月、60个月、72个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率：39.2158%、40.9339%、40.8192%、39.0072%、39.0372%（分别采用公司个股最近24个月、36个月、48个月、60个月、72个月的波动率）
4、无风险利率：1.7762%、1.8953%、1.9846%、2.0588%、2.1422%（分别采用国债2年期、3年期、4年期、5年期、6年期利率）
5、股息率：0%
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表：
| 首次授予的股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 1,311.00 | 964.93 | 208.38 | 316.16 | 211.05 | 134.18 | 73.15 | 22.00 |
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《曲美家居集团股份有限公司章程》等规定的任职资格，符合《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（二）本激励计划授予激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件及《公司2024年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的《公司2024年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2024年6月17日为授予日，向88名激励对象授予1,311.00万份股票期权，行权价格为3.56元/份。
六、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《曲美家居集团股份有限公司2024
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划的首次授予日、授予对象及授予数量、行权价格均符合《管理办法》及《曲美家居集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次授予尚需依法进行信息披露，并需办理有关登记事宜。
特此公告。
曲美家居集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月十七日