申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中自科技股份有限公司部分募投项目变更实施方式
及调整内部投资结构的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为中自科技股份有限公司（以下简称“中自科技”、“公司”或“发行人”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中自科技部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构事宜进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投资项目概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年8月24日出具的《关于同意中自环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2761号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.8744万股，发行价格为70.90元/股，募集资金总额为人民币1,524,969,949.60元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,407,189,683.51元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月18日出具了《验资报告》（XYZH/2021CDAA70685）。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《中自科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司因经营需要，首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 1 | 新型催化剂智能制造园区 | 47,000.00 | 45,361.80 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 2 | 汽车后处理装置智能制造产业园项目 | 26,500.00 | 25,576.33 |
| 3 | 国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目 | 16,090.18 | 16,090.18 |
| 4 | 氢能源燃料电池关键材料研发能力建设项目 | 6,400.47 | 6,400.47 |
| 5 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 47,290.19 |
| 合计 | 145,990.65 | 140,718.97 |
三、本次募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的原因和具体情况为进一步提高募集资金使用效率，根据公司募投项目实施规划，结合经营发展需要，公司拟将首次公开发行募投项目“国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”的实施方式由新建研发大楼变更为改建公司已有场地，实施地点、实施主体不变。变更实施方式具体情况如下：
| 募投项目名称 | 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目 | 实施方式 | 新建研发大楼 | 改建公司已有场地 |
基于以上募投项目实施方式的调整，为保证募投项目顺利进行，提高募集资金使用效率，公司将对募投项目的内部投资结构进行调整，即总投入金额维持不变，新增研发费用项目，对项目的工程建设费用、设备购置费、安装工程费等内部项目的投入金额进行调整。具体内部投资结构变动情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 调整前投资额 | 调整后投资额 | 变化额 |
| 1 | 建筑工程费 | 6,400.00 | 3,420.00 | -2,980.00 |
| 2 | 设备购置费 | 7,584.00 | 7,584.00 | - |
| 3 | 安装工程费 | 379.20 | 378.30 | -0.90 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 1,258.34 | 1,145.20 | -113.14 |
| 5 | 预备费 | 468.65 | 375.85 | -92.80 |
| 6 | 研发费用 | 0 | 3,185.93 | 3,185.93 |
| 投资合计 | 16,090.18 | 16,090.18 |
四、本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构对公司的影响
公司本次募投项目“国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”变更实施方式和调整内部投资结构，是基于该募投项目的实际开展需要作出的审慎决
定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响；本次实施方式变更及调整内部投资结构，未改变募投项目的投资方向、投资总额，不会对募投项目的实施造成重大影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序公司于2024年6月17日召开第三届董事会第二十五次临时次会议、第三届监事会第十八次临时会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的议案》。该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）专项意见说明
1、监事会意见监事会认为：公司本次部分募投项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。公司监事会同意本次部分募投项目变更的事项。
2、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：中自科技本次募集资金投资项目变更已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会审议，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，保荐机构对本次募集资金投资项目变更实施方式及调整内部投资结构的事项无异议。
综上所述,保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施方式及调整内部投资结构的事项无异议。