证券代码：003026 证券简称：中晶科技 公告编号：2024-052
浙江中晶科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江中晶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中晶科技”）拟以支付现金方式收购南通皋鑫电子股份有限公司（以下简称“南通皋鑫”）、如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫源投资”）、长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水平线投资”）合计持有的控股子公司——江苏皋鑫电子有限公司（以下简称“江苏皋鑫”或“标的公司”）49%股权。本次交易完成后，公司持有江苏皋鑫的股权比例由51%提升至100%，江苏皋鑫成为公司合并表范围内的全资子公司。
2、本次交易构成关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）主要交易内容
公司拟以支付现金方式收购南通皋鑫、鑫源投资、水平线投资合计持有的江苏皋鑫49%的股权，且在第四届董事会第五次会议审议通过该等事项后签署《股权收购协议》，协议自公司股东大会审议通过后正式生效。根据《浙江中晶科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏皋鑫电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字[2024]第0430号（以下简称“评估报告”），在参考评估值和评估基准日至今变化的基础上，经各方协商一致，确定本次交易按江苏皋鑫整体估值33,866.00万元整的价
格，南通皋鑫、鑫源投资、水平线投资合计持有的江苏皋鑫49%的股权转让作价合计为16,594.34万元。本次交易完成后，公司持有江苏皋鑫的股权比例将由51%提升至100%。
（二）本次交易构成关联交易
水平线投资执行事务合伙人李志萍为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，水平线投资系公司关联法人。综上，本次交易构成公司的关联交易。
（三）本次交易已履行和尚需履行的批准程序
2024年6月17日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，利害关系方（董事郭兵健、董事黄笑容、监事郑伟梁）均回避表决。该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关政府部门的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况——长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91330522MA2JKDRG5N
2、类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：李志萍
4、注册资本：1,400万元
5、注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区太湖街道陆汇路59号
6、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
7、关联关系：水平线投资执行事务合伙人李志萍为公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，水平线投资系公司关联法人。综上，本次交易构成公司的关联交易。水平线投资不是失信被执行人。
8、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据
水平线投资对外投资江苏皋鑫，除此之外，未进行其他投资经营活动。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项。
单位：元
| 资产负债表相关指标 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 14,000,507.02 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益 | 14,000,507.02 |
| 利润表相关指标 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 1.05 |
注：2023年度财务数据未经审计。
9、主要股东出资情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 李志萍 | 580 | 41.43% |
| 2 | 陈锋 | 150 | 10.71% |
| 3 | 杨建松 | 120 | 8.57% |
| 4 | 黄朝财 | 80 | 5.71% |
| 5 | 孙新利 | 80 | 5.71% |
（二）其他交易方基本情况
1、南通皋鑫电子股份有限公司
（1）统一社会信用代码：9132000013477946XA
（2）类型：股份有限公司(非上市)
（3）法定代表人：邱德强
（4）注册资本：1,303万元人民币
（5）注册地址：江苏省如皋市如城中山西路82号
（6）经营范围：半导体分立器件制造、销售；高压模块、照明灯具、教学试剂、电子仪器、节能电器制造、销售；电镀加工；家用电器销售（限指定分支经营）；纯净水生产、销售（限指定分支经营）；房屋租赁；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）关联关系：南通皋鑫与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（8）主要财务数据
单位：元
| 资产负债表相关指标 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 340,649,125,14 |
| 负债总额 | 3,232,878.68 |
| 所有者权益 | 337,416,246.46 |
| 利润表相关指标 | 2023年度 |
| 营业收入 | 23,537,434.15 |
| 净利润 | 1,582,482.32 |
注：2023年度财务数据未经审计。
（9）主要股东出资情况
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 如皋市天元印花设备有限公司 | 1,051.8 | 80.72% |
| 2 | 缪玉华 | 106.0 | 8.13% |
| 3 | 邱德强 | 71.7 | 5.50% |
2、如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91320682MA26MAW23U
（2）类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：缪玉华
（4）注册资本：2,400万元人民币
（5）注册地址：如皋市如城街道中山西路82号
（6）经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）关联关系：鑫源投资与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
（8）主要财务数据
单位：元
| 资产负债表相关指标 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 24,000,000.00 |
| 负债总额 | 0.00 |
| 所有者权益 | 24,000,000.00 |
| 利润表相关指标 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 |
注：2023年度财务数据未经审计。
（9）主要股东出资情况
| 序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 缪玉华 | 1,685 | 70.21% |
| 2 | 陈许平 | 100 | 4.17% |
| 3 | 许铁华 | 80 | 3.33% |
| 4 | 魏锋 | 80 | 3.33% |
三、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
1、名称：江苏皋鑫电子有限公司
2、类型：有限责任公司
3、注册地址：如皋市如城街道中山西路82号
4、法定代表人：徐一俊
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立日期：2021年8月4日
7、统一社会信用代码：91320682MA26PQBY1N
8、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | |
| 浙江中晶科技股份有限公司 | 10,200 | 51% | 20,000 | 100% |
| 南通皋鑫电子股份有限公司 | 6,000 | 30% | 0 | 0 |
| 如皋市鑫源股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,400 | 12% | 0 | 0 |
| 长兴水平线股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400 | 7% | 0 | 0 |
| 合计 | 20,000 | 100% | 20,000 | 100% |
（三）主要财务数据
单位：元
| 资产负债表相关指标 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 329,858,313,32 | 278,363,827.92 |
| 负债总额 | 50,085,847.78 | 32,939,927.11 |
| 所有者权益 | 279,772,465.54 | 245,423,900.81 |
| 利润表相关指标 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 111,317,584.87 | 109,028,329.43 |
| 营业利润 | 38,829,490.21 | 37,781,361.67 |
| 净利润 | 34,276,762.95 | 30,329.668.58 |
（四）其他说明
该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。公司与江苏皋鑫之间不存在担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的定价政策、定价依据及合理性说明
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏皋鑫截至2023年12月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了《审计报告》中汇会审[2024]7706号。截至审计基准日，江苏皋鑫账面总资产32,985.83万元，总负债5,008.58万元，净资产27,977.25万元。
天源资产评估有限公司以2023年12月31日作为评估基准日，对江苏皋鑫股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具了评估报告。经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价值40,866.00万元(大写：人民币肆亿零捌佰陆拾陆万元)作为江苏皋鑫的股东全部权益价值，评估增值12,888.75万元，增值率46.07%。
本次关联交易的定价以江苏皋鑫的审计及评估结论为基础，在参考评估值和
评估基准日至今变化的基础上，考虑标的公司基准日后分红7,000万元，经各方协商一致，确定本次交易按江苏皋鑫整体估值33,866.00万元整的价格，即本次49%股权的交易对价为16,594.34万元。本次股权转让事项的定价公允合理，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方（受让方）：中晶科技乙方（转让方）：乙方一：鑫源投资；乙方二：水平线投资；乙方三：南通皋鑫（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”）丙方（目标公司）：江苏皋鑫第一条 本次收购的基本情况
1.1本次收购的标的股权为乙方一持有丙方的12%股权、乙方二持有丙方的7%股权及乙方三持有丙方的30%股权，即合计49%的股权。甲方同意收购标的股权，乙方一、乙方二、乙方三同意出售标的股权。
第二条 本次收购的价格
2.1本次收购的基准日为2023年12月31日，基准日亦为审计、评估基准日。
2.2根据天源资产评估有限公司出具的《浙江中晶科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏皋鑫电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字第0430号），丙方于评估基准日的100%股东全部权益的评估价值为40,866.00万元，本次收购的标的股权（即49%股权）的股东权益对应的评估价值为20,024.34万元。
2.3在参考评估值和评估基准日至今变化的基础上，经各方协商一致，确定本次收购的交易价格为人民币16,594.34万元（以下称“收购价格”）。其中，甲方收购乙方一12%股权的价格为4,063.92万元，收购乙方二7%股权的价格为2,370.62万元，收购乙方三30%股权的价格为10,159.80万元。
第三条 交易价款的支付
3.1本次收购的交易价款由甲方以现金方式向乙方一、乙方二、乙方三支付。
3.2经协商一致，本次收购的股权转让款按如下方式分期支付，每期价款由乙方一、乙方二、乙方三按照持股比例分配，具体如下：
3.2.1第一期交易价款：本协议生效之日起5个工作日内支付20%，即人民币3,318.868万元；
3.2.2第二期交易价款：乙方一、乙方二、乙方三所持丙方股权过户至甲方名下的工商变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内支付30%，即人民币4,978.302万元；
3.2.3第三期交易价款： 2024年12月31日前支付30%，即人民币4,978.302万元；
3.2.4第四期交易价款： 2025年6月30日前支付20%，即人民币3,318.868万元。
第五条 双方的权利义务
5.1甲方权利义务
5.1.1甲方应根据本协议的约定履行义务，按期足额支付股权交易价款；
5.1.2甲方保证其为签订本协议向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、有效、完整的，保证有足够资金履行本协议约定的收购及付款义务；
5.1.3 甲方成为标的公司的全资股东后，对标的公司的经营管理将依照全资子公司的资产控制和规范运作要求，在组织、经营、投资决策、财务、内部审计、人力资源、绩效考核等方面行使管理职责。
5.2乙方权利义务
5.2.1乙方一、乙方二、乙方三应根据本协议的约定履行其义务，配合甲方完成丙方合计49%股权的工商变更登记手续；
5.2.2乙方一、乙方二、乙方三分别保证其本次股权转让行为已取得内部充分授权，其持有的丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，且各自的全部出资已实缴到位，不存在股权质押的情形，亦未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施；
5.2.3乙方三应充分协助标的公司搬迁过渡期安排，完成标的公司现有产线的搬迁、衔接工作，确保不影响标的公司正常生产经营的开展，如因拆迁造成生产停滞，乙方三应对停工造成的损失承担赔偿责任；
5.3本次收购涉及的税、费，根据法律法规的规定各自承担。
第八条 本协议的生效
本协议自各方签署后成立，经甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易完成后，江苏皋鑫成为公司全资子公司，本次交易将高价值资产进一步回笼到上市公司体内，有助于上市公司统筹协调资源，进一步做大做强主营业务，增强上市公司盈利能力，增厚归属于上市公司股东净利润。公司本次收购股权的资金为自有资金，不会对公司合并报表范围、经营成果及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易尚需提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联股东需回避表决。由于股东大会能否通过上述方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。
七、本次交易可能存在的风险
本次交易完成后，未来在江苏皋鑫经营管理过程中，可能会存在半导体行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与水平线投资未发生过其他关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经全体独立董事过半数同意，且经公司第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议，独立董事一致认为：本次收购江苏皋鑫少数股权的关联交易，符合公司发展的需求，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化；本次关联交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；因此，我们对收购江苏皋鑫少数股权暨关联交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
十、备查文件
1、《第四届董事会第五次会议决议公告》；
2、《第四届监事会第五次会议决议公告》；
3、《第四届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议》；
4、《浙江中晶科技股份有限公司拟收购股权涉及的江苏皋鑫电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》天源评报字[2024]第0430号；
5、《审计报告》中汇会审[2024]7706号；
6、关联交易概述表；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中晶科技股份有限公司
董事会2024年6月18日