证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-040
上海保立佳化工股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。
3、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以
13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予
158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票
122.27万股，首次授予第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予
107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。
6、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向10名激励对象共计授予
8.73万股第一类限制性股票，上市日为2022年12月20日。
8、2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第
一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计312,544股的第一类限制性股票进行回购注销。
10、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计77,214股限制性股票进行回购注销。
12、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
二、本次调整事项说明
公司于2022年7月披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计人
民币5,470,476.00元，每10股送红股1股，不以资本公积转增股本；公司于2024年6月披露了《2023年年度权益分派实施公告》，向全体股东，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增40,012,242股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对本次激励计划首次授予及预留授予第一类限制性股票回购数量、回购价格，第二类限制性股票的授予数量、授予价格进行相应调整，调整情况如下：
（一）第一类限制性股票回购数量、回购价格的调整方法及结果根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
1、回购数量的调整方法及结果
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。调整后，首次授予第一类限制性股票已授予尚未解除限售的数量=666,358股×（1+0.4）=932,901股。本次需回购的首次授予第一类限制性股票数量为493,259股。
预留授予第一类限制性股票已授予尚未解除限售的数量=55,900股×（1+0.4）=78,260股。本次需回购的预留授予第一类限制性股票数量为47,810股。
2、回购价格的调整方法及结果
（1）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
（2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
调整后，首次授予第一类限制性股票回购价格=（13.84-0.06）/（1+0.1）/(1+0.4)=8.95元/股。
预留授予第一类限制性股票回购价格=12.53/（1+0.4）=8.95元/股。
（二）第二类限制性股票授予数量、授予价格的调整方法及结果
根据《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
公司依据公司于2022年7月披露的《2021年年度权益分派实施公告》，2022年11月23日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的公告》，2023年5月8日披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》，2023年10月28日披露《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》计算可得，剩余首次授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票数量为207,592股,预留授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票数量为55,900股。
依据公司于2024年6月披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司对第二类限制性股票的数量、授予价格进行调整，剩余首次授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票数量=207,592股×(1+0.4)=290,631股；剩余预留授予部分已获授尚未归属的第二类限制性股票数量=55,900股×(1+0.4)=78,260股。
首次及预留授予价格由12.53元/股调整为8.95元/股。
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。本次调整属于股东大会授权董事会范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、 本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司对本激励计划的相关事项调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司对本激励计划的相关事项进行调整。
五、 律师法律意见书的结论意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废、回购注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废的原因、数量，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整的原因及调整后的数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废、回购注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废、回购注销部分限制性股票及调整相关事项之法律意见书》。特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2024 年 6 月 18 日