证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2024-041
上海保立佳化工股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制
性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《激励计划》”）的规定，鉴于公司5名首次授予的激励对象以及1名预留授予的激励对象离职，已不具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计18.0892万股；另，因公司2023年度业绩未达到本次激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的业绩考核要求，公司拟对合计34名激励对象不得解除限售的第一类限制性股票共计
36.0177万股进行回购注销。本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2021年12月30日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月31日起至2022年1月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年1月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-002）。
3、2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。
4、2022年2月8日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于向2021年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年2月8日，确定以
13.84元/股的首次授予价格向符合条件的45名激励对象授予
158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票
122.27万股，首次授予第二类限制性股票36.48万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022年3月1日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-018），完成了2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向43名激励对象共计授予
107.46万股第一类限制性股票，上市日为2022年3月3日。
6、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2022年12月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-081），完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向10名激励对象共计授予
8.73万股第一类限制性股票，上市日为2022年12月20日。
8、2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计312,544股的第一类限制性股票进行回购注销。
10、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2023年11月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计77,214股限制性股票进行回购注销。
12、2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。
二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因
1、根据《激励计划》规定“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。”
鉴于公司5名首次授予的激励对象以及1名预留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的18.0892万股限制性股票进行回购注销。其中，回购注销首次授予限制性股票16.3532万股，预留授予限制性股票1.7360万股。
2、根据本次激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”公司2023年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董事会决定对本次激励计划获授第一类限制性股票的34名激励对象已获授但尚未解除限售的36.0177万股第一类限制性股票进行回购注销。综上，本次合计回购注销的第一类限制性股票数量为54.1069万股。
（二）回购注销股票种类和数量
本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的本公司人民币A股普通股股票。本次回购注销的限制性股票总计54.1069万股，占本次回购注销前公司总股本的0.39%。
（三）回购价格和资金来源
2023年5月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由13.84元/股调整为12.53元/股。
2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2021年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由12.53元/股调整为8.95元/股；预留授予的第一类限制性股票的回购价格由12.53元/股调整为8.95元/股。
公司拟以8.95元/股的价格向已离职的5名首次授予的激励对象以及1名预留授予的激励对象的已获授但尚未解除限售的18.0892万股第一类限制性股票及34名激励对象的已获授但尚未解除限售的36.0177万股第一类限制性股票，总计54.1069万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由14,004.2847万股变更为13,950.1778万股。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 100,456,661 | 71.73% | -541,069 | 99,915,592 | 71.62% |
| 高管锁定股 | 0 | 0% | 0 | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 1,011,161 | 0.72% | -541,069 | 470,092 | 0.34% |
| 首发前限售股 | 99,445,500 | 71.01% | 0 | 99,445,500 | 71.29% |
| 二、无限售条件流通股 | 39,586,186 | 28.27% | 0 | 39,586,186 | 28.38% |
| 三、总股本 | 140,042,847 | 100.00% | -541,069 | 139,501,778 | 100.00% |
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为
准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本次激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，公司本次回购注销的限制性股票总计54.1069万股，占本次回购注销前公司总股本的0.39%。本次回购注销事项符合《管理办法》及《激励计划》等有关规定。董事会审议本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述限制性股票按照《激励计划》中对回购事项的约定实施回购注销。
六、律师事务所出具的法律意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次作废、回购注销及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次作废的原因、数量，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整的原因及调整后的数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废、回
购注销及调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；
3、《上海君澜律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废、回购注销部分限制性股票及调整相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2024年 6 月 18 日