证券代码：300654 证券简称：世纪天鸿 公告编号：2024-027
世纪天鸿教育科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的公告
重要内容提示：
1、限制性股票拟归属数量：236.6196万股，占目前公司总股本的0.65%；
2、归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月17日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的133名激励对象办理236.6196万股限制性股票归属相关事宜，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及其摘要已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
（1）激励工具：第二类限制性股票。
（2）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（3）授予数量（调整前）：本激励计划拟向激励对象授予不超过555.30万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,187.56万股的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2.621%。本激励计划为一次性授予，不含预留。
（4）授予价格（调整前）：4.06元/股。
（5）激励人数（调整前）：本激励计划授予的激励对象总人数为142人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
（6）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（7）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%； |
| 第二个归属期 | 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%； |
| 第三个归属期 | 以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于100%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）4个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果（S） | S≥85分 | 70分≤S＜85分 | 60分≤S＜70分 | S＜60分 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2022年5月20日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2022年5月20日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（3）2022年5月21日至2022年5月30日，公司对2022年限制性股票激励计划的激励对象的姓名和职务通过内部张贴的方式进行了公示。在公示期间，公司未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<世纪天鸿教育科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2022年6月7日，公司分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2023年6月9日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行了核查。
（7）2024年6月17日，公司分别召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。监事会对2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行了核查。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格（调整前） | 授予数量（调整前） | 授予人数 |
| 2022年6月7日 | 4.06元/股 | 555.30万股 | 142人 |
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，于2022年5月24日披露了《2021年度权益分派
实施公告》，公司2021年度权益分派方案为：以公司现有总股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2022年6月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由
4.06元/股调整至3.985元/股。
2、公司于2023年3月28日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，于2023年3月31日披露了《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派方案为：以公司截至2022年12月31日总股本211,875,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2023年6月9日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议对限制性股票授予价格和授予数量进行相应调整，授予价格由3.985元/股调整为2.297元/股，限制性股票授予数量由555.30万股调整为944.01万股。
3、公司于2023年6月9日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票25.33万股予以作废。本次作废后，公司本激励计划获授限制性股票的激励对象由142人调整为139人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由944.01万股调整为918.68万股。
4、公司于2024年4月22日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，于2024年5月6日披露了《2023年度权益分派实施公告》，2023年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日的总股本363,863,206股为基数向全体股东每10股派发现金0.50元人民币（含税），以此计算合计拟派发现金红利18,193,160.30元（含税），本年度不进行送股及资本公积转增股本。根据《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，公司于2024年6月17日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议对限制性股票授予价格进行相应调整，授予价格由2.297元/股调整为
2.247元/股。
5、公司于2024年6月17日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废63.3114万股第二类限制性股票。其中：
6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票48.6540万股予以作废； 25名激励对象根据其个人绩效考核结果，第二个归属期内已获授尚未归属的14.6574万股限制性股票不得归属并由公司作废。本次作废后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由139人调整为133人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由551.2080万股调整为
487.8966万股。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
除上述因2023年度权益分派、部分员工离职及个人绩效考核结果带来的限制性股票授予数量、授予价格的变动外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月17日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个归属期符合归属条件，同意按规定为符合条件的133名激励对象办理236.6196万股限制性股票归属相关事宜。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事任志鸿、任伦、张立杰、张学军回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期。根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个归属期为“自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划的授予日为2022年6月7日，因此限制性股票的第二个归属期为2024年6月7日至2025年6月6日。
2、限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权及公司《激励计划》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第二个归属期符合归属条件，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划授予的139名激励对象中：除6名激励对象因个人原因离职外，其余133名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2023年，业绩考核目标如下： 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于65%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。 | 公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为38,928,496.05元，剔除股份支付 |
| 费用影响后为46,549,656.48元。以2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2023年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为72.69%，达到了本激励计划所设业绩指标考核要求。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 公司2022年限制性股票激励计划授予的139名激励对象中：除6名激励对象因个人原因离职外，108名激励对象绩效考核为优秀（A），满足个人层面归属比例为100%；25名激励对象绩效考核为良好（B），满足个人层面归属比例为80%。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的133名激励对象办理相关归属事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司2024年6月18日在巨潮资讯网披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
在第四届董事会第四次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》日至办理股份归属登记期间，如有激励对象发生《激励计划》或相关法律法规规定的不得归属的情形，则其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属，由公司作废，如有激励对象放弃本批次限制性股票的归属，则其已获授尚未办理归属登记的本批次限制性股
票不得归属，由公司作废，并将相关作废情况在对应的归属结果暨股份上市公告中进行说明。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022年6月7日
（二）归属数量：236.6196万股
（三）归属人数：133人
（四）授予价格（调整后）：2.247元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及可归属情况（调整后）：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 任伦 | 董事、总经理、总编辑 | 34.8500 | 10.4550 | 30.00% |
| 2 | 张学军 | 董事 | 32.6400 | 7.8336 | 24.00% |
| 3 | 张立杰 | 董事、董事会秘书、副总经理 | 32.6400 | 7.8336 | 24.00% |
| 4 | 杨凯 | 常务副总编辑 | 32.6400 | 7.8336 | 24.00% |
| 5 | 善静宜 | 财务总监 | 32.3000 | 9.6900 | 30.00% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干 （128人） | 672.5200 | 192.9738 | 28.69% | ||
| 合计（133人） | 837.5900 | 236.6196 | 28.25% | ||
注：1、上述激励对象包括公司实际控制人任志鸿先生之子任伦先生，除此之外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女；也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人。
2、上表中激励对象人数不包括6名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象。
四、独立董事专门会议意见
经核查，我们认为：1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次可归属的激励对象已满足公司 2022 年限制性股票激励计划规定的归属条件（包括公司业绩考核要求与激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划对各激励对象获授的限制性股票的归属安排（包括等待期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东
的利益。综上所述，公司本次激励计划第二个归属期归属条件已经成就，133名激励对象已获授但尚未归属的236.6196万股限制性股票满足本次激励计划规定的归属条件。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二个归属期的归属相关事宜。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》、公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票的第二个归属期符合归属条件，激励对象的归属资格合法、有效。因此，监事会同意按规定为符合条件的133名激励对象办理236.6196万股限制性股票归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
除6名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属条件外，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期133名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。
综上，监事会同意为本次符合条件的133名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量为236.6196万股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员中，激励对象张立杰在本次董事会决议日前6个月有买卖公司股票情况，其余董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。公司于2024年3月26日在巨潮资讯网披露了《关于公司部分董监高减持股份
的预披露公告》（公告编号：2024-002），其中公司董事、副总经理兼董事会秘书张立杰计划自公告发布之日起十五个交易日后的三个月内减持公司股份不超过250,000股，即不超过公司总股本比例的 0.069%。在减持计划时间区间内，激励对象张立杰于2024年6月6日减持公司股票60,000股，本次减持行为符合相关法律法规的规定，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次归属限制性股票236.6196万股，总股本将由363,863,206股增加至366,229,402股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次作废及本次归属的相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整、本次作废相关安排符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予的限制性股票于2024年6月7日进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属相关安排符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
4、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
世纪天鸿教育科技股份有限公司董事会
2024年6月18日