东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权
暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)作为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“宇瞳光学”、“公司”或“发行人”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对公司关联交易事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2024年6月14日召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的议案》，以全资子公司东莞市宇瞳汽车视觉有限公司（以下简称：宇瞳汽车视觉）为收购主体，由宇瞳汽车视觉与玖洲光学自然人股东古文斌、聂新旺和谭华江及有限合伙企业股东东莞市玖洲共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：玖洲共创）、东莞市玖洲共盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：玖洲共盈）签订股权转让协议，根据广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《东莞市宇瞳汽车视觉有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%部分股东权益价值资产评估报告》（粤均正评字GZ[2024]Z060001号），以2023年12月31日为评估基准日，标的公司80%部分股东权益的评估值为24,387.61万元；经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为23,500万元，收购完成后，公司和宇瞳汽车视觉合计持有玖洲光学100.00%股权，玖洲光学成为公司全资孙公司。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
玖洲光学系公司控股子公司，截至目前，公司直接持有玖洲光学20%的股权，同时玖洲光学三名自然人股东古文斌、聂新旺和谭华江将其直接持有的玖洲光学股权的表决权委托公司行使。
二、关联关系情况说明
本次交易为宇瞳汽车视觉收购古文斌、聂新旺、谭华江、玖洲共创和玖洲共盈持有的玖洲光学股权；公司董事会拟提名交易对方之一古文斌为公司非独立董事候选人，古文斌为公司关联方；同时，聂新旺系古文斌配偶的弟弟，且古文斌分别担任玖洲共创、玖洲共盈执行事务合伙人，聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈亦是公司的关联方，因此宇瞳汽车视觉本次现金收购玖洲光学80%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不会导致公司控制权变更。
三、交易对手基本情况
1、古文斌，中国国籍，身份证号码：411322198312******，住所：广东省深圳市，系玖洲光学的法定代表人、执行董事兼总经理，截至股权转让协议签署日，其直接持有玖洲光学24.6668%的股权，并通过玖洲共创和玖洲共盈合计间接持有玖洲光学2.4897%的股权。
2、聂新旺，中国国籍，身份证号码：420624198412******，住所：广东省深圳市，系玖洲光学监事，截至股权转让协议签署日，其直接持有玖洲光学
24.6666%的股权，并通过玖洲共创和玖洲共盈合计间接持有玖洲光学2.0330%的股权。
3、谭华江，中国国籍，身份证号码：430422198202******，住所：广东省东莞市，系玖洲光学股东，截至股权转让协议签署日，其直接持有玖洲光学
24.6666%的股权，并通过玖洲共创和玖洲共盈合计间接持有玖洲光学1.4774%的股权。
4、玖洲共创
玖洲共创相关工商登记资料情况如下：
合伙企业名称：东莞市玖洲共创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91441900MA7G1P3Y5Y企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：古文斌注册资本：188.00万元成立日期：2022年1月5日登记机关：东莞市市场监督管理局合伙企业住所：广东省东莞市长安镇华盛巷2号1栋105室经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、玖洲共盈
玖洲共盈相关工商登记资料情况如下：
合伙企业名称：东莞市玖洲共盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91441900MA7G1P5U57企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：古文斌注册资本：216.00万元成立日期：2022年1月5日登记机关：东莞市市场监督管理局合伙企业住所：广东省东莞市长安镇华盛巷2号1栋103室经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）上述交易对方均不属于失信被执行人；上述交易对方中，除古文斌、聂新旺、
玖洲共创、玖洲共盈因古文斌系公司董事会拟提名的非独立董事候选人而成为公司关联方之外，与公司及公司持股5%以上主要股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在其他关联关系，与上市公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
标的公司玖洲光学系宇瞳光学控股子公司，于2015年9月在广东省东莞市设立；截至本次交易前，宇瞳光学持股20%，古文斌等3个自然人股东与玖洲共创、玖洲共盈等2个有限合伙企业股东合计持有玖洲光学80%股权。玖洲光学相关基本情况如下：
统一社会信用代码：91441900MA4UHHHM9U
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：古文斌
注册资本：5,000.00万元
成立日期：2015年9月24日
登记机关：东莞市市场监督管理局
公司住所：广东省东莞市长安镇靖海东路99号1栋501室
经营范围：研发、产销：光学产品、电子产品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次交易前标的公司股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 古文斌 | 1,233.34 | 24.6668% |
| 聂新旺 | 1,233.33 | 24.6666% |
| 谭华江 | 1,233.33 | 24.6666% |
| 玖洲共创 | 150.00 | 3.00% |
| 玖洲共盈 | 150.00 | 3.00% |
| 宇瞳光学 | 1,000.00 | 20.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
本次交易的交易标的系古文斌等3个自然人股东与玖洲共创、玖洲共盈等2个有限合伙企业股东合计持有的玖洲光学80%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司（合并口径）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年4月30日/2024年1-4月 |
| 资产总额 | 31,544.71 | 30,087.90 |
| 净资产 | 14,088.27 | 15,213.01 |
| 营业收入 | 23,146.36 | 8,740.90 |
| 净利润 | 2,124.93 | 1,072.50 |
注：上述2023年度财务数据已经审计，2024年1-4月财务数据未经审计。
（三）标的公司主营业务情况
玖洲光学成立于2015年9月，玖洲光学自设立以来一直专注于各种光学镜头和光学元器件的研发、生产和销售。标的公司主要产品及主要用途包括：（1）汽车影像类产品，该类产品可用于ADAS高级辅助驾驶系统、AVM/AVP 360全景环视/自动泊车、CMS电子后视镜、SVC周/侧视镜头、DVR行车记录仪、 DMS驾驶员监控系统OMS/IMS舱内监控/娱乐系统、RVC倒车后视、DRM流媒体后视等领域；（2）智能家居类产品，该类产品可用于安防监控、智能电子猫眼、可视门铃、IPC、扫地机器人、冰箱、空调等领域；（3）数码产品类，该类产品可用于运动DV、航拍、VR全景相机、USB摄像机、警用执法记录仪等领域；（4）工业类产品，该类产品可用于机器虹膜智能识别、人脸识别、二维码识别、掌纹识别等领域。
（四）交易定价及合理性分析
本次交易事项经广东均正房地产土地资产评估咨询有限公司出具的《东莞市宇瞳汽车视觉有限公司因股权收购事宜所涉及东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%部分股东权益价值资产评估报告》（粤均正评字GZ[2024]Z060001号），以2023
年12月31日为评估基准日，使用收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
根据收益法，经过评估测算，玖洲光学80%部分股东权益的评估价值为24,387.61万元。根据资产基础法，经过评估测算，玖洲光学80%部分股东权益的评估值为15,228.09万元。资产基础法评估结果主要以资产负债表作为基础，从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，未体现出企业团队、销售网络等重要的无形资源的贡献。收益法包含了企业难以量化的无形资产价值，因此收益法结果更有利于反映评估对象的价值。综上，本次评估选择收益法评估结果作为本次资产评估报告的评估结论，即评估基准日为2023年12月31日，玖洲光学80%部分股东权益的评估值为24,387.61万元。经交易各方协商，标的资产的交易价格确定为23,500万元。
五、涉及本次现金收购的其他安排
（一）关联交易情况
本次收购的交易对方中，古文斌、聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈因古文斌系公司董事会拟提名的非独立董事候选人而成为公司关联方，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易定价系以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）人员安置及土地租赁情况
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，除上述关联事项情形之外，交易完成后不会产生其他关联交易情况，不存在与关联方同业竞争的情况。
（三）现金收购的资金来源
本次交易由宇瞳汽车视觉以自有资金进行现金收购。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司长期发展战略，将进一步拓展公司主营业务市场，提升公司在车载光学产品的市场份额，巩固和提升公司在车载光学产品行业的竞争地位，
在稳固安防监控行业市场地位的前提下，积极拓展车载光学领域业务，为公司打造第二成长曲线。
本次股权收购完成后，公司将持有玖洲光学100%股权，玖洲光学从公司控股子公司变更为全资孙公司，可以促进和实现母子公司的有效协同，充分利用公司资源，有效提升公司竞争力。结合玖洲光学的主营业务、历史经营业绩及未来经营状况预计情况，预期可与公司实现规模化协同发展，协同效应可以促进公司主营业务收入有所增长，提升公司盈利能力。此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应将进一步加强公司车载光学产品在行业内的市场布局，与更多优质客户建立合作关系，有效提升经营业绩，增强公司未来的盈利能力，从而给股东带来更好的回报。
本次交易对价使用公司自有资金支付，预计短期内对公司的现金流产生一定的影响，公司将结合本次交易的支付进度对公司资金进行合理安排，预计长期内对公司的现金流不会产生较大影响。
七、本次交易的风险评估
本次公司全资子公司宇瞳汽车视觉以支付现金方式购买玖洲光学80%的股权，系基于公司未来发展战略和整体业务规划所做的慎重决策，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。本次交易事项实施过程中，可能面临的主要风险包括：
（一）协议生效与股权过户风险
本次交易事项目前已完成协议签署流程，尚需提交公司股东大会审议通过并办理相应的工商变更登记手续；后续协议生效、股权交割和相关工商变更能否顺利完成尚存在不确定性。
（二）整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司全资孙公司，公司能否对标的公司进行有效整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度和生产经营管理等各方面做好整合，以确保本次交易完成后玖洲光学的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低整合风险。
（三）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易标的为古文斌等自然人股东持有的玖洲光学80%股权，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，综合标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，由交易各方协商确定。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如玖洲光学未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（四）标的公司经营状况能否持续稳定的风险
根据公司与交易对方协商，未要求交易对方对本次交易涉及的标的公司业绩进行承诺。未来，若标的公司实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，标的公司经营状况能否持续稳定存在一定不确定性的风险。
八、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本核查意见出具日，公司未与古文斌、聂新旺、玖洲共创、玖洲共盈发生关联交易。
九、履行的相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议审查意见
独立董事认为：本次收购事项是公司结合业务战略发展规划，紧密围绕公司现有主营业务开展，可以进一步优化资源配置，促进公司主营业务协同有序发展，提升公司在车载光学产品领域的竞争力和市场占有率，提高公司整体的核心竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形；公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此我们同意本次股权收购暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的议案》，董事会认为:本次收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定:本次收购事项是公司结合业务战略发展规划，紧密围绕公司现有主营业务开展，优化资源配置，促进公司主营业务协同有序发展，提升公司在车载光学产品领域的竞争力和市场占有率，提高公司整体的核心竞争力，不存在损害公司和股东利益的情形。
（三）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次收购事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次收购事项是公司结合业务战略发展规划，紧密围绕公司现有主营业务开展，优化资源配置，促进公司主营业务协同有序发展，提升公司在车载光学产品领域的竞争力和市场占有率，提高公司整体的核心竞争力，关联交易定价以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，定价公平合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司宇瞳汽车视觉拟收购玖洲光学80%股权暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，遵循公允定价原则，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
本次交易可能会产生协议生效与股权过户风险、整合风险、标的资产评估增
值率较高的风险和标的公司经营状况能否持续稳定的风险等，提请投资者注意相关投资风险。综上，保荐机构对公司全资子公司收购玖洲光学80%股权暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司全资子公司收购东莞市宇瞳玖洲光学有限公司80%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
丁 慧 王 华
东兴证券股份有限公司
年 月 日