中原证券：2023年年度股东大会会议材料

中原证券股份有限公司2023

年年度股东大会议程

现场会议时间:

2024

年

月

日(星期四)上午

点

分现场会议地点:

洛阳市洛龙区伊水东路与顾龙路交叉口洛阳伊水大酒店会议室召集人:

中原证券股份有限公司董事会主持人:

鲁智礼董事长

一、主持人宣布会议开始二、报告股东大会现场出席情况三、审议议案四、股东发言五、现场投票表决六、统计现场投票及网络投票结果(最终投票结果以公司公告为准)七、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果和法律意见书

目

录

议题

:

2023

年度董事会工作报告(

)……………………………议题

:

2023

年度监事会工作报告(

)…………………………议题

:

2023

年度独立董事述职报告(

)………………………议题

:

2023

年年度报告(

)……………………………………议题

:

关于选举第七届监事会监事的议案(

)………………议题

:

2023年度利润分配方案(

)……………………………议题

:

2023

年度财务决算报告(

)……………………………议题

:

2023

年度董事考核及薪酬情况专项说明(

)…………议题

:

2023

年度监事考核及薪酬情况专项说明(

)…………议题

:

关于修订《公司章程》的议案(

)……………………议题

:

关于修订《董事会议事规则》的议案(

)……………议题

:

关于为中州国际及其下属全资子公司及授权中州国际为其下属全资子公司提供担保或反担保的议案

(

)………………………………………………………议题

:

关于确定

2024

年度证券自营业务规模及风险限额的议案(

)……………………………………………………

议题

中原证券股份有限公司2023

年度董事会工作报告

各位股东:

根据《公司法》及相关法律法规、《中原证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,现将公司董事会

2023

年度主要工作开展情况报告如下:

一、

2023

年董事会主要工作情况2023

年是全面贯彻党的二十大精神开局之年、现代化河南建设攻坚之年,也是公司蓄势谋远之年。面对复杂多变的经济和资本市场形势,公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引,严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定,切实履行股东大会赋予的职责,带领公司上下加压驱动、奋楫笃行,深入学习领会贯彻中央精神、河南省委省政府决策部署和行业监管要求,积极谋划推动高质量发展,取得初步成效,为今年及今后几年加快发展打下了坚实基础。(一)积极谋划推动公司高质量发展。去年公司认真贯彻落实中央精神、河南省委省政府决策部署和监管部门工作要求,深刻理解把握高质量发展的核心要义和本质要求,结合公司发展实

—

—

际,按照问题导向,研究明确了公司高质量发展的方向、策略和六大举措,即加强党的领导、整合业务资源、深化业务转型、补齐功能短板、推进管理提升和做好组织保障。推动自有资金投资业务统筹管理、中鼎开源和河南开元一体化运营、公司资管业务和公募基金筹备统筹协调推进等经营统筹方案,中州蓝海、中原股交、中原期货等子公司聚焦主责主业方案,研究所、金融产品部向业务部门转型方案,零售部和网金部合并转型方案,以及公司整体资金优化配置、降本增效方案等十多项高质量发展工作方案付诸实施,进一步明确了业务定位、提高了经营质效、降低了经营风险。去年

月份公司根据中央金融工作会议精神、河南省新型工业化推进会议建设“7+28

”重点产业链群的决策部署、中国证监会党委扩大会议中国特色现代资本市场建设的工作要求,结合公司“十四五”规划评估修订,按照“目标导向”,谋划布局今后一段时期的全局性工作,进一步明确了公司今后三至五年高质量发展的思路,核心是:

全面加强党的领导和党的建设,强化河南资本市场战略性载体功能定位,坚持稳中求进总基调,走“差异化、特色化”发展之路,大力发展轻资本业务、审慎开展重资本业务,聚焦主责主业、整合业务资源、深化业务转型、补齐功能短板、推进管理提升及风险防范化解,努力成为在核心业务领域提供一流服务、在区域市场业务领先的现代投资银行。重点实施“四大战略”:

一是专业化战略。对标一流券商,在

—

—

“特色、强项、专长、精品”上多下功夫,解决公司专业能力特别是投研能力不足的问题。二是一体化战略。整合公司内外部资源,构建对内“一个客户”、对外“一个中原”的一体化经营模式,大幅降低基础运营成本,构建完善业务导向型组织体系和考核薪酬机制,以公司整体之力应对头部券商的竞争。三是平台化战略。强化金融科技赋能和数字化转型,以核心业务和管理平台的建设,固化一体化运营成果,解决公司业务转型缓慢、服务效率不高的问题,驱动整体运营效率提升。四是基地化战略。聚焦河南核心区域市场,特别是郑州、洛阳等中心城市,争取核心业务市场领先地位,解决省内市场份额下滑和服务区域实体经济作用不足的问题,并推动上海、北京和湾区公司机构发挥发达地区人才、信息和资源集聚优势,助力公司战略性载体作用发挥。(二)着力提升公司法人治理效能。去年针对公司治理各主体间权责重叠、决策主体不清晰、定位不准确等问题,公司先后完成《公司章程》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《执委会议事规则》修订,明晰了各治理主体职责边界,进一步提升了法人治理效能。一是充分发挥董事会作用。召开董事会

次,审议通过了公司“十四五”发展规划、向特定对象发行A股股票、风险偏好和风险容忍度等

项议案,充分发挥了董事会在重大经营管理中的决策作用。二是支持经理层抓执行、抓经营管理。聘任总经理李昭欣同志为执委会主任,完善执委会成员分工,按照整合

—

—

协同逻辑推进同类业务由同一执委会委员负责统筹,实现了企业融资服务板块、大财富管理板块、“大自营”板块、大资管板块及风险防范和化解的统筹管理,提高了经营统筹协同的层次和效率,充分发挥了经理层抓落实的作用。三是子公司聚焦主业做大规模。按照聚焦主责主业原则,中州蓝海定位于科创板跟投,中原股交聚焦中小企业挂牌及投融资服务,中鼎开源专注于河南省内私募股权基金管理,中原期货大力发展期货经纪、稳健发展风险管理业务、退出资管业务,中州国际明确“窗口”和“中介”定位,大力发展轻资本业务、有序退出重资本业务,促进了主业做精做优,从源头加强了自有资金统筹管理,降低了经营风险。四是推进总部管理职能按属性归并集中。推动包括子公司在内的合规、风控、人事、财务、信息等职能向总部集中,同时职能部门下沉服务,对所负责领域出现的问题“兜底”、负总责,促进了公司管理集约化水平提升。(三)全面加强内控、合规和风险管理。去年公司先后接受了审计署专项审计调查、中国人民银行河南省分行经营稳健性现场评估和河南证监局、上交所、北交所等现场检查,开展了省属金融企业以案促改和省委巡视整改“回头看”等专项工作。公司不断加强政策法规学习,提高认识和站位,以问题规范整改为契机,推动经营管理水平持续提升。一是全面规范整改。目前公司已高比例整改完成审计署、人行等部门反馈的问题,有效防范了小风险演化为大风险、个别风险交织为综合风险。二是—

—

强化责任落实。公司按照“管业务必须管合规”“管业务必须管风险”“管业务必须管内控”的原则,压实各层级负责人的合规风控管理责任,特别是业务部门的主体责任、职能部门的管理责任。三是完善制度机制。审计整改过程中公司举一反三、建章立制,

2023

年

月以来完善制度

项,下发通知

项,形成制度化、常态化的机制。董事会审议通过《董事会风险控制委员会工作制度》《合规问责管理办法》,进一步促进了公司合规风控管理的制度化、流程化。进一步明确了分级决策标准,不断强化重大事项决策机制建设,提升了风险管理水平。四是强化责任追究。公司已通过《审计报告问责追责方案》,正在组织对专项审计报告涉及的公司集体决策、不依法合规经营导致国有资产损失、廉洁从业和利益输送、合规风控等四大类问题开展责任追究;根据巡察、稽核审计情况对

位相关机构负责人进行了组织调整。五是大力化解风险。公司制定了风险处置三年行动方案,将风险化解任务纳入各部门、子公司年度考核,将相关经营单位难以处理的重大风险项目统一移交公司风险办集中处置,提高了风险处置效率。(四)主要经营指标初步改善。经过共同努力,去年公司主要经营指标、财务状况和风控指标初步改善。实现合并收入

19.68

亿元,同比增长

4.62%

;利润总额

2.12

亿元,同比增长

87.50%

,其中,计提减值

0.68

亿元,比上年减少

0.89

亿元,消化风险因素对公司业绩的影响正越来越小。资产负债率

—

—

64.77%

,较上年末增长

1.83

个百分点,合并口径的财务杠杆倍数

2.84

倍,比上年末增长

5%。各项主要风险控制指标优于监管规定标准。其中,净资本由上年的

81.08

亿元增至

86.51

亿元,风险覆盖率由上年的

220.96%

提高到

248.71%

,流动性覆盖率由上年的

192.85%

提升至

198.96%

,公司风控指标得到了改善。二、

2024

年公司董事会重点工作当前我国经济正处于从“高速增长”到“高质量发展”转换阶段,对金融和资本市场发展提出新的要求。中央金融工作会议首次提出建设“金融强国”目标,强调推动我国金融高质量发展。习近平总书记在省部级主要领导干部推动金融高质量发展专题研讨班开班式上强调,积极培育中国特色金融文化,做到“五要五不”。河南省委、省政府明确提出,构建现代产业体系,打造“

7+28+N

”重点产业链群;省委经济工作会议提出,深化地方金融改革,为高质量发展持续注入强大动力,省委金融工作会议进一步提出“提升地方金融机构发展实力”。中国证监会近期提出“两强两基”监管思路,即“强本强基、严监严管”,要求券商等机构进一步回归本源、勤勉尽责,把功能性放在首位,不断提高专业服务水准,为市场把好关,释放了标本兼治、重塑资本市场生态的强烈信号。最新的中央精神、省委省政府决策部署和监管导向要求,为公司做好今年工作指明了方向、提供了机遇,也带来了新挑战。从公司层面看,还面临着整体合规管理能

—

—

力较弱、基础运营成本高、不少业务条线和子公司主业规模较小、收入结构不稳、对投资收益依赖性较大等问题,需要我们进一步加快高质量发展的步伐。今年是中华人民共和国成立

周年,金融强国建设的开局之年,也是公司战略实施的首年。基于以上形势分析,结合公司实际,公司全年工作的总体思路是:

持续聚焦高质量发展主线,加快战略实施,加快资源整合、加快市场转型,全面提升经营管理能力,圆满完成各项重点工作,实现发展态势进一步稳中向好。(一)进一步完善公司战略及实施保障。今年公司将认真学习贯彻最新中央精神、河南省委省政府决策部署和行业监管政策要求,结合公司实际,加快“十四五”战略规划的修订完善,进一步完善公司战略,确保公司发展正确方向。探索五篇大文章落实的“中原证券模式”,谋划好落实“科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融”的战略举措。丰富公司战略的内涵,主动当好河南省的资本市场“智囊”,全面融入河南“7+28+N”产业链群等重大发展战略,提升服务实体经济和居民财富保值增值的成效。强化公司战略实施的保障,以落实河南省三年国企改革提升行动相关政策要求为契机,进一步推进三项制度改革,构建新型经营责任制,提升经理层成员任期制和契约化管理质量,建立完善高管考核评价体系,更大力度推行中层管理人员“四制”(竞聘制、岗薪制、任期制、淘汰制)改革,实现末等调

—

—

整和不胜任退出的全覆盖,补齐公司的市场化机制“短板”。(二)推动公司战略加快实施。围绕落实“四大战略”、维持好基本盘、提升长期发展能力,公司重点抓好五个方面的工作。一是加强经营管理目标任务管理。公司元月份召开了年度工作会议,明确了今后三到五年高质量发展的思路、目标和战略,本着巩固加强经营的基本盘、转型发展、降本增效和经营班子、内控负责人签署了年度经营管理目标责任书,经营班子形成了年度经营计划。同时要求各业务条线和职能部门围绕四大战略实施拟定年度重点工作,经公司研究审议后写入各单位的年度经营管理目标责任书,纳入督查督办和绩效考核。财富管理条线要巩固加强市场份额基本盘,加强一体化、基地化资源整合力度,提升专业服务驱动业务发展;企业融资板块要适应变化,加快组织结构、业务结构优化调整,聚焦服务重点区域市场实体经济;上海自营以重促轻,积极开展债券分销和报价回购业务。二是加快两大客户服务体系建设。一体化战略的基础是以客户为中心的两大客户服务体系建设,即:

整合证券和期货经纪、资管等业务资源,完善零售客户服务体系,服务个人客户的财富保值增值;整合研究、投行、投资、质押、四板、中原期货产业客户服务及风险管理业务、中州国际下属的投行业务等资源,构建机构客户服务体系,深度融入河南省经济发展大局、融入河南省重点产业链群。三是加快公司核心业务和管理平台建设。发挥数字化赋能和

—

—

促进转型的作用,固化一体化运营成果,打造机构客户服务平台、升级以财升网为核心的财富管理服务平台、构建顺应行业转型新趋势的投顾云平台,建设安全高效的综合管理平台,充实科技人员,改善薪酬待遇,提升整体运营效率和市场竞争力。四是加强战略实施组织保障。重点是以公司发展战略与业务规划为导向,对标行业标杆券商,加快制定公司“三定”方案;修订完善公司职务与职级并行的管理制度,建立统一的岗位序列和职级体系,完善市场化薪酬管理体系,构建效益决定薪酬、个人绩效与团队业绩捆绑、增量业绩决定增量薪酬的收入分配体系;加大急需的金融科技、投行、投资管理等专业人才引进,构建分类分层的精准化、常态化的高效培训机制,加强对从高管至员工的能力提升培训,打造公司战略实施、业务转型所需的干部人才支撑。五是强化战略支持和降本增效。公司持续推进资源整合,重点整合散、小业务以及亏损经营单元,加快业务结构调整,重点大力发展轻资本业务、审慎发展重资本业务,深入开展降本增效,发挥现有资源的效能,把资源聚集到最有效率的领域。同时,公司对符合战略方向的核心业务和管理平台建设、核心区域市场建设等,加大预算等资源投入力度,支持战略顺利实施。(三)持续强化合规风控和内控建设。在严监管强处罚的政策环境下,公司持续推进以业务部门主体责任、职能部门管理责任为核心的管理职能归并集中,推动公司系统完善内控、风控、

—

—

合规管理的综合性体系,特别是进一步加强合规管理和稽核审计工作,守牢不新增重大经营和合规风险的底线。一是下大力气加强合规管理。公司要全面加强合规管理,系统性重塑合规管理体系;持续强化“管业务必管合规、风控、内控”的理念和责任机制,进一步强化合规管理责任追究机制,对违法违规行为严肃追责;加强财富、投行、自营等重点业务条线及重点领域的合规团队建设管理,实行条线和合规总监双重领导;整合调整现有合规管理队伍,大幅提升专职合规人员专业能力;加强合规管理对业务的服务支持能力,保障业务发展。二是加强全面风险管理。公司要持续强化重大事项决策机制建设,提升决策的专业性和科学性;优化风险管理组织架构,推行“内嵌

+派驻”的风险管理模式,加强主要业务一线的风险管理。三是加强内部审计工作。积极推动内部审计监督无死角、全覆盖,重点强化落实聚焦主责主业、服务实体经济监督检查,加大对总部权力集中、资金密集、资源富集部门审计力度,以及对监管重点和高风险业务领域的稽核审计,以点带面有效识别潜在风险,同时做好审计整改“后半篇”文章,发挥好内部审计的查错纠弊职责,提升公司内部控制水平。四是持续开展风险化解攻坚。按照该集中的全部集中,严格纳入考核的原则,调动和发挥专业团队的优势和主责部门的主动性,完成清收目标,争取在

2024

年绝大部分案件实质性终本,提前实现存量风险化解基本完成的目标。(四)持续加强董事会能力建设。今年是公司第七届董事会

—

—

成立的第

个年头,按《公司章程》规定,即将面临换届。一是确保圆满完成董事会换届。公司将继续坚持多元化、专业化方向,扩大董事特别是独立董事遴选范围,规范履行董事提名选聘程序,优化董事会及专门委员会的组成结构,确保董事具备丰富的实战经验、深厚的专业知识以及卓越的领导力,打造能力出众、配置合理、契合公司发展需要的董事团队,为提升董事会效能打好坚实基础。二是持续提升董事履职效能。重点是加强董事会四个专门委员会建设,完善风险管理委员会、内控和合规管理职责,增加董事特别是独立董事现场调研频次,畅通董事与公司各层级沟通渠道,提升董事在公司重大事项的事前、事中参与程度,强化对公司战略规划、重大投资、内部控制、合规风控等重大事项的研究讨论,为董事会决策提供专业支持。各位股东,蓝图绘就,正当扬帆破浪;道远任重,更需策马加鞭。让我们以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导,在河南省委、省政府正确领导和有关部门、股东单位等各方面的大力支持下,加压奋进、砥砺前行,加快实施“四大战略”,以客户为中心提升经营管理水平,“以奋斗者为本”完善激励约束机制,努力开创公司高质量发展新局面,以优异成绩回报广大投资者,为中国特色现代资本市场和现代化河南建设做出更大贡献!2023

年度董事会工作报告已于

2024

年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

—

—

议题

中原证券股份有限公司2023

年度监事会工作报告

各位股东:

根据《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,现将公司监事会

2023

年度主要工作开展情况报告如下:

第一部分

日常工作情况2023

年,公司监事会在公司党委的领导下,在股东单位、董事会和经营层的支持配合下,紧紧围绕公司高质量发展方向,持续加强自身建设、优化监督模式,充分借助各项履职资源,扎实有效开展各项监督检查工作,较好地履行了《公司章程》赋予的各项职责,维护了全体股东和公司的合法权益。现将

2023

年度工作报告如下:

一、有序召开会议,做好议案审议和重要事项监督2023

年公司监事会积极完善工作机制,进一步加强议案的初审工作,认真研究议案相关行业背景和监管要求,审慎表决,全年共召开会议

次,审议通过

项议案,重点审议向特定对象发行

A

股股票、定期报告、利润分配、财务决算、关联交易等议案,并对部分议案发表独立意见,在对公司年报等定期报告—

—

审议中,出具了定期报告的编制和审议程序符合法律法规及监管部门规定、内容真实反映公司实际情况的意见;在对公司

2023年日常关联交易中,了解公司关联交易背景、规模,认为关联交易计算依据充分,能够公允地反映公司情况。公司监事出席股东大会

次,列席董事会会议

次,监督会议召开程序及合规性,听取董事会工作报告、总经理工作报告、基金设立等议案,深入了解公司经营管理中的重要事项,对公司重大事项的决策过程进行监督,有针对性提出意见及建议,2023

年公司董事会围绕战略目标实施,着力加强经营管理,积极谋划业务重整,推动公司高质量发展,全体成员能认真履行《公司章程》赋予的职责,忠实勤勉开展工作,保证了董事会规范运作。二、夯实财务监督,日常监督与专项检查齐推进2023

年监事会持续加强财务分析和专项检查,将财务监督落到实处。一是监事会审阅月度《工作报告》,了解公司日常经营管理、合规风控及监管关注事项落实情况,强化对公司重要财务数据变化分析,保证财务监督时效性、周期性。二是结合公司年度重点工作任务组织监事会财务监督检查委员会针对公司成本费用管理开展专项财务检查,重点关注公司成本费用相关制度建设和实施情况、业财融合实施效果等。提出要以全面预算管理为抓手,完善成本费用管理流程,加强预算考核评价体系和科技赋能,进一步提升业财融合成效等建议。三是组织与年审会计师事

—

—

务所座谈,重点围绕年报审计情况、审计发现问题、财务核算数据备份等方面重点事项进行沟通,指出会计师事务所要发挥好独立审计作用,协助公司对发现的问题提出完善建议,不断提升财务管理水平。三、聚焦主责主业,加强重点业务条线调研督导2023年公司监事会根据中央、省委和监管部门对金融机构聚焦主责主业要求,对公司重点业务组织调研。一是开展上海自营业务调研,重点围绕组织架构、业务布局、合规风控内控管理状况展开座谈,提出要强化授权管理,完善制度建设、标准化流程管控,进一步明确业务部门投资范围的建议。二是组织对中州蓝海、中鼎开源、河南开元三家子公司调研,提出要明晰定位,聚焦相对优势领域,逐步有序收缩退出主责主业以外业务,贯彻落实公司“N位一体”金融服务模式,努力提高资产质量和资本回报率,对风险项目情况采取“一案一策”策略,加大资金回收力度的建议。四、借助大监督协同模式,做好合规风控内控监督2023

年监事会充分利用各项履职资源,开展合规风控内控管理的监督。一是审阅合规、风控、稽核等定期报告,以及内部控制评价、洗钱风险管理、廉洁从业管理情况等专项报告,增强对合规风控内控阶段性重点工作和制度体系建设等信息的了解。二是组织监事与合规管理部、风险管理部、稽核审计部三部门座谈调研,重点关注合规工作开展情况、市场风险管理、审计发现

—

—

问题及整改等方面事项,提出要完善制度体系建设,做好市场风险总量管理、业务风险归类管理、衍生品风险把控、完善审计整改和系统化建设等意见。三是参与公司年度内控自评工作,根据公司内部控制缺陷认定标准,发现公司在发布证券研究报告业务方面、投行业务个别项目核查与底稿编制方面、子公司个别业务运作方面、投资者适当性管理个别环节存在非财务报告内部控制一般缺陷。五、组织原董事长离任审计,做好对董监高履职监督一是根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》,开展对公司原董事长离任经济责任审计工作,出具审计报告并向财政厅、国资委、证监局报送。二是列席董事会、执委会、总经理办公会,对董事、高管发表的意见和建议进行重点关注,并根据《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法(试行)》做好会议记录及履职档案填报,结合履职档案材料,围绕职业素质、履职能力、勤勉程度等六方面对公司

2022

年度

名董事、

名监事、

名高管的履职情况进行评价,结果均为“称职”。六、持续加强自身建设,不断提高监督工作质效一是在公司原监事会主席工作调整后,监事会积极与省财政厅、省国资委、出资人就监事会主席人选事宜进行汇报。

2023年

月监事会通过推举监事魏志浩先生为公司第七届监事会召集人,临时负责召集并主持监事会会议,保证公司监事会工作有序

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—

开展。二是按外部规定要求,进一步梳理监事会相关制度,组织修订《公司章程》中监事会相关条款以及《监事会议事规则》《公司监事会对董事、监事、高管人员履职评价办法(试行)》,整理新版《基本制度汇编》,完善公司监事履职的制度建设。三是组织监事参加河南上市公司协会组织的董监高培训以及参加中国人民银行组织的金融机构反洗钱培训,提高监事履职能力。第二部分

监事会独立意见一、公司依法运作情况2023

年,公司能够按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等规定开展经营活动,决策程序合规有效,没有发现公司董事会、董事、高级管理人员在经营管理中有重大违法违规损害公司利益行为。二、公司财务情况本报告期内,公司财务制度健全。财务报告较为真实地反映了公司的财务状况和经营成果。认同大华会计师事务所对公司出具的《中原证券股份有限公司

2023

年度审计报告》。三、公司关联交易情况公司2023年发生的关联交易均为公司正常经营需要,该等关联交易公平合理,不存在损害公司及其他股东利益的情况。四、公司内部控制情况监事会对《中原证券股份有限公司

2023

年度内部控制评价

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报告》无异议。于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大和重要缺陷。五、公司年报编制情况公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定;年报的内容和格式符合中国证监会、上交所和联交所规定,所包含的信息能够真实反映公司当年经营管理和财务状况等事项。六、公司信息披露情况公司严格按照交易所上市规则和公司相关信息披露制度的规定,通过指定媒体和网站披露信息,没有发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三部分 2024年工作计划2024

年监事会将认真贯彻中央金融工作会议精神,结合公司近期发展思路和“四大战略”,围绕五大核心监督职能开展监督工作,在日常监督的基础上,重点加强对主体业务及重要事项调研,持续与大监督部门联动,发挥监督合力,落实监管新法新规,细化完善制度,促进公司治理能力和治理水平有效提高,具体计划如下:

一是结合监管要求,修订完善监事会制度。积极关注外规变化,梳理细化监事会履职清单,尤其是《公司法》实施后相关配套制度的出台和公司党委会、董事会等议事机制的更新,及时完

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—

善公司治理架构、修订相关制度。二是持续完善议案审议监督工作流程和相关机制。进一步加强议案背景资料、相关政策和行业情况的收集和研究,关注议案内部形成过程和前置决策程序,充分发挥牵头监事和监事会办公室的作用,审慎出具独立意见。三是突出监督重点,做好高管经责审计。加强财务监督,重点关注公司定期报告中财务数据、日常财务报表大额科目变化等内容,有针对性开展专项调研或检查,根据监管规定有序组织开展高管经责审计,并将审计报告归入高管履职档案。四是充分加强大监督部门联动,发挥监督合力。组织开展与公司合规、风控、稽核、纪检、巡察等职能部门的定期联络与沟通,同时通过专项调研、联合检查等形式,充分发挥监督合力,促进合规风控内控运行机制不断完善。五是加强自身建设。组织做好监事会换届工作,充分发挥专业委员会和职工监事监督效能,积极组织监事参加业内培训、行业交流、实地调研,不断完善人才队伍建设,推进监事会监督质效提升。2023

年度监事会工作报告已于

2024

年

月

日经公司第七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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议题

中原证券股份有限公司2023

年度独立董事述职报告

各位股东:

根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《公司章程》等相关要求,在年度股东大会上需听取并审议公司独立董事年度述职报告。公司现任独立董事张东明女士、陈志勇先生、曾崧先生及贺俊先生结合

2023

年度内实际履职情况,分别编制了独立董事

2023

年度述职报告。2023

年度独立董事述职报告已于

2024

年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,提请股东大会审议。

附件:《中原证券股份有限公司

2023

年度独立董事述职报告》(张东明)《中原证券股份有限公司

2023

年度独立董事述职报告》(陈志勇)《中原证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》(曾崧)《中原证券股份有限公司

2023

年度独立董事述职报告》(贺俊)

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中原证券股份有限公司2023

年度独立董事述职报告

张东明

各位股东:

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的持续健康发展。现将

2023

年度工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况(一)基本情况张东明,女,

1953

年出生,经济学博士学位。现为中国财政科学研究院(原财政部财政科学研究所)退休研究员。

1969年

月参加工作,曾先后为牡丹江空军五七干校工人、北京市东城区委工业交通部干部、财政部财政科学研究所研究生部科长、教务处副处长、处长,高级经济师、研究员,外国财政研究中心研究员。

—

—

(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。二、年度履职情况(一)出席会议情况报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

(

)出席股东大会及董事会情况如下:

董事姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席次数张东明

1010800

否

(

)出席董事会专门委员会情况如下:

本人担任公司审计委员会主任委员,报告期内,公司召开审计委员会

次。

—

—

审计委员会姓

名应出席次数实际出席次数缺席次数张东明

(二)现场调查及年度履职情况本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况2023

年

月

日,公司召开第七届董事会第十四次会议,

—

—

审议通过了《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》。本人认为:

该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。(二)对外担保及资金占用情况1.

公司担保情况2022

年

月

日,公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司全资附属特殊目的主体

Wending

Zhongyuan

Company

Limited

发行不超过

亿美元境外债券提供担保,担保余额人民币

,

,

元(美元

,

,

元),担保期限至

2025

年

月

日。2.

资金占用情况经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

—

—

本人认为:

报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司和全体股东的合法权益。(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况2023年

月

日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。2023

年

月

日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任执行委员会主任的议案》。本人认为:

公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。报告期内,公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。(四)业绩预告及业绩快报情况公司于

2023

年

月

日披露了《公司

2022

年度业绩预减

—

—

公告》、2023

年

月

日披露了《公司

2023

年半年度业绩预盈公告》。本人认为:

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(五)续聘会计师事务所情况2023

年

月

日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘

2023

年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)为公司2023

年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务,聘期一年。本人认为:

经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘

2023

年度审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的利益。(六)现金分红及其他投资者回报情况经公司2022年年度股东大会审议通过了《

2022年度利润分配方案》。2022

年利润分配方案:

向全体股东每

股派发现金红利人民币

0.07

元(含税)。以截至

2022

年

月

日公司已发行总

—

—

股数

,

,

,

股为基数,合计派发现金红利人民币

,

,

192.90

元(含税)。本人认为:

公司

2022

年度利润分配方案,符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,

—

—

制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实监督检查,促进公司依法合规经营。本人认为:

公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议,协助了董事会科学决策。本人认为:

公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专门委员会切实有效运作。四、总体评价和建议报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项的审

—

—

议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。

2024

年,本人将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。

—

—

中原证券股份有限公司2023

年度独立董事述职报告

陈志勇

各位股东:

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的持续健康发展。现将

2023

年度工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况(一)基本情况陈志勇,

1958

年

月出生,中共党员,中南财经政法大学经济学博士学位。现为中南财经政法大学教授、博士生导师。1987

年研究生毕业于原中南财经大学财政学专业,同年留校任教。历任中南财经政法大学财政系主任、财政税务学院副院长、财政税务学院院长。现兼任中国高等教育学会高等财经教育分会财政学专业委员会主任委员、全国高校财政学教学研究会副会

—

—

长、全国税务专业学位研究生教学指导委员会委员、湖北省财政学会常务理事、湖北省预算与会计研究会副会长、湖北省税务学会副会长、湖北省国际文化交流中心理事等职,享受国务院政府特殊津贴。(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。二、年度履职情况(一)出席会议情况报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

(

)出席股东大会及董事会情况如下:

董事姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席次数陈志勇

1010800

否

(

)出席董事会专门委员会情况如下:

—

—

本人担任公司薪酬与提名委员会主任委员、风险控制委员会委员,报告期内,公司召开薪酬与提名委员会

次,风险控制委员会

次。

风险控制委员会姓

名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇

薪酬与提名委员会姓

名应出席次数实际出席次数缺席次数陈志勇

(二)现场调查及年度履职情况本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控—

—

制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况2023年

月

日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》。本人认为:

该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。(二)对外担保及资金占用情况1.

公司担保情况2022

年

月

日,公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司全资附属特殊目的主体

Wending

Zhongyuan

Company

—

—

Limited

发行不超过

亿美元境外债券提供担保,担保余额人民币

,

,

元(美元

,

,

元),担保期限至

2025

年

月

日。2.资金占用情况经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。本人认为:

报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司和全体股东的合法权益。(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况2023

年

月

日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。2023

年

月

日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任执行委员会主任的议案》。本人认为:

公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。

—

—

报告期内,公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。(四)业绩预告及业绩快报情况公司于2023年

月

日披露了《公司2022年度业绩预减公告》、2023

年

月

日披露了《公司

2023

年半年度业绩预盈公告》。本人认为:

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(五)续聘会计师事务所情况2023

年

月

日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘

2023

年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)为公司2023

年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务,聘期一年。本人认为:

经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘

2023

年度审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

—

—

规定,没有损害公司及股东的利益。(六)现金分红及其他投资者回报情况经公司

2022

年年度股东大会审议通过了《

2022

年度利润分配方案》。2022

年利润分配方案:

向全体股东每

股派发现金红利人民币

0.07

元(含税)。以截至2022年

月

日公司已发行总股数

,

,

,

股为基数,合计派发现金红利人民币

,

,

192.90

元(含税)。本人认为:

公司

2022

年度利润分配方案,符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确

—

—

详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实监督检查,促进公司依法合规经营。本人认为:

公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议,协助了董事会科学决策。

—

—

本人认为:

公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专门委员会切实有效运作。四、总体评价和建议报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项的审议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。

2024

年,本人将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。

—

—

中原证券股份有限公司2023

年度独立董事述职报告

曾

崧

各位股东:

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的持续健康发展。现将

2023

年度工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况(一)基本情况曾崧,1972

年

月出生,香港中文大学工商管理学士及英国伯明翰大学工商管理(国际银行与金融)硕士学位。现为溢达中国控股有限公司董事长兼溢达集团董事总经理(集团人力资源)。1996

年

月参加工作,拥有丰富的战略管理、企业运营及人力资源管理经验。曾任美国评值公司亚太区总裁助理、中国区总经理,全校网(北京)信息科技有限公司营运总监,慧科管—

—

理咨询有限公司副总裁,2002

年加入溢达集团,历任分支机构总经理、集团首席人力资源官及集团全球销售董事总经理职务。(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。二、年度履职情况(一)出席会议情况报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

(

)出席股东大会及董事会情况如下:

董事姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席次数曾

崧1010800否

(

)出席董事会专门委员会情况如下:

本人担任公司审计委员会、薪酬与提名委员会委员,报告期内,公司召开审计委员会

次,薪酬与提名委员会

次。

—

—

薪酬与提名委员会姓

名应出席次数实际出席次数缺席次数曾

崧

审计委员会姓

名应出席次数实际出席次数缺席次数曾

崧

(二)现场调查及年度履职情况本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。

—

—

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况(一)关联交易情况2023

年

月

日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》。本人认为:

该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。(二)对外担保及资金占用情况1.

公司担保情况2022

年

月

日,公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司全资附属特殊目的主体Wending

Zhongyuan

Company

Limited

发行不超过

亿美元境外债券提供担保,担保余额人民币

,

,

元(美元

,

,

元),担保期限至

2025

年

月

日。

—

—

2.

资金占用情况经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。本人认为:

报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司和全体股东的合法权益。(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况2023

年

月

日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。2023

年

月

日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任执行委员会主任的议案》。本人认为:

公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。报告期内,公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高

—

—

级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。(四)业绩预告及业绩快报情况公司于

2023

年

月

日披露了《公司

2022

年度业绩预减公告》、

2023

年

月

日披露了《公司

2023

年半年度业绩预盈公告》。本人认为:

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(五)续聘会计师事务所情况2023

年

月

日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘

2023

年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)为公司2023

年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务,聘期一年。本人认为:

经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘

2023

年度审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的利益。(六)现金分红及其他投资者回报情况经公司

2022

年年度股东大会审议通过了《

2022

年度利润分

—

—

配方案》。2022

年利润分配方案:

向全体股东每

股派发现金红利人民币

0.07

元(含税)。以截至

2022

年

月

日公司已发行总股数

,

,

,

股为基数,合计派发现金红利人民币

,

,

192.90

元(含税)。本人认为:

公司2022年度利润分配方案,符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。

(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理—

—

层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实监督检查,促进公司依法合规经营。本人认为:

公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议,协助了董事会科学决策。本人认为:

公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专门委员会切实有效运作。

—

—

四、总体评价和建议报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项的审议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。

2024

年,本人将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。

—

—

中原证券股份有限公司2023

年度独立董事述职报告

贺

俊

各位股东:

作为中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定,忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事作用,积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的持续健康发展。现将

2023

年度工作情况报告如下:

一、独立董事的基本情况(一)基本情况贺俊,

1976

年

月出生,中国社会科学院研究生院产业经济学博士,入选国家百千万人才工程、国家有突出贡献中青年专家,享受国务院政府特殊津贴。

2002

年参加工作,曾任中信建投证券研究所投资策略分析师。现任中国社会科学院工业经济研究所研究员、教授、博士生导师,中国社会科学院中小企业研究中心主任,国家频谱资源委员会委员,中国移动产业链专家委员

—

—

会委员。(二)是否存在影响独立性的情况说明报告期内,本人作为公司独立董事任职期间,符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。二、年度履职情况(一)出席会议情况报告期内,本人均亲自出席会议,勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间,与公司积极沟通,及时获取会议资料等相关信息,认真审议相关议案,审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下:

(

)出席股东大会及董事会情况如下:

董事姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席次数贺

俊

1010800

否

(

)出席董事会专门委员会情况如下:

本人担任公司薪酬与提名委员会委员,报告期内,公司召开薪酬与提名委员会

次。

—

—

薪酬与提名委员会姓

名应出席次数实际出席次数缺席次数贺

俊

(二)现场调查及年度履职情况本人履职期间通过现场会议、电话、邮件等方式对公司进行调查了解,并经常与董事会秘书、财务负责人及其他经营管理层沟通,及时了解公司的日常经营情况;通过与年审会计师当面沟通,听取年审计划汇报,提出审计意见和建议。公司为独立董事提供了必要的工作条件,凡是需要董事会决策的事项,公司均能按照法律、法规规定提前通知并提供详细的资料,保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。报告期内,本人本着客观、独立、审慎的原则,充分履行职责,积极出席股东大会、董事会及各类专门委员会会议,认真、专业、独立地审议每个议题,重点关注公司的法人治理、风险控制、合规管理、关联交易、重大投融资等,积极参与讨论并提出富有建设性的专业建议,为董事会的科学决策发挥了积极的作用,切实维护公司和全体股东的合法权益。三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况2023

年

月

日,公司召开第七届董事会第十四次会议,—

—

审议通过了《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》。本人认为:

该事项已经董事会审计委员会预先审阅,本人对上述事项发表了事前认可意见,审议程序合法合规。经审查,《关于

2023

年预计日常关联/持续关连交易的议案》符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》和香港联交所上市规则及其他相关法律法规等规定,遵循了关联/连交易价格公平、公正原则,关联/连交易定价以公允价格执行,关联/连董事进行了回避表决,审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况,相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,符合公司实际业务需要,有利于公司的长远发展。(二)对外担保及资金占用情况1.

公司担保情况2022

年

月

日,公司为全资子公司中州国际金融控股有限公司全资附属特殊目的主体

Wending

Zhongyuan

Company

Limited

发行不超过

亿美元境外债券提供担保,担保余额人民币

,

,

元(美元

,

,

元),担保期限至

2025

年

月

日。2.

资金占用情况经核查,报告期内公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

—

—

本人认为:

报告期内,公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况;也未发现公司存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况,充分保护了公司和全体股东的合法权益。(三)提名董事、聘任高级管理人员及其薪酬情况2023年

月

日公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》。2023

年

月

日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任执行委员会主任的议案》。本人认为:

公司董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,公司董事会提名的董事或聘任的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象,亦不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或高级管理人员的情形。公司提名的董事、聘任的高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养具备相应的条件和履职能力。报告期内,公司严格按照《证券公司治理准则》、《公司章程》的相关规定,董事、高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定;公司定期报告中所披露的董事、高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。

(四)业绩预告及业绩快报情况公司于

2023

年

月

日披露了《公司

2022

年度业绩预减

—

—

公告》、2023

年

月

日披露了《公司

2023

年半年度业绩预盈公告》。本人认为:

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》的规定及时进行了信息披露,内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(五)续聘会计师事务所情况2023

年

月

日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘

2023

年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)为公司2023

年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境内外审计服务,聘期一年。本人认为:

经审核大华事务所的相关资质等证明材料,其具有相应的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性,能够满足公司对于审计工作的要求,公司续聘

2023

年度审计机构相关决策程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,没有损害公司及股东的利益。

(六)现金分红及其他投资者回报情况经公司2022年年度股东大会审议通过了《

2022年度利润分配方案》。2022

年利润分配方案:

向全体股东每

股派发现金红利人民币

0.07

元(含税)。以截至

2022

年

月

日公司已发行总

—

—

股数

,

,

,

股为基数,合计派发现金红利人民币

,

,

192.90

元(含税)。本人认为:

公司

2022

年度利润分配方案,符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况,有利于公司的长远发展,符合股东的整体利益和长远利益。同意将该议案提交股东大会审议。

(七)公司及股东承诺履行情况本人积极关注公司及股东承诺履行情况,维护公司整体利益,尤其关注中小股东合法权益不受侵害。报告期内,公司及股东严格遵守法律法规的相关规定,未出现违反相关承诺的情况。

(八)信息披露的执行及定期报告相关披露情况报告期内,公司严格按照境内外信息披露法律法规的要求,及时、真实、准确、完整、公平的披露了公司的经营发展情况,并不存在应披露而未披露的情况,确保投资者知悉公司发展的真实情况,保护投资者的利益,提高了公司的透明度。其中,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见,公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,有效帮助投资者及时了解公司经营管理情况。

(九)内部控制的执行情况公司一直注重内部规章制度和管理体制的建设,从公司治理层面开始,自上而下的对各项业务及管理工作强化制度控制。公司以相关法律法规为依据,结合公司实际情况,综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素,—

—

制定了较为全面的公司内部控制制度体系,并根据行业监管、业务发展和加强风险管理的要求,不断补充、修订和完善内部控制制度体系,基本涵盖了公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节,并得到有效执行。公司把内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中,不断完善制度建设,强化制度执行,落实监督检查,促进公司依法合规经营。本人认为:

公司根据法律法规、规范性文件等规定,按照内部控制的基本原则,结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度,保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和工作制度的要求,依法合规地开展工作,各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长,对讨论决策的重大事项提供了有效的专业建议,协助了董事会科学决策。本人认为:

公司董事会及其专门委员会的运作合法合规,所有重大事项均经过充分讨论和审议,决策科学高效,董事会及专门委员会切实有效运作。四、总体评价和建议报告期内,本人本着独立、客观、审慎的原则,依照法律法规和《公司章程》规定的职责,参与了公司所有重大事项的审

—

—

议,积极地为公司发展建言献策,促进了董事会决策的规范、科学和高效,切实维护了公司和股东的合法权益。

2024

年,本人将继续忠实、勤勉的履行职责,充分发挥独立董事的作用,维护公司的整体利益和全体股东的合法权益,推动公司的健康持续发展。

—

—

议题

中原证券股份有限公司2023

年年度报告

各位股东:

公司

2023

年年度报告已于

2024

年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议、第七届监事会第十六次会议审议,并已分别于

2024

年

月

日在上海证券交易所网站(

http

://www.sse.com.cn

),

2024

年

月

日在香港联交所披露易网站(

http

://

www.hkexnews.hk

)公告。现提请股东大会审议。

—

—

议题

中原证券股份有限公司关于选举第七届监事会监事的议案

各位股东:

为持续完善中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构,按照《公司法》《公司章程》的规定,根据公司监事会提名,经第七届监事会第十六次会议审议,推选朱军红女士为第七届监事会监事人选(简历详见附件)。朱军红女士的任职经公司股东大会审议通过后生效,任职期限自股东大会审议通过之日起至第七届监事会届满之日止。上述议案已于

2024

年

月

日经公司第七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

附件:

监事候选人简历

—

—

附

件

监事候选人简历

朱军红,女,

1969

年出生,工商管理硕士、正高级会计师、河南省学术技术带头人。曾任河南财政证券公司会计主管、计划财务总部副经理、经理、总会计师。2002

年

月至

2009

年

月任本公司财务负责人、总经理助理兼计划财务总部总经理,2009

年

月至

2012

年

月任本公司总会计师、财务负责人兼计划财务总部总经理,

2012年

月至2018年

月任本公司总会计师、财务负责人。

2012

年

月至

2024

年

月任本公司副总经理,

2022

年

月至

2024

年

月任本公司执行委员会委员。

2023年

月至今任公司党委副书记。

—

—

议题

中原证券股份有限公司2023

年度利润分配方案

各位股东:

根据《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,现将公司利润分配方案汇报如下:

一、2023

年度利润分配方案经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至

2023

年

月

日,母公司可供分配利润人民币

,

,

242.44

元,合并可供分配利润人民币

,

,

397.11

元。本次利润分配方案如下:

1.

公司拟向全体股东(包括

A

股股东及

H

股股东)每

股派发现金红利人民币

0.14

元(含税)。截至

2023

年

月

日,公司总股本

,

,

,

股,以此计算合计拟派发现金红利人民币

,

,

385.80

元(含税),占

2023

年度归属于母公司股东净利润的

30.72%

。2.

在批准

2023

年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。

3.2023

年,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。

—

—

二、

2024

年中期现金分红方案公司将在符合相关法律法规及《公司章程》等有关制度的前提下,根据公司盈利状况进行现金分红,分红金额不超过

2024年上半年度归属于母公司股东的净利润。提请股东大会授权公司董事会,根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。上述议案已于

2024

年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议审议及第七届监事会第十六次会议通过,现提请股东大会审议。

—

—

议题

中原证券股份有限公司2023

年度财务决算报告

各位股东:

根据《公司法》及相关法律法规、《公司章程》的有关规定,现将

2023

年度财务决算报告如下:

一、年度财务报表审计情况和报表合并范围按照相关法规和制度规定,经公司

2022

年年度股东大会审议批准,公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023

年度审计机构,负责根据中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务。审计机构对公司

2023

年度财务报告进行审计,并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。审计机构认为,公司财务报表按照中国企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司

2023

年

月

日的财务状况和

2023

年度的经营成果及现金流量。按照《企业会计准则第

号-合并财务报表》及相关规定,纳入

2023

年度财务决算报表合并范围的有中原期货股份有限公司、中鼎开源创业投资管理有限公司、中州国际金融控股有限公司等

家一级控股子公司、豫新投资管理(上海)有限公司、河南开元私募基金管理有限公司、中州国际控股有限公司等

家二—

—

级控股子公司及河南中证开元创业投资基金(有限合伙)、河南省中原科创风险投资基金(有限合伙)等

支结构化主体。本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比增加

户,即河南鼎豫向北股权投资基金合伙企业(有限合伙)。二、主要财务状况及经营成果

单位:

亿元项

目

2023

年末

2023

年初增减(

%

)总资产

517.02501.833.03

总负债

375.51359.754.38

其中:

代理买卖证券款

115.38118.50-2.63

归属于母公司股东的权益

139.03137.581.05

归属于母公司股东的每股净资产(元/股)

2.992.961.01

项目

2023

年度

2022

年度增减(

%

)营业收入

19.6818.814.62

营业支出

17.5917.65-0.38

利润总额

2.121.1387.50

归属于母公司股东的净利润

2.121.0798.54

综合收益总额

2.031.7118.41

每股收益(元/股)

0.050.02150.00

—

—

注:

归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末股本数每股收益

=归属于母公司股东的净利润/加权平均股本数(一)资产负债状况(合并报表口径,下同)2023

年末,集团总资产人民币

517.02

亿元,较年初人民币

501.83

亿元增加人民币

15.19

亿元,增幅

3.03%

,主要为期末交易性金融资产增加。其中,货币资金、结算备付金及存出保证金占总资产的比率为

28.07%

,金融资产占总资产的比率为

47.98%

,融出资金占总资产的比率为

14.71%

,投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产占总资产的比率为

1.08%

,长期股权投资占总资产的比率为

2.79%

,买入返售金融资产占总资产的比率为

1.95%

,递延所得税资产、无形资产、其他资产等占总资产的比率为

3.41%

。公司的资产质量和流动性较好,资产结构优良。2023

年末,集团总负债人民币

375.51

亿元,较年初人民币

359.75

亿元增加人民币

15.76

亿元,增幅

4.38%

,主要为期末拆入资金增加。其中,代理买卖证券款(含信用交易代理买卖证券款)占总负债的比率为

30.73%

,应付债券、应付短期融资款占总负债的比率为

23.43%

,卖出回购金融资产款占总负债的比率为

28.23%

,拆入资金占总负债的比率为

8.78%

,交易性金融负债、衍生金融负债占总负债的比率为

3.75%

,应付薪酬、应交税金、其他负债等占总负债的比率为

5.08%

。2023

年末,公司归属于母公司股东的权益人民币

139.03

亿

—

—

元,较年初增加人民币

1.45

亿元,增幅

1.05%

。

2023

年末,归属于母公司股东的每股净资产人民币

2.99

元,较年初增加人民币

0.03

元,增幅

1.01%

。(二)财务收支情况

单位:

万元分行业营业收入营业成本

毛利率

(

%

)

营业收入比上年增减(%

)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)证券经纪业务

,

185.6758

,

066.8610.92-9.02-4.14

减少

4.54

个百分点自营业务

,

206.0614

,

444.4473.8479.223.89

增加

18.98

个百分点投资银行业务

,

488.3816

,

047.94-89.06-67.59-40.13

减少

86.72

个百分点信用业务

,

903.182

,

284.5994.41-7.93-76.24

增加

16.05

个百分点投资管理

业务

-397.639

,

133.66

不适用

-102.401.70

不适用

期货业务

,

903.8339

,

547.793.3293.09107.92

减少

6.89

个百分点境外业务

-3

,

201.076

,

356.40

不适用不适用

-20.10

不适用总部及

其他

-10

,

402.6331

,

010.01

不适用不适用

4.46

不适用

报告期内,经济发展呈现回升向好态势,本集团实现营业收

—

—

入人民币

19.68

亿元,同比增加

4.62%

。其中,自营业务人民币

5.52

亿元,增加人民币

2.44

亿元,主要为本期投资业务收入增加;期货业务人民币

4.09

亿元,增加人民币

1.97

亿元,主要为本期子公司豫新投资大宗商品销售收入增加;境外业务人民币-0.32

亿元,增加人民币

0.49

亿元,主要为本期中州国际所持金融产品公允价值变动收益增加;总部及其他人民币-1.04亿元,增加人民币

0.38

亿元;信用业务人民币

4.09

亿元,减少人民币

0.35

亿元;证券经纪业务人民币

6.52

亿元,减少人民币

0.65

亿元,主要为本期代理买卖证券业务收入减少;投资管理业务人民币

-0.04

亿元,减少人民币

1.69

亿元,主要为子公司股权投资收益减少;投资银行业务人民币

0.85

亿元,减少人民币

1.77

亿元,主要为本期证券承销业务收入减少。报告期内,本集团营业成本人民币

17.59

亿元,同比下降

0.38%

。其中,业务及管理费人民币

13.82

亿元,减少人民币

1.26

亿元,主要是人工费用减少;信用减值损失人民币

0.55

亿元,减少人民币

0.91

亿元,主要为买入返售金融资产等减值准备减少。公司按照谨慎性和充分计提的原则评估每笔业务的信用风险,通过预期损失模型计提减值准备。公司会持续监控担保品市值和融资人信用状况的变化,审慎评估股票质押式回购业务风险,若出现担保品市值下跌等不利因素,公司将严格按照企业会计准则及公司会计政策规定,足额计提当期减值准备。报告期内,本集团实现归属于母公司股东的净利润人民币

—

—

2.12

亿元,增加人民币

1.05

亿元,主要是受投资业务收入同比增加和业务及管理费用、信用减值损失同比减少共同影响。报告期内,子公司豫新投资大宗商品业务规模增加,销售收入和销售成本同时增加,毛利率较低。(三)现金流情况2023

年末,公司现金及现金等价物余额人民币

133.94

亿元,较年初增加人民币

0.96

亿元。其中:

2023

年度,经营活动产生的现金流量净额为人民币

-4.67

亿元,较上年减少人民币

24.70

亿元,主要为本期交易性金融工具投资,导致现金流出增加;投资活动产生的现金流量净额为人民币

18.91

亿元,较上年增加人民币

33.43

亿元,主要为本期收回投资所收到的现金增加,导致现金流入增加;筹资活动产生的现金流量净额为人民币-13.28

亿元,较上年增加人民币

7.97

亿元,主要为本期偿还债务支付的现金同比减少,导致现金流出减少。三、财务指标及主要监管指标(一)财务指标

项

目2023年末2023年初资产负债率(扣除客户资金)(

%

)

64.7762.94

杠杆率(扣除客户资金)

2.842.70

杠杆率

3.653.53

—

—

项

目

2023

年度

2022

年度加权平均净资产收益率(%)

1.530.78

营业利润率(%)

10.636.14

营业费用率(

%)

70.2080.15

注:

杠杆率

=

资产总额/净资产加权平均净资产收益率

=

归属于母公司股东的净利润/加权平均净资产

×100%营业利润率

=营业利润/营业收入

×100%营业费用率

=业务及管理费/营业收入

×100%扣除客户资金指扣除代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款及代理承销证券款

2023

年末,公司资产负债率(扣除客户资金)

64.77%

,较年初增加

1.83

个百分点;杠杆率(扣除客户资金)

2.84

,较年初增加

0.14

。2023

年度,公司加权平均净资产收益率

1.53%

,较上年增加

0.75

个百分点;营业费用率

70.20%

,较上年减少

9.95

个百分点。(二)母公司净资本及主要风险控制指标

项

目

2023

年末

2023

年初净资本(亿元)

86.5181.08

—

—

净资产(亿元)

145.54141.88

风险覆盖率(

%

)

248.71220.96

资本杠杆率(

%

)

19.0618.79

流动性覆盖率(

%

)

198.96192.85

净稳定资金率(

%

)

150.69158.54

净资本/净资产(

%

)

59.4457.14

净资本/负债(

%

)

35.1936.69

净资产/负债(

%

)

59.2064.21

自营权益类证券及其衍生品/净资本(

%

)

7.574.06

自营非权益类证券及其衍生品/净资本(

%

)

290.44275.13

融资(含融券)的金额/净资本(

%

)

94.7297.36

2023

年末,母公司净资本人民币

86.51

亿元,较年初增加人民币

5.43

亿元,主要原因为公司净资产增加及长期股权投资规模减少。公司各项主要风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》要求。四、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响公司

2023

年度无会计估计变更,无重大会计差错更正。报告期内,根据财政部《关于印发<企业会计准则解释第

号>

—

—

的通知》要求,对单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。公司已按照要求进行调整,本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更,本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。五、公司呆账核销情况2023

年度,公司核销应收账款人民币

152.26

万元,主要为诉讼后经强制执行未收回的债权、超过诉讼时效的债权以及债务死亡的债权等。上述议案已于

2024

年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

—

—

议题

中原证券股份有限公司2023

年度董事考核及薪酬情况专项说明

各位股东:

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定,现将中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)2023

年度董事考核及薪酬情况说明如下:

一、董事履职及考核情况2023

年,公司召开股东大会会议

次,董事会会议

次,召开董事会发展战略委员会会议

次、董事会风险控制委员会会议

次、董事会审计委员会会议

次、董事会薪酬与提名委员会会议

次。公司董事会全体董事依法合规、诚实守信、勤勉尽责地履行了法定职责,能够按照规定出席董事会会议和专门委员会会议,认真审议各项议案,在公司的改革创新、重大事项、关联交易、内部控制、合规管理、风险控制、制度建设与社会责任等方面建言献策、专业把关,保证了董事会决策的合规、科学、规范,保证了公司信息披露的真实、准确、完整,切实维护了公司股东权益。2023

年度,各位董事未发生违法违规行为。二、董事薪酬情况公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部董事依其在

—

—

公司所担任的具体职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司外部董事津贴按月发放,外部董事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司

2023

年度董事薪酬发放情况,具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司

2023

年年度报告》及公司披露的相关公告。上述议案已于2024年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

—

—

议题

中原证券股份有限公司2023

年度监事考核及薪酬情况专项说明

各位股东:

根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定,现将公司

2023

年度监事考核及薪酬情况说明如下:

一、公司监事会基本情况公司积极推动法人治理结构完善,保障监事会工作有序开展。

2023

年

月

日,监事会收到公司监事会主席鲁智礼先生提交的书面辞职报告,鲁智礼先生由于工作变动原因,辞去公司第七届监事会主席、监事职务。

2023

年

月

日,公司召开第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于推举监事会召集人的议案》,同意推举魏志浩先生为公司第七届监事会召集人,临时负责召集并主持监事会会议,直至新的监事会主席当选为止。

目前监事会成员

名,分别为股东代表监事魏志浩先生、李志锋先生、张博先生,独立监事项思英女士、夏晓宁先生,职工代表监事巴冠华先生、许昌玉女士、肖怡忱女士。二、公司监事履职及考核情况2023

年,公司监事会共召开会议

次,监事出席股东大会

—

—

次、列席董事会会议

次,各位监事认真审议各项议案,监督公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、财务状况和董事及高管人员履职的合法合规性,对股东大会、董事会召集表决程序及表决结果进行监督,积极维护公司和股东的合法利益,促进公司依法运作和规范管理。公司监事履职过程中勤勉尽责,未发生《公司章程》中规定的禁止行为。三、

2023

年度公司监事薪酬发放情况公司监事薪酬由津贴和其他薪酬构成。公司内部监事薪酬依其在公司所担任的具体职务,按照公司相关薪酬与考核制度确定。公司部分外部监事津贴按月发放,外部监事不在公司领取除津贴以外的其他薪酬。公司

2023

年度监事薪酬发放情况,具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《中原证券股份有限公司2023

年年度报告》。上述议案已于

2024

年

月

日经公司第七届监事会第十六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

—

—

议题

中原证券股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

为提高公司治理水平,根据《上市公司章程指引》,结合公司实际情况,对《公司章程》进行修订完善,具体情况如下:

一、修订背景随着资本市场发展,监管机构日益关注上市公司公司治理情况。近年来,中国证监会先后出台了《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等外部法规,对公司治理提出了新的更高的要求。为符合监管要求并满足公司发展需要,公司近期对公司治理相关制度进行梳理修订,主要涉及《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《执委会议事规则》以及

个董事会专门委员会议事规则。为保持上述制度与《公司章程》相衔接,现对《公司章程》中相关条款进行修订。二、主要修订内容一是删除《公司章程》中已经废止的依据法规,如《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》已于

2023

年

月废止,在章程总则第一条删除相关表述。二是根据《上市公司独立董事管理办法》的要

—

—

求,从任职、持股、重大业务往来等方面,细化了独立性的判断标准,《公司章程》第一百七十五条,从原有的十种不得担任独立董事的情形,新增至十一种。同时,根据上述法规,对薪酬与提名委员会、审计委员会负责人的任职条件进行了明确。三是考虑到为更好发挥专门委员会参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,近年来上位制度更新较快,预计后续还会持续对专门委员会职责和运行提出新的要求,为避免反复修改《公司章程》,根据《上市公司章程指引》并结合其他上市券商的先进经验,将

个专门委员会的具体职责从章程中删去。四是根据公司前期在《董事会议事规则》《执委会议事规则》中对董事会、执委会的职责调整,在章程内同步修订,详情见附件《公司章程》新旧对照表。上述议案已于

2023

年

月

日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

附件:《公司章程》新旧对照表

—

—

附

件

《公司章程》新旧对照表

序号

修订前修订后修订依据

1.

第一条

为维护中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》……《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》……中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。

第一条

为维护中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》……中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。

《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》已于2023年

月

日废止

第一百七十五条

下列人员不得担任公司独立董事:

……(二)在公司、公司附属企业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);……(五)在与公司及附属企业存在业务往来或利益关系的机构任职;(六)最近一年内曾经具有前(二)至(四)项所列举情形的人员;……

第一百七十五条

下列人员不得担任公司独立董事:

……(二)在公司附属企业任职的人员以及在公司、公司附属企业或关联方任职人员的直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);……

《上市公司独立董事管理办法》

—

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序号

修订前修订后修订依据

任何人员最多可以在

家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的,证券公司应当及时解聘,并向公司行业主管部门,以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。

(五)与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有前(二)至(六)项所列举情形的人员;……任何人员最多可以在

家证券基金经营机构担任独立董事。独立董事在任职期间出现上述情况的,证券公司应当及时解聘,并向公司行业主管部门,以及公司股票上市地证券监督管理部门报告。独立董事应每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。

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序号

修订前修订后修订依据

第一百八十四条

董事会对股东大会负责,行使下列职权:

……(四)决定公司的经营发展战略、经营计划和投资方案;……(九)决定公司内部管理机构的设置和分支机构的设立;(十)根据董事长的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书、执行委员会委员及决定其报酬事项,并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员并决定其报酬事项;……(十四)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;……(十七)听取执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作;(十八)制定董事薪酬数额和发放方案,向股东大会提交董事绩效考核、薪酬情况专项报告;

第一百八十四条

董事会对股东大会负责,行使下列职权:

……(四)决定公司的经营方针和战略规划;(五)决定公司经营计划和投资方案;……(十)决定公司内部管理机构和分支机构的设立设置和调整;(十一)根据薪酬与提名委员会的提名,聘任或者解聘公司总经理、合规总监、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;……(十四)管理公司信息披露事项;……(十六)依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会授权,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;……

《上市公司章程指引》

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序号

修订前修订后修订依据

(十九)评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及程度,确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部控制系统,以及持续监督公司的风险管理及内部控制系统,监督管理层对风险管理及内部控制系统的设计、实施及监察,并确保最少每年检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部控制系统是否有效;(二十)承担洗钱风险管理的最终责任,负责确立洗钱风险管理文化建设目标,审定洗钱风险管理策略、审批洗钱风险管理的基本政策和程序,授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理,定期审阅反洗钱工作报告、及时了解重大洗钱风险事件及处理情况等;(二十一)决定公司文化建设目标,对公司文化建设的有效性承担责任;(二十二)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定的其他职权。董事会作出前款决议事项,除第(七)、(八)、(十二)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

(二十)负责内部控制的建立健全和有效实施,承担全面风险管理职责;(二十一)承担洗钱风险管理的最终责任,按规定履行相应职责;(二十二)决定公司文化建设目标,对公司文化建设的有效性承担责任;(二十三)研究公司

ESG相关规划、目标、制度及重大事项,关注

ESG相关重大风险,审阅ESG

相关报告;(二十四)法律法规、部门规章、规范性文件或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。具体授权范围按照《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所上市规则》及国资监管的相关要求,根据涉及授权事项的金额,履行相应审批程序。董事会作出前款决议事项,除第(八)、(九)、(十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

—

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序号

修订前修订后修订依据

第一百九十四条

发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后

日内召集和主持董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;……

第一百九十四条

发生下列情形之一时,董事长应当自接到提议后

日内召集和主持董事会会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;……(六)证券监管部门要求召开时。

《上市公司章程指引》

第一百九十五条

董事会召开临时会议应在会议召开前五日通知全体董事和监事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第一百九十五条

董事会召开临时会议应在会议召开前不少于五日通知全体董事和监事。可以采取邮寄、电子邮件或传真等方式送出会议通知。如情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

根据公司实际情况完善条款

第一百九十七条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但法律法规或本章程另有规定除外。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。

第一百九十七条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但法律法规或本章程另有规定除外。

根据公司实际情况完善条款

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序号

修订前修订后修订依据

第二百〇六条

公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设立专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一,并且至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人由独立董事担任。

第二百〇六条

公司董事会就发展战略、风险管理、审计、薪酬等事项设立专门委员会。各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事的人数不得少于二分之一,并且审计委员会至少有一名独立董事从事会计工作五年以上。薪酬与提名委员会的主任委员由独立董事担任、审计委员会的主任委员由审计委员会中具有会计专业的独立董事担任。

《上市公司独立董事管理办法》

第二百〇七条

公司董事会设立发展战略委员会,发展战略委员会由五名董事组成(包括董事长、总经理董事、前三大股东各推选的一名董事,或董事会同意的其他董事),发展战略委员会设主任委员一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。发展战略委员会的主要职责是:

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议;(二)对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;

第二百〇七条

公司董事会设立发展战略委员会,发展战略委员会由不少于三名董事组成,发展战略委员会设主任委员一名,由董事长担任,负责主持委员会工作。

根据公司实际情况完善条款

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序号

修订前修订后修订依据(三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;(五)董事会授权的其他职责。发展战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第二百〇八条

公司董事会设立薪酬与提名委员会,薪酬与提名委员会由三或五名董事组成,薪酬与提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。薪酬与提名委员会的主要职责是:

(一)评估公司全体董事及高级管理层的薪酬结构及政策,并就设立正规而具有透明度的程序制定薪酬政策,而向董事会提出建议;……薪酬与提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第二百〇八条

公司董事会设立薪酬与提名委员会,薪酬与提名委员会由不少于三名董事组成。薪酬与提名委员会设主任委员一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。

根据公司实际情况完善条款

第二百〇九条

公司董事会设立审计委员会,审计委员会由三或五名董事组成,设主任委员一名,由独立董事委员担任。审计委员会的主要职责是:

第二百〇九条

公司董事会设立审计委员会,审计委员会由不少于三名非执行董事组成,审计委员会设主任委员一名,由审计委员会中具有会计专业的独立董事委员担任,负责主持委员会工作。

根据公司实际情况完善条款

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序号

修订前修订后修订依据(一)审查公司会计信息及其重大事项的披露,审核公司重大会计政策及其贯彻执行情况,监督公司重大财务决策和年度预算执行情况,监督公司财务报告的真实、准确、完整和管理层实施财务报告程序的有效性;监督公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告(如有)的完整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见;委员会在向董事会提交有关报表及报告前,应特别审阅下列事项:

1.

会计政策及实务的任何更改;2.

涉及重要判断之处;3.

因审计而出现的重大调整;4.

企业持续经营的假设及任何保留意见;5.

是否遵守会计准则;6.

是否遵守《香港上市规则》,及有关财务申报的法律规定;委员会应就前述事宜与董事会及高级管理人员保持沟通。委员会每年应至少与外部审计机构开会两次。委员会应关注有关报告及账目中所反映或需反映的任何重大或异常事项,并应适当考虑任何由公司财务人员、内部审计部门负责人或外部审计机构提出的事项;(二)监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断,提交董事会审议;

—

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序号

修订前修订后修订依据(三)监管公司财务申报制度、风险管理及内部控制系统,包括:

1.检讨公司的财务监控;2.审计评价公司各部门和分支机构执行风险管理及内部控制规章制度情况,审计评价结果作为公司对其进行年度业绩考核的重要内容和依据;3.

与管理层讨论风险管理及内部控制系统,确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训及有关预算是否充足;4.主动或根据董事会的委派,就有关风险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的反馈进行研究;5.审查公司(包括控股子公司)的财务及会计政策及实务;6.检查外部审计师给予管理层的有关审核情况的说明函件、审计师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的反馈;7.确保董事会及时反馈外部审计师给予管理层的任何有关审核情况说明的函件所提出的事宜;8.

审核和执行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》之附录十四《企业管治守则》规定的相关条文事宜并向董事会汇报;

—

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序号

修订前修订后修订依据

9.检查公司就员工可暗中举报公司财务汇报、风险管理、内部控制或其它方面可能发生的不正当行为所进行的制度安排。委员会应确保有适当安排,使公司对此等事宜作出公平独立的调查并采取适当行动;10.

协调公司与外部审计机构之间的关系。(四)协调内部审计和外部审计机构的工作,确保内部审计部门在公司内部有足够的资源和适当的地位,讨论内部审计工作计划,听取审计部门的工作汇报,检查并监督内部审计工作的效果;(五)就外部审计机构的委任、重新委任及罢免向董事会提出建议,批准外部审计机构的薪酬及聘用条款,处理任何有关外部审计机构辞职或辞退的问题。凡董事会不同意审计委员会对外部审计机构的委任、重新委任及罢免的建议,该审计委员会的建议须列载于公司年报之《企业管治报告》中;(六)对外部审计机构的执业行为进行监督,按适用的标准检查并监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效。委员会应于审计工作开始前与审计师讨论审计性质、审计范畴及有关申报责任;

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序号

修订前修订后修订依据(七)制定外部审计机构提供非审计服务的政策并执行。该外部审计机构包括与负责审计的会计师事务所处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构,或一个合理知悉所有有关资料的第三方在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的会计师事务所的本土或国际业务的一部份的任何机构。委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议;(八)监督经营管理层对审计意见的整改落实情况,监督经营管理层对审计结论的执行情况等;(九)领导内部审计部门收集、汇总与追究与年报信息披露重大差错责任有关的数据,认真调查核实,并提出相关处理方案,报董事会审议批准后执行;(十)董事会授权的其它事宜。审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

第二百一十条

公司董事会设立风险控制委员会,风险控制委员会由三或五名董事组成,设主任委员一名,董事长担任主任委员。风险控制委员会的主要职责是:

(一)对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见;

第二百一十条

公司董事会设立风险控制委员会,风险控制委员会由不少于三名董事组成,风险控制委员会设主任委员一名,董事长担任主任委员,负责主持委员会工作。

根据公司实际情况完善条款

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序号

修订前修订后修订依据(二)对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见;(三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见;(四)对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见;(五)检讨本公司的风险管理及内部控制系统;(六)制订本公司的企业管治政策,检查其实施情况,并向董事会提出建议;(七)检查并监督董事及高级管理人员的培训及持续专业发展;(八)检查并监督本公司在遵守法律及监管规定方面的政策及其实施情况;(九)制订、检查并监督员工及董事的职业行为准则及合规手册(如有);(十)检查本公司遵守香港上市规则附录十四《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》中所做的信息披露情况,包括但不限于如何履行检讨风险管理及内部控制系统的职责和本公司内部审核功能的有效性;(十一)公司章程规定的其他职责。风险控制委员会对董事会负责,委员会的决策建议和报告提交董事会审议决定。公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

—

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序号

修订前修订后修订依据

第二百一十六条

公司设执行委员会,执行委员会是公司董事会常设经营管理决策机构,在公司党委的领导下,贯彻落实董事会确定的路线和方针。

执行委员会委员由公司党委会研究推荐,董事长提名,董事长担任执委会主任,总经理担任执委会副主任。

执委会委员协助执委会主任工作,对执委会主任负责,向其汇报工作,并根据分工履行相关职责。

执委会委员任期与董事会一致,期满之后可以连聘。

第二百一十六条

公司设执行委员会,执行委员会是公司董事会常设经营活动执行机构,在公司党委的领导下,贯彻落实董事会确定的路线和方针。

执行委员会委员由公司党委会研究推荐,由董事会聘任或解聘,总经理、副总经理是当然的执委会委员,董事长或总经理担任执委会主任,由公司党委推荐其他委员任执委会副主任。

执委会委员协助执委会主任工作,对执委会主任负责,向其汇报工作,并根据分工履行相关职责。

执委会委员任期与董事会一致,期满之后可以连聘。

根据公司实际情况完善条款

第二百一十七条

公司执行委员会主要行使下列职权:

(一)研究拟提交董事会、股东大会审议的重要议案;(二)研究拟订公司经营方针、发展战略、经营计划、投融资计划等重大事项;(三)研究拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案,以及聘任和解聘会计师事务所方案;

第二百一十七条

公司执行委员会主要行使下列职权:

(一)组织落实党委会、董事会和股东大会决议的有关事项,组织实施公司日常经营管理活动;(二)拟订公司经营方针、战略规划、经营计划、投资方案等重大事项;(三)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案,以及聘任和解聘会计师事务所方案;

根据公司实际情况完善条款

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序号

修订前修订后修订依据

(四)研究拟订公司增加或者减少注册资本的方案,以及公司重大收购、资产重组、资产处置、产权转让、收购本公司股份或者公司及重要子公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(五)研究审议、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算的资金调度和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额资金运作事项;(六)研究审议、拟订公司重大投资项目;(七)研究审议、拟订投融资业务中的重大风险应对及处置方案;(八)研究拟订公司章程修改方案、公司的基本管理制度;(九)根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董事会授予的其他职权。其中第(五)、(六)、(七)项需根据上市规则及监管要求,按照董事会、股东大会的上会权限提交董事会、股东大会审议。

(四)拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案以及公司重大收购、资产重组、资产处置、产权转让、收购本公司股份或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(五)拟订公司内部管理机构和分支机构的设置和调整方案;(六)决定、拟订公司预算内大额资金调度和使用、超预算的资金调度和使用、捐赠和赞助、委托理财以及其他大额资金运作方案;(七)决定、拟订超过业务条线及其管理委员会权限的重大投资项目;(八)决定、拟订公司收购出售资产、资产抵押、对外担保事项(含对子公司的担保)、对外借款(含对子公司借款)、委托理财、关联交易、对外捐赠等方案;(九)拟订年度风险限额、风险容忍度以及自营业务、资产管理业务、融资融券业务、股票质押业务、约定购回业务、转融通业务等业务规模的方案;

—

—

序号

修订前修订后修订依据

(十)决定、拟订重大风险应对及处置方案;(十一)拟订公司的基本管理制度,制定公司其他管理制度;(十二)拟订公司员工持股计划方案、股权激励计划方案;(十三)决定公司流动性储备资金管理策略;(十四)决定公司阶段性及专项资金配置、融资计划;(十五)决定公司重大资本性支出项目安排(主要包括技术改造、信息化建设、固定资产购置等);(十六)决定控股、参股子公司影响公司股东权益及风险防控的重大事项;(十七)决定涉及公司安全运营、社会责任、生态环保、合规风控等方面的重大事项;(十八)根据有关法律法规、规章、规范性文件等规定及董事会授予的其他职权。公司执行委员会可以将部分职权授权公司业务条线管理委员会。上述事项达到董事会权限标准的,报董事会审议。

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序号

修订前修订后修订依据

第二百一十八条

执行委员会由执行委员会主任召集和主持,副主任可受主任委托召集和主持执行委员会会议。

执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他委员代为出席。公司监事会主席、纪检组长以及其他相关人员可列席会议。

第二百一十八条

执行委员会由执行委员会主任召集和主持,执委会主任因故不能召集和主持时,由其指定执委会副主任或其他委员召集和主持。

执行委员会会议由委员会委员本人出席,因故不能出席,可书面委托其他委员代为出席。公司监事会主席、纪检组长以及其他相关人员可列席会议。

根据公司实际情况完善条款

第二百二十条

公司设总经理一名,由董事长提名,董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。……

第二百二十条

公司设总经理一名,由薪酬与提名委员会提名,董事会以全体董事过半数表决通过后聘任或解聘。……

《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》

第二百九十四条

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。公司董事会制订和修改的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。……

第二百九十四条

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。……

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第

号

-上市公司现金分红》规定,删除独立董事发表独立意见的相关要求。

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序号

修订前修订后修订依据公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第三百三十八条

股东大会决议通过的章程修改事项涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的,经证券监督管理部门批准后生效;其他应经国家证券监督管理部门审批或备案的,须按规定报请批准或备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第三百三十八条

《公司章程》的修订应向国家证券监督管理部门备案;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。《中华人民共和国证券法》

除上述条款外,原《公司章程》中其他条款内容不变,相关章节条款根据修改情况相应顺延和调整。

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议题

中原证券股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东:

根据《上市公司章程指引》,结合公司实际情况,对《董事会议事规则》进行修订,具体情况如下:

一、修订背景近期中国证监会组织修订了《上市公司章程指引》,对董事会职责进行了部分修订完善。为更好地与内外部制度衔接,厘清公司各治理主体权责边界,需要对董事会议事规则进行相应调整。二、主要修订内容一是对制度的整体框架进行了优化。结合其他上市券商的普遍做法,精简总则内容,将公司党委研究讨论时提交董事会决策重大经营管理事项的前置程序的表述前移至总则,将董事会职权和董事会下设机构单设章节,结构更加清晰,各章节重点更加突出。二是对部分条文进行修改。重点完善董事会职责,将外规明确规定应由董事会承担

ESG

管理和信息披露管理写入董事会职责;参考行业经验,对原有风险控制、内部控制、反洗钱等职责

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表述进行精简,与其他职责详略程度保持一致;根据证监会最新下发的独立董事管理办法,完善公司总经理、董事会秘书等高级管理人员的提名和聘任程序;根据上位规定调整相关表述,如将原制度中“内部管理机构的设置和分支机构的设立”改为“内部管理机构和分支机构的设立设置和调整”,将“在股东大会授权范围内”改为“依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会授权”等。同时删除党委会对重大经营管理事项的审议范围,该部分内容由公司党委前置研究讨论事项清单具体规定,避免重复。本次修订内容具体请见公司于上海证券交易所网站披露的《董事会议事规则》。上述议案已于

2023

年

月

日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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议题

中原证券股份有限公司关于为中州国际及其下属全资子公司及授权中州国际为其下属全资子公司提供担保或反担保的议案

各位股东:

为促进中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)境外业务稳定发展,优化财务结构,降低融资成本,公司全资子公司中州国际金融控股有限公司(以下简称“中州国际”)拟依法合规通过各种手段进行融资,涉及公司对中州国际及其全资子公司融资提供担保或反担保;同时,为增强中州国际的经营能力,中州国际拟为其下属全资子公司开展业务提供担保或反担保。上述被担保对象如涉及资产负债率超过

70%

的全资子公司,按照《上海证券交易所股票上市规则》及《中原证券股份有限公司章程》等相关规定,该类担保需经公司股东大会审议批准。为降低融资时间成本,充分把握市场有利时机,提高为子公司担保的审批效率,根据监管规定,结合行业实践及公司实际,提请审议以下事项:

一、同意公司为中州国际及其下属全资子公司一次或多次或多期向境内外金融机构等借款、申请授信额度等各类融资提供担

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保或反担保,金额不超过公司最近一期经审计净资产的

10%

,总额不超过

亿元人民币(或等值外币),自股东大会审议通过之日起

年内可分期出具担保函(或其他同等效力的文件),担保或反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件)为准,具体金额、合作机构、条件等由公司相关决策机构审议后确定,有效期为自股东大会审议通过之日起

个月,若公司或中州国际在决议有效期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批准、许可或登记确认等,则公司可在该批准、许可或登记确认的有效期内完成担保借款事项,上述决议有效期延续到该等担保借款事项履行完毕之日止。为控制风险,公司为中州国际及其下属全资子公司提供担保或反担保时,对中州国际合并资产负债率的要求,按照不超过公司风控指标中净资产/负债监管预警标准

12%

时计算的资产负债率(约

89%

)进行,其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。二、同意授权中州国际一次或多次或多期为其下属全资子公司开展业务向境内外金融机构提供融资类担保或反担保,自股东大会审议通过之日起

年内可分期出具担保函(或其他同等效力的文件),担保或反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件)为准,具体金额、合作机构、条件等由中州国际商请公司相关决策机构或相关部门根据情况确定,额度与上述内保外贷

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额度共用,不超过公司最近一期经审计净资产的

10%

,总额不超过

亿元人民币(或等值外币)。有效期为自股东大会审议通过之日起

个月,若中州国际或其下属全资子公司在决议有效期内取得境内外金融机构或其他有权部门的批准、许可或登记确认等,则中州国际或其下属全资子公司可在该批准、许可或登记确认的有效期内完成担保借款事项,上述决议有效期延续到该等担保借款事项履行完毕之日止。上述议案已于

2024

年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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议题

中原证券股份有限公司关于确定

2024

年度证券自营业务

规模及风险限额的议案

各位股东:

根据《证券公司风险控制指标计算标准规定》,证券公司自营权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的

100%

,自营非权益类证券及其衍生品的合计额不得超过净资本的

500%

,预警标准是规定标准的

80%

。结合中原证券股份有限公司(以下简称“公司”)资产、负债、损益和资本充足等情况,申请确定公司

2024

年度自营业务规模及风险限额如下:

一、

2024

年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过(实时)净资本的

400%

。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的

5%

。自营非权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新标准。二、

2024

年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过(实时)净资本的

40%

。可承受风险限额不超过自有资金投资总

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额的

15%

。自营权益类证券及其衍生品投资规模计量口径参照监管标准,年度期间若监管标准发生变化,以上内容将调整为监管最新标准。授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下,根据市场情况在授权额度内确定具体资金规模及风险限额。上述议案已于

2024

年

月

日经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

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