证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-053
卫宁健康科技集团股份有限公司关于调整2022年股权激励计划行权价格的公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月14日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13,247.38万份调整为13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予13,173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10
股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.71元均调整为5.7元。
8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为786名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权49,796,672份，行权价格为5.7元/份，采用自主行权方式。
10、2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7元/份均调整为5.68元/份。
二、本次调整事由及调整方法
1、调整事由
公司实施完成2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除回购专用证券账户持有的14,256,400股后的股本2,145,821,496股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。本次权益分派股权登记日为：2024年6月3日，除权除息日为：2024年6月4日。根据《公司法》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份14,256,400股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。公司按照总股本（含回购股份）计算的每股现金分红为0.0198680元。具体内容详见公司2024年5月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-044）。根据《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定，如在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
2、调整方法
根据《激励计划》规定，公司将按照下列方法对股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格进行调整：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
3、调整结果
根据以上公式，股票期权（含首次授予、预留授予）调整后的行
权价格P=5.7-0.0198680=5.68元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司调整2022年股权激励计划股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格为5.68元/份。
五、监事会意见
经审核，监事会认为，公司对2022年股权激励计划期权行权价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，同意调整2022年股权激励计划股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格为5.68元/份。
六、法律意见的结论意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次调整事项的内容、方法和结果均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2024年修订）》以及《激励计划》的有关规定。公司本次2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划》的规定办理后续手续。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3、公司第六届监事会第四次会议决议；
4、上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董 事 会二〇二四年六月十四日