《公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订后 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政策具体如下： …… 3.公司现金分红的比例和具体条件： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司实施现金分红应同时满足下列条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③母公司资产负债率不超过70%； ④当年的经营活动现金流量净额高于归属于公司普通股股东的净利润； ⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的 | 第一百六十八条 公司利润分配政策具体如下 …… 3.公司现金分红的比例和具体条件： 公司充分考虑对投资者的回报，在当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，按照规定比例进行现金分红； 删除公司实施现金分红应同时满足的条件。 上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司每年利润分配预案由公司 |
| 30%。 ⑥董事会确认的其他情形。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （三）公司利润分配方案的审议程序： 1.公司的利润分配方案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会在拟定利润分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 …… 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 经营层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 2.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录经营层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 …… 4.公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整事由，形成书面论证报告，并经独立董事专门会议审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会
2024年6月15日