证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-049
科兴生物制药股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计57人
? 本次第二类限制性股票归属数量合计51.94万股
? 本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：15.70元/股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：首次授予208.30万股，约占授予时公司股本总额19,870.065万股的1.05%；预留授予20.00万股，约占授予时公司股本总额19,870.065万股的0.10%。
3、授予人数：首次授予81人，预留授予2人。
4、授予价格（调整后）：15.70元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本次激励计划预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予部分之日起12个月后的首个交易日至预留授予部分之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予部分之日起24个月后的首个交易日至预留授予部分之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各年度业绩考核目标完成情况确定公司层面的归属，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2022年度营业收入增长率不低于15%； |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。本激励计划预留授予的限制性股票在2023年授出，预留授予限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
| 2、2022年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市申请（含补充申请等情形）等不少于4项。 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于30%； 2、2022-2023年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市申请（含补充申请等情形）等不少于7项。 |
| 第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率不低于50%； 2、2022-2024年公司至少有4个研发项目在境内外进入后期临床试验。 |
归属期
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于30%； 2、2022-2023年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市申请（含补充申请等情形）等不少于7项。 |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率不低于50%； 2、2022-2024年公司至少有4个研发项目在境内外进入后期临床试验。 |
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）公司股权激励计划已履行的程序
1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月28日至2022年5月8日，公司对本激励计划首次授予部分的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-029）。
4、2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-031）。
5、2022年5月30日，公司召开第一届董事会第三十四次会议与第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的首次授予日为2022年5月30日，以15.80元/股的授予价格向81名激励对象授予208.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月20日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划的授予价格由15.80元/股调整为15.70元/股，并确定以2023年4月20日为预留授予日，向符合授予条件的2名激励对象授予共计20万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对名单进行了审核并出具了核查意见。
7、2023年6月2日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
8、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 | 授予人数 |
| 首次授予 | 2022年5月30日 | 15.70元/股 | 208.3万股 | 81人 |
| 预留授予 | 2023年4月20日 | 15.70元/股 | 20万股 | 2人 |
（四）各期归属情况
| 归属股票上市流通日 | 归属数量 | 授予价格（调整后） | 归属人数 |
| 2023年6月29日 | 49.80万股 | 15.70元/股 | 64人 |
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的说明
（一）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就说明
1、首次授予部分进入第二个归属期及预留授予部分进入第一个归属期的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的的相关规定，本激励计划首次授予的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年5月30日，因此本计划已进入首次授予的第二个归属期，首次授予的第二个归属期限为2024年5月30日至2025年5月29日。
本激励计划预留授予的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2023年4月20日，因此本计划已进入预留授予的第一个归属期，预留授予的第一个归属期限为2024年4月22日至2025年4月18日。
2、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
| 归属条件 | 符合归属条件情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予部分及预留授予部分的激励对象均符合归属任职期限要求。 |
| （四）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面考核要求 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于30%； 2、2022-2023年申报并获得受理的药品临床试验申请（IND）、上市申请（含补充申请等情形）等不少于7项。 | 根据公司2022-2023年年度报告披露的资料，2022-2023年公司有6项药品临床试验申请（IND）的申报获得受理，取得2个《药品补充申请批准通知书》，因此满足公司层面的考核要求。 |
| （五）个人层面绩效考核要求 根据公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定进行考核。 考核结果评定方式划分为：“合格”对应归属比例为100%、“不合格”对应归属比例为0%。 若归属上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际归属额度按如下方式计算： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例×个人层面归属比例。 | 首次授予部分除10名激励对象已离职外，本次拟归属的激励对象中，55名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为合格，均符合归属条件。 预留授予部分中，2名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为合格，均符合归属条件。 |
综上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期55名激励对象达到归属条件，可归属41.94万股限制性股票；本激励计划预留授予部分第一个归属期2名激励对象达到归属条件，可归属10万股限制性股票；以上合计可归属51.94万股限制性股票。
激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（二）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据股东大会的授权，并按照公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，为符合条件的57名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为51.94万股。
三、本激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票
第一个归属期的归属情况
（一）首次授予日：2022年5月30日；预留授予日：2023年4月20日。
（二）本次归属数量：合计51.94万股（首次授予归属41.94万股，预留授予归属10万股）。
（三）本次归属人数：57人（首次授予55人，预留授予2人）。
（四）授予价格（调整后）：15.70元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票第二个归属期激励对象名单及归属情况具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获首次授予限制性股票数量（万股） | 本次归属首次授予限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占首次授予限制性股票的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 秦锁富 | 美国 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30% |
| 2 | 邵珂 | 中国 | 副总经理 | 15.00 | 4.50 | 30% |
| 小计 | 30.00 | 9.00 | 30% | |||
| 二、技术业务骨干人员 | ||||||
| 技术（业务）骨干人员（53人） | 109.80 | 32.94 | 30% | |||
| 合计 | 139.80 | 41.94 | 30% |
预留授予的限制性股票第一个归属期激励对象名单及归属情况具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获预留授予限制性股票数量（万股） | 本次归属预留授予限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占预留授予限制性股票的比例 |
| 技术（业务）骨干人员（2人） | 20 | 10 | 50% | |||
| 合计 | 20 | 10 | 50% | |||
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的57名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的57名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为51.94万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
根据公司于2024年3月1日发布的《关于实际控制人兼董事长、董事及高级管理人员增持股份的进展公告》（公告编号：2024-013），公司副总经理邵珂先生于本公告前6个月内买入35,416股公司股票。其他参与本激励计划的高级管理人员在本公告前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，科兴制药本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，科兴制药实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《激励计划》及相关法律法规的规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、《北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2024年6月15日