证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2024-050
科兴生物制药股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年6月14日
? 限制性股票授予数量：378.6万股，约占目前公司股本总额的1.90%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会授权，公司于2024年6月14日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年6月14日为授予日，以授予价格12元/股向符合条件的147名激励对象授予378.6万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年5月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹红中先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年5月28日至2024年6月6日，公司对本激励计划的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2024年6月14日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2024年6月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《科兴生物制药股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意限制性股票的授予日为2024年6月14日，以12元/股的授予价格向147名激励对象授予378.6万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年6月14日，并以授予价格12元/股向符合条件的147名激励对象授予378.6万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2024年6月14日。
2、授予数量：378.6万股，约占目前公司股本总额19,919.865万股的1.90%。
3、授予人数：147人。
4、授予价格：12元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（4）本次激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2023年海外销售收入为业绩基数，对各考核年度的海外销售收入定比业绩基数的增长率或海外注册批件累计获得数量进行考核。各年度业绩考核目标如下：：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以2023年海外销售收入为基数，各年度海外销售收入增长率（A） | 海外注册批件累计获得数量（B，份） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 100% | 50% | 15 |
| 第二个归属期 | 2025年 | 400% | 200% | 35 |
公司在考核年度的业绩完成度情况，及其对应的公司层面归属比例如下：
| 考核指标一： 考核年度海外销售收入相对于2023年的增长率（A） | 考核指标二： 海外注册批件累计获得数量（B，份） | 公司层面归属期比例（X） | ||
| 考核年度海外销售收入相对于2023年的增长率（A） | A≥Am | 不启用 | X=100% | |
| An≤A＜Am | 参考注册批件数量 | B≥Bn | X=100% | |
| B＜Bn | X=80% | |||
| A＜An | 参考注册批件数量 | B≥Bn | X=50% | |
| B＜Bn | X=0% | |||
若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格和不合格两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 授予限制性股票数量 (万股) | 获授数量占授予限制性股票总数的比例 | 获授数量占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 赵彦轻 | 中国 | 董事、总经理 | 15 | 3.96% | 0.08% |
| 2 | 崔宁 | 中国 | 董事、副总经理 | 10 | 2.64% | 0.05% |
| 3 | 王小琴 | 中国 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 10 | 2.64% | 0.05% |
| 4 | 马鸿杰 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 10 | 2.64% | 0.05% |
| 5 | 秦锁富 | 美国 | 副总经理、核心技术人员 | 10 | 2.64% | 0.05% |
| 6 | 邵珂 | 中国 | 副总经理 | 10 | 2.64% | 0.05% |
| 7 | 黄凯昆 | 中国 | 核心技术人员 | 5 | 1.32% | 0.03% |
| 8 | 田方方 | 中国 | 核心技术人员 | 3 | 0.79% | 0.02% |
| 9 | 柏江涛 | 中国 | 核心技术人员 | 2.5 | 0.66% | 0.01% |
| 10 | 何社辉 | 中国 | 核心技术人员 | 2.5 | 0.66% | 0.01% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 核心技术（业务）骨干人员（137人） | 300.6 | 79.40% | 1.51% | |||
| 合计 | 378.6 | 100.00% | 1.90% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）本次激励计划的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象名单相符。
本激励计划的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件。
综上，监事会同意本激励计划的激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2024年6月14日，并以授予价格12元/股向符合条件的147名激励对象授予
378.6万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年6月14日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：17.88元/股（2024年6月14日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.25%、13.24%（采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）。
5、股息率：0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 授予数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） |
| 378.6 | 2354.89 | 952.85 | 1126.78 | 275.26 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
科兴制药本激励计划授予的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定；科兴制药本激励计划限制性股票的授予条件已经成就，科兴制药董事会向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定；科兴制药本激励计划授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定；科兴制药本激励计划限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办
法》《激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司2024年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）科兴生物制药股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；
（二）科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单（授予日）；
（三）北京市嘉源律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科兴生物制药股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
科兴生物制药股份有限公司
董事会2024年6月15日