证券代码：300125 证券简称：ST聆达 公告编号：2024-067
聆达集团股份有限公司关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一
类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告
聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年6月14日召开的第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年7月24日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年7月25日起至2023年8月3日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年8月5日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年8月11日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）经公司股东大会授权，2023年10月13日，公司分别召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
（五）2023年11月1日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》。该次实际认购第一类限制性股票的激励对象为3名，实际认购数量210.00万股，授予价格为8.28元/股。
（六）2024年4月26日，公司分别召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。
（七）2024年6月14日，公司分别召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。
二、终止实施本激励计划的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（二）条为“最近一个会计年度财务会计报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023年度审计机构，出具了否定意见的《2023年度内部控制鉴证报告》，根据《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施 2023 年限制性股票激励计划，回购注销3名激励对象已获授但尚未解除限售的126.00万股第一类限制性股票，作废39名激励对象已获授但尚未归属的154.80万股第二类限制性股票，与本次激励计划配套的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相
关文件在本次第一类限制性股票回购注销及第二类限制性股票作废完成后一并终止。
三、本次第一类限制性股票回购注销的数量、价格
本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票数量合计
126.00万股，回购价格为8.28元/股，回购资金来源为公司自有资金。
四、预计第一类限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况本次回购注销完成后，不考虑其他事项，公司总股本将由267,599,995股减少为266,339,995股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 减少（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 2,157,937 | 0.81% | 1,260,000 | 897,937 | 0.34% |
| 其中：股权激励限售股 | 2,100,000 | 0.79% | 1,260,000 | 840,000 | 0.32% |
| 二、无限售条件流通股 | 265,442,058 | 99.19% | 0 | 265,442,058 | 99.66% |
| 合计 | 267,599,995 | 100% | 1,260,000 | 266,339,995 | 100% |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、以上变动前公司股本结构为 2024 年 6 月 13 日股本情况，暂未考虑2024年4月26日披露的回购注销部分第一类限制性股票的相关影响，具体股本变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司出具的为准。
五、终止实施本激励计划的影响及后续安排
（一）影响
公司本次终止实施本激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员的勤勉尽职。
公司终止实施本激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定处理。本激励计划的终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师出具的审计报告为准。
本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司的股本总额将减少126.00万股，按股本266,339,995股摊薄计算，2023年度每股收益为-0.99元。
（二）后续安排
根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。”的规定，公司承诺自股东大会审议通过终止2023年限制性股票激励计划的决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。后续，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司员工的积极性；也将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出激励方案，健全公司长效激励机制，促进公司健康发展。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次终止实施激励计划及暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，因此同意终止实施公司2023年限制性股票激励计划，并同意对3名激励对象已获授但尚未解除限售的126.00万股第一类限制性股票进行回购注销，作废39名激励对象已获授但尚未归属的154.80万股第二类限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
福建信实律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，聆达股份终止实施本次激励计划事宜已获得了现阶段必要的授权和批准；终止实施本次激励计划相关事宜符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；终止实施本次激励计划尚需提交公司股东大会审议批准方可实施，并根据相关规定履行信息披露义务，同时按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问意见
本次终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、
作废第二类限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
九、备查文件
1．第六届董事会第十三次会议决议；2．第六届监事会第十二次会议决议；3．聆达集团股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项之法律意见书；
4．上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于聆达集团股份有限公司终止实施2023年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2024年6月14日