上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、 释义
| 吉峰科技、本公司、公司 | 指 | 吉峰三农科技服务股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由吉峰科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对吉峰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对吉峰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关程序
吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2023年6月5日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年6月5日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023年6月21日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2023年6月11日至2023年6月20日，公司通过内部OA系统发布了公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2023年6月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年6月30日披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月30日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2024年6月14日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉峰科技本次授予激励对象预留股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予条件成就的说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉峰科技及本次授予预留股票期权的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的预留授予条件已成就。
（三）本次预留部分股票期权的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、预留股票期权授予日：2024年6月14日
3、行权价格：5.02元/份
4、本次实际向23名激励对象授予1,499万份预留部分股票期权，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 杨志强 | 副总经理 | 150 | 10.01% | 0.30% |
| 中层管理人员及核心骨干员工（22人） | 1,349 | 89.99% | 2.71% | |
| 预留授予合计（23人） | 1,499 | 100.00% | 3.01% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权期
（1）有效期
本激励计划股票期权有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）等待期
本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24 个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权期
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，吉峰科技本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议吉峰科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：吉峰三农科技服务股份有限公司本次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本次激励计划的预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《吉峰三农科技服务股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》
2、《吉峰三农科技服务股份有限公司第六届监事会第三次会议决议》
3、《吉峰三农科技服务股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》
4、《吉峰三农科技服务股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月14日