证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-077
吉峰三农科技服务股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 预留股票期权授予日：2024年6月14日。
? 预留股票期权授予数量： 1,499万份。
? 预留股票期权授予人数： 23人。
? 预留股票期权行权价格： 5.02元/份。
吉峰三农科技服务股份有限公司（下称“公司”）于2024年6月14日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。董事会认为公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2024年6月14日为预留授予日，向23名激励对象授予1,499万份预留部分股票期权，行权价格为
5.02元/份。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划简述
2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划主要内容如下：
（一）股票期权激励计划主要内容
1、股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、拟授出股票期权的数量及分配情况
公司拟向激励对象授予7,200万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的14.57%，其中首次授予5,700万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的11.53%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的79.17%；预留授予1,500万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额的3.03%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.83%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心骨干员工 （366人） | 5,700 | 79.17% | 11.53% |
| 预留部分 | 1,500 | 20.83% | 3.03% |
| 合计 | 7,200 | 100% | 14.57% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、股票期权激励计划的有效期、等待期、可行权日
（1）本激励计划股票期权有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予之日起 12 个月、24个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满 12 个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内行权，具体如下：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规定执行。
在可行权日内，授予的股票期权若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
本激励计划首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自相应授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
4、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为每份 5.02 元。
5、股票期权激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股票期权的考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 |
| 以2022年业绩为基数，净利润增长率目标值 | 170% | 340% |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 |
| 2023-2024年度对应公司层面可行权比例（M） | ||
| 当A<80%时 | M=0 | |
| 当80%≤A<100%时 | M=A | |
| 当A≥100%时 | M=100% | |
若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 考核年度 | 2024年 | 2025年 |
| 以2022年业绩为基数，净利润增长率目标值 | 340% | 440% |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||
| 2024-2025年度对应公司层面可行权比例（M） | ||
| 当A<80%时 | M=0 | |
| 当80%≤A<100%时 | M=A | |
| 当A≥100%时 | M=100% | |
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可行权比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面可行权比例（M）×个人层面可行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票激励计划主要内容
1、股票来源
本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。
2、拟授出股票期权的数量及分配情况
公司拟向激励对象授予300万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%，无预留权益。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限制性股票激励计划的限售期
本激励计划限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记之日起12个月后的首 | 50% |
姓名
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 李勇 | 董事、总经理 | 中国 | 150 | 50.00% | 0.30% |
| 唐勇 | 副总经理 | 中国 | 50 | 16.67% | 0.10% |
| 周兴华 | 财务总监 | 中国 | 50 | 16.67% | 0.10% |
| 杨元兴 | 董事会秘书 | 中国 | 50 | 16.67% | 0.10% |
| 合计 | 300 | 100% | 0.61% | ||
| 个交易日起至限制性股票授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
4、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 2.51 元/股。
5、限制性股票激励计划的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2024年两个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 考核年度 | 2023年 | 2024年 |
| 以2022年业绩为基数，净利润增长率目标值 | 170% | 340% |
| 实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||
| 2023-2024年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||
| 当A<80%时 | M=0 | |
| 当80%≤A<100%时 | M=A | |
| 当A≥100%时 | M=100% | |
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
| 评价标准 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例。
激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年6月5日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2023年6月5日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2023年6月21日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2023年6月11日至2023年6月20日，公司通过内部OA系统发布了公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2023年6月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年6月30日披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月30日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2023 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2024年6月14日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划的股票期权授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及本次预留授予的激励对象均未发生上述任一情况，本次激励计划的预留授予条件已经成就。
四、本次预留部分股票期权的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
2、预留股票期权授予日：2024年6月14日
3、行权价格：5.02元/份
4、本次实际向23名激励对象授予1,499万份预留部分股票期权，具体分配如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占预留授予股票期权总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 杨志强 | 副总经理 | 150 | 10.01% | 0.30% |
| 中层管理人员及核心骨干员工 （22人） | 1,349 | 89.99% | 2.71% | |
| 预留授予合计（23人） | 1,499 | 100.00% | 3.01% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
1、鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划中8名拟激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。
调整后，本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由366人调整为358人。本激励计划授予权益总量由7,500万份调整为7,496万份，授予股票期权总量由7,200万份调整为7,196万份，首次授予的股票期权数量由5,700万份调整为5,697万份，预留股票期权的数量由1,500万份调整为1,499万份。授予限制性股票数量300万股不变。
2、在公司本次激励计划的首次授予日至激励计划登记过程中，2 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，共计 2 万份股票期权作废失效，不得办理授予登记，本次激励计划首次授予登记完成的股票期权数量为 5,695 万份，首次授予登记人数为 356 人。
除上述调整外，公司本次激励计划其他内容与2022年年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。
六、本次授予预留股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2024年6月14日用该模型对预留授予的1,499万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：3.62元/股（授予日公司收盘价）
（2）有效期分别为：12个月、24个月（授予之日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：24.9345%、22.2802%（采用创业板综指最近12个月、24个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50 %、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期的存款基准利率）
（5）股息率：0%
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划预留部分股票期权的授予日为2024年6月14日，则本激励计划授予预留股票期权的股份支付费用摊销情况如下：
| 预留授予的股票期权数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,499 | 134.91 | 47.17 | 65.69 | 22.06 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次授予日前6个月买卖公司股票情况
本次获授预留股票期权的董事、高级管理人员在本次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、本次激励计划所筹集资金的用途
公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、监事会对预留授予激励对象名单的核查意见
1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象条件；
2、预留授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、预留授予的激励对象符合《管理办法》《监管指南第 1 号》等文件规定的激励对象条件。本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、公司本次预留授予的激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会审议批准的激励对象范围相符。
综上，公司监事会认为，本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。
十一、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，吉峰科技实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问的结论意见
截至本报告出具日：吉峰三农科技服务股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件的情形；本次激励计划的预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及
本激励计划的有关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议公告；
2、第六届监事会第三次会议决议公告；
3、监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问意见。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董 事 会2024年6月14日