证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-044
华谊兄弟传媒股份有限公司关于担保进展暨关联交易的公告（二）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至公告日，公司及控股子公司提供担保总额超过最近一期经审计净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保额度预计情况概述
华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日和2024年5月20日召开第六届董事会第9次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2024年度拟提供总额不超过15.71亿元的融资担保，本次预计额度内的担保范围包括但不限于申请综合授信、借款等融资业务。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。公司为子公司提供担保、子公司之间互相担保的具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配,担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，担保额度可循环使用。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理担保业务，不需要另行召开股东大会审议。在额度范围内授权公司董事会、董事长或总经理根据实际情况签署相关文件。超过上述额度的融资担保事项，按照相关规定另行审议做出决议后才能实施。详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-024）。
二、担保进展及关联交易的具体情况
1、本次担保的具体情况
公司于2021年12月6日召开的第五届董事会第21次会议和2021年12月22日召开的2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保的议案》。为实际经营的需要，公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）向华美银行(中国)有限公司（以下简称“华美银行”）申请人民币6,500万元的循环授信额度用于支持华谊电影的流动资金需求，包括但不限于用于影视剧项目的前期筹备、制作、发行与IP采购费用等，授信期限为24个月。公司及公司实际控制人王忠军对华谊电影申请上述授信提供连带责任保证，公司全资子公司华谊兄弟国际有限公司（以下简称“华谊国际”）以在影片《月球陨落（Moonfall）》中的全部收益提供担保，并提供人民币3,250万元或等值美元作为存单质押担保；担保金额为人民币6,500万元，担保期限为主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年，本次担保不收取担保费用。详见公司于2021年12月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司、全资子公司及实际控制人为全资子公司向华美银行申请授信提供担保暨关联交易公告》（公告编号：2021-103）。在上述授信额度内，华谊电影根据资金安排与华美银行签订编号为“EWCN/2021/CN0071”的授信协议，授信总额度为人民币6,500万元，额度期限为2022年1月12日至2024年1月12日。
公司于2022年6月14日召开的第五届董事会第26次会议和2022年6月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保的议案》，申请在上述授信期限和授信额度内，除原担保方式外，以公司、公司下属子公司对影视剧项目享有的收益权提供补充质押担保。详见公司于2022年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保的公告》（公告编号：2022-046）。
基于上述安排，华谊电影和各担保方与华美银行签订编号为“EWCN/2021/CN0071-AME001”的变更协议，浙江华谊兄弟影业投资有限公司（以下简称“浙江影业”）与华美银行签订编号为“EWCN/2022/AP0020”的应收账款质押协议和编号为“EWCN/2022/AP0020”应收账款质押登记协议，协议中约定以
浙江影业在影视剧《消失的孩子》享有的收益权提供补充担保。公司于2022年12月28日召开的第五届董事会第34次会议审议通过《关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保及展期的议案》，同意华谊电影申请授信展期，金额为人民币6,500万元，展期期限至2024年6月21日，由公司及公司实际控制人王忠军对上述授信提供连带责任保证，华谊国际为上述授信提供人民币3,250万元或等值美元作为存单质押担保，并向East West Bank（“美国华美银行”）申请开立受益人为华美银行的金额不低于人民币3,250万元的备付信用证用于对上述授信提供担保，浙江影业以在影视剧《消失的孩子》享有的收益权提供补充担保，担保期限为债务人在主债权债务合同下的债务履行期届满之日起2年。详见公司于2022年12月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于为全资子公司向华美银行申请授信提供补充担保及展期的公告》（公告编号：2022-100）。
基于上述安排，华谊电影和各担保方与华美银行签订编号为“EWCN/2021/CN0071-AME002”的变更协议，授信总额度为人民币6,500万元，额度期限至2024年6月21日。截至目前，在上述授信额度内，华谊电影向华美银行的存量贷款余额为人民币701万元。现根据实际经营的需要和资金安排，华谊电影向华美银行申请在现有的人民币701万元存量贷款之上办理无还本续贷（期限至2025年6月21日），担保方式为华谊国际向East West Bank（“美国华美银行”）申请开立受益人为华美银行（中国）有限公司的金额不低于人民币701万元的备用信用证用于对上述授信提供担保，公司及公司实际控制人王忠军对上述授信提供连带责任保证。
2、审议情况
公司于2024年6月14日召开第六届董事会第11次会议以5票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司向华美银行申请存量贷款无还本续贷暨关联交易的议案》。关联董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也回避表决。独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第11次会议审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司2024年度向金
融机构申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，本次担保事项在公司担保额度预计范围内，且关联自然人为公司提供担保并未收取任何费用，故本事项无需另行召开股东大会，经董事会审议通过后即可实施。具体的融资金额、担保金额、担保期限、担保方式等内容以银行最终批复或担保协议或担保文件中约定为准。
3、关联交易的定价政策及定价依据
遵循自愿的原则，关联自然人王忠军为公司全资子公司上述申请存量贷款无还本续贷业务继续提供连带责任保证，本次担保为无偿担保，担保期间公司全资子公司无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公司及子公司利益的情况。
三、担保协议的主要内容
1、被担保方基本情况
1.1 基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟电影有限公司
（2）设立时间：2015年12月14日
（3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区商务楼
（4）注册资本：人民币10,000万元
（5）法定代表人：王忠军
（6）经营范围：电影、网络剧制作、发行；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装、道具、器材租赁；影视剧本创作、策划、交易；影视文化信息咨询；摄影摄像服务；游戏产品开发、设计、制作、交易；组织策划综艺文化活动；影视衍生产品开发设计、推广、实体和网上交易；网络数字技术服务；图文设计；电商技术开发；影视后期制作；制作、代理、发布：电子和数字媒体广告及影视广告。
（7）是否为失信被执行人：否
1.2 主要财务数据（合并报表）
单位：元
| 项目/年度 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 9,789,574.94 | 151,233,103.85 |
| 营业成本 | 803,658.14 | 90,132,074.21 |
| 利润总额 | 14,090,667.57 | -3,017,539.97 |
| 净利润（归属于上市公司 | 10,080,164.54 | 13,132,333.75 |
股东的净利润）
单位：元
| 项目/年度 | 2024年3月末 | 2023年末 |
| 资产总额 | 867,665,974.92 | 946,000,644.18 |
| 负债总额（其中包括银行贷款总额、流动负债总额） | 992,866,806.29 | 1,082,074,772.58 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | - | - |
| 净资产(归属于上市公司股东的所有者权益) | -140,700,138.46 | -150,621,908.18 |
注：2024年3月30日报表未经审计。
1.3 无还本续贷情况
（1）银行全称：华美银行(中国)有限公司；
（2）金额：人民币701万元；
（3）期限：至2025年6月21日；
（4）利率：以最终签署的相关协议约定为准；
（5）担保方式：华谊国际向East West Bank（“美国华美银行”）申请开立受益人为华美银行（中国）有限公司的金额不低于人民币701万元的备用信用证用于对上述授信提供担保,公司及公司实际控制人王忠军对上述授信提供连带责任保证。
（6）无还本续贷及提供担保情况具体事项以银行最终批复或双方签订的相关协议约定为准。
2、关联人基本情况
（1）关联人基本情况
本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生，王忠军为公司的实际控制人之一。
（2）关联关系的说明
王忠军为公司的实际控制人、董事长，上述关联人符合《深圳证券交易所
创业板上市规则》第7.2.5条规定的情形。
3、与关联人累计发生的担保总额
2024年年初至披露日，除本次担保外，关联自然人王忠军为公司向华美银行申请人民币3,280万元存量贷款无还本续贷提供无偿连带责任担保。
四、涉及关联交易的其他安排
本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次关联交易是公司关联自然人为公司全资子公司向华美银行申请存量贷款无还本续贷业务继续提供连带责任保证，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。
六、相关机构意见
1、董事会意见
公司全资子公司向华美银行申请存量贷款无还本续贷暨关联交易事项，符合公司的经营需求和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的行为。关联自然人为公司全资子公司向华美银行申请存量贷款无还本续贷提供连带责任保证，并未收取任何费用，有利于子公司正常的生产经营活动。审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会同意本次向华美银行申请存量贷款无还本续贷暨关联交易事项。
2、独立董事专门会议意见
公司全资子公司向华美银行申请存量贷款无还本续贷暨关联交易事项，符合公司整体利益，不会对公司和子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规和制度的要求。独立董事专门会议同意该议案，并同意将该议案提交公司第六届董事会第11次会议审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次无还本续贷业务申请不会新增累计担保总额及累计实际担保余额。公司及控股子公司的累计担保总额约为14.24亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的210.94%；公司及控股子公司的累计实际担保余额约为9.33亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的138.21%。公司无逾期担保的情况。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二四年六月十四日