扬州亚星客车股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二O二四年六月
一、2023年年度股东大会召开方式、时间及地点
（一）召开方式
现场会议投票及网络投票相结合的方式。
（二）现场会议召开时间、地点
时间：2024年6月21日14：00地点：江苏省扬州市邗江汽车产业园潍柴大道2号公司316会议室
（三）网络投票系统、时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年6月21日至2024年6月21日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、2023年年度股东大会议程
（一）会议召集人：公司董事会
（二）议程
1.宣布会议开始，报告出席现场会议股东及代理人人数、代表股份数；
2.向大会报告议案；
3.听取2023年度独立董事述职报告
4.股东发言、提问；
5.大会表决（休会、计票）；
6.宣布表决结果；
7.通过会议决议；
8.律师发表法律意见；
9.宣布现场会议结束。
三、2023年年度股东大会议案资料
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2023年度董事会工作报告 |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 |
| 3 | 2023年年度报告及摘要 |
| 4 | 2023年度财务决算报告 |
| 5 | 2023年度利润分配议案 |
| 6 | 关于续聘2024年度会计师事务所的议案 |
| 7 | 关于公司2024年度银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案 |
| 8 | 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案 |
| 9 | 关于公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案 |
| 10 | 关于修订《公司章程》的议案 |
议案1: 2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
第一节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5-18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、校车和新能源客车等市场。公司产品销售面向国内和海外市场，其中：海外市场是近几年重点突破的对象。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品销量、订单质态、产品竞争力、市场集中度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。伴随人均收入提升、人民生活水平提高，人们出行方式逐步改变，消费升级带来出行方式向更快、更舒适方向发展。国内共享汽车、网约车等兴起，人们工作及生活习惯发生改变。同时，中国轨道交通投资提速、城市/城际轨道交通发展，这些因素叠加导致公交需求减少。另一方面，高铁、飞机、私家车等快速发展，公路客运受到挤压。
新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。2022年底，随着新能源客车补贴的退出，行业竞争更加激烈。氢燃料客车产品逐步放量，是未来的潜力市场。
二、报告期内核心竞争力分析
（一）研发能力
作为国家高新技术企业，公司始终重视技术研发，不断加强资源配置，技术研发实力强劲，先后获批江苏省新能源客车工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省智能网联客车研究中心、省级博士后创新实践基地、省级工业设计中心、市级知识产权优势企业、省级五星上云企业等资质，同时与扬州大学信息工程学院共建了“研究生工作站”、“联合创新与实践基地”。
目前有技术人员247人，他们不仅掌握国内一流的开发技术，同时具有长期的客车设计经验。
截至2023年12月底，公司拥有授权专利70项，软件著作权15件。其中2023年获得授权发明专利4项，实用新型4项，软件著作权1项。
公司一直保持与高校开展产学研合作，合作高校包括东南大学、上海交通大学、江苏大学等。通过高校的技术移植，有效的增强了产品核心竞争力。
（二）产品质量
拥有完善的质量管理体系，通过了ISO9001、IATF16949质量体系认证，ISO3834焊接质量体系认证。
建立了各层级的PPM质量指标管理及考核体系；对批量及重点订单进行过程质量策划，针对出现过的问题及新结构、新配置制订控制计划，设计风险识别、制订方案，工艺过程管控，质量验证评价。
建立了更加严苛的车辆出厂检测。公司自有的“试验场”，所生产的客车出厂前均进行各种路况的严格检测，减少故障率，提高产品工作环境的适应性。
（三）生产工艺水平
优化电泳工艺，增加辅助阳极，电泳防腐内外无死角：车身及车架内板、外板，型材内腔防腐无死角，增强底盘、骨架耐久度，增强安全性与耐用性。整车防腐达到8-10年，内腔部分电泳工艺质量得到明显提高。
底盘工艺优化，增加螺栓智能数控拧紧设备，轮胎、车桥、悬架等关键部件的螺栓紧固过程一致好、精度高，螺栓使用寿命长，大大提升底盘关键总成的可靠性和行驶安全性。
（四）完善的售后服务网络
逐步形成以扬州为中心的全国配件中心库六家：服务范围涵盖华南、西南、西北、华东、中原及东北各地；海外形成沙特、美洲、欧洲及东亚为中心的配件库，逐步形成亚星客车独有特色配件服务体系。
实现高质量服务系统落地实施，使500余家服务站，10家配件中心库及所有服务中心人员有机结合，无缝对接，高效联动。
海内外服务站及经销网点达到500多家。拥有CTEAS售后服务体系完善程度七星认证证书和CTEAS售后服务十二星服务能力持续有效验证认证证书，服务网络覆盖各省市县，布局基本合理。
（五）优质的营销能力和高效的营销管控
公司引入LTC管理流程，运用信息化系统“营销云”，强化线索、商机、立项、签单全过程管理，提升公司内部职能板块与市场一线的协同能力。通过过程管控，提升订单运作成功率，规避订单执行风险。
（六）信息化建设
通过ERP、PLM、LTC、SCM等多个核心系统实现产供销研全流程管理，建立了以订单为中心面向客户定制化需求的数据集成平台，业务数据快速、准确、规范流转，支撑各业务版块运营。
通过基于车联网的大数据平台实现车辆运行数据分析，响应售后服务需要、为新产品研发赋能，满足不同客户需求。
第二节 经营情况讨论与分析
一、经营情况讨论与分析
2023年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大精神，切实践行“客户满意是我们的宗旨”核心价值观。紧跟国家宏观政策，把握行业政策，研判行业未来走向，以党建为引领，切实做好企业运营。
（一）行业运行层面
据中国客车信息统计网数据统计分析，2023年，随着中国对新政的实施，客车市场逐步复苏，2023年国内、海外6米以上客车共计销售94511辆，同比增长2.4%。其中，公路客车销售46289辆，销量同比增长82.0%；公交客车销售43087辆，销量同比减少28.3%。
据中国客车信息统计网数据显示，2014-2023年，客车行业6米以上客车年均销量在15万辆左右，其中2022年全年6米以上客车销量仅92256辆，是近十年客车行业销量最低点，2023年全年销售94511辆，为2016年以来首次实现年度同比增长，对提振行业未来发展信心有积极影响。
国内市场方面：2023年，随着国内旅游市场的逐渐修复，公路客车销售31680辆，销量同比增长79.9%；公交客车销售25860辆，销量同比减少44.8%。
出口方面，2023年6米以上客车出口32185辆，同比增长48.6%，其中，公路客车销售14609辆，销量同比增长86.8%；公交客车销售17227辆，销量同比增长30.3%，复苏迹象较为明显。俄乌危机推动中国汽车取代了国际品牌在俄罗斯市场的地位，中
国产品竞争力的提高、新能源客车的不断渗透、欧美市场的突破拉动了出口增量。
（二）行业政策层面
1.2023年12月7日，国务院印发《空气质量持续改善行动计划》。提出：优化交通结构，大力发展绿色运输体系，加快提升机动车清洁化水平。京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等重点区域公共领域新增或更新公交、出租、城市物流配送、轻型环卫等车辆，新能源汽车比例不低于80%；这对国内2024年新能源公交市场将有较大的拉动作用。
2. 2023年10月8日，交通运输部等九部门印发《关于推进城市公共交通健康可持续发展的若干意见》。《意见》提出了五方面共15项政策举措：
一是完善城市公共交通支持政策；二是夯实城市公共交通发展基础；三是加快落实城市公共交通用地综合开发政策；四是加强从业人员权益保障；五是加强组织实施保障。《意见》对目前处于困难阶段的公交客运企业如何进行转型、对当地主管公交客运的政府部门如何帮助企业渡过难关都具有重要的指导意义。
3. 2023年8月14日，中央财办、商务部、交通运输部、发改委等九部门联合发布《中央财办等部门关于推动农村流通高质量发展的指导意见》
农村流通体系连接城乡生产和消费，加快农村流通高质量发展，是构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局、建设全国统一大市场的必然要求，是畅通国民经济循环、促进商品和资源要素有序流动的迫切需要，是建设高效顺畅现代流通体系、推动城乡融合发展、扩大国内消费需求的有力举措，是促进农业发展、农村繁荣、农民增收和满足人民群众对美好生活向往的重要支撑，对巩固拓展脱贫攻坚成果、全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化具有重大意义。
《意见》提出加快补齐县乡村物流设施短板。坚持集约高效、多站合一、资源共享，科学谋划县域交通物流设施布局，加快推进县、乡、村三级物流节点建设。深入推进“四好农村路”高质量发展，提高农村公路“建管养运”水平。加强农村新能源汽车充换电基础设施建设，推动农村交通绿色低碳转型，降低流通成本，进而达到推动农村客运市场发展的目的。
（三）公司层面
2023年，行业整体触底企稳。根据国家建立国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局、建设全国统一大市场的要求，公司力争稳住基本盘，全力稳
定住国内市场。同时，抓住海外市场高速发展的机遇期积极开拓海外市场,成为公司的增长重点。全力做好降本增效工作，实现公司的稳健经营。
1.管理方面
梳理制度、优化流程、减少审批节点，审批效率提升一倍；各部门联动，提升接单保障能力；围绕销售订单的生产和交付，建立以销售为主体的内部客户评价机制；紧贴公司重点工作、战略业务，选择性地配置人力资源。
2.营销方面
国内：进行市场聚焦、资源聚焦。压缩机构、人员；建立以结果为导向的薪酬制度，订单为王、价值优行。强化过程管理，提升信息覆盖率、立项成单率等过程监控指标的跟踪与考核，做好营销基础工作；改变传统营销方式，逐步改变公交一方独大的格局，向旅团车等其他市场转移。
海外：聚焦海外市场，建立沙特、韩国、坦桑尼亚等四个办事处，人员常驻办事处，及时对周边重点市场进行调研，深挖东南亚等大市场，实施大项目部门领导负责制，各大区协同开拓；调整产品结构，增加新能源车辆出口占比；通过底盘、KD项目等方式锁定长期客户，避免同行恶性竞争。
售后：服务实现了国内、海外品牌、技术良好的互动，依托海外市场更为严格的安全、环保、舒适等高标准要求，带动国内产品技术高标准提升。
3.生产及质量管理方面
公司安全生产各级的保障能力得到明显提升，通过了省“安全生产二级标准化企业”达标考评，获得政府相关职能部门的认可，为安全生产打好基础。
通过工艺持续优化，加大工装设备投入，提高了生产效率，同时进一步提升产品质量保证能力。
2023年全年质量指标较去年同期均有提升，平均首次故障里程提升23%，零公里故障数下降82%。
4.财务方面
加强财务管控，做好降本降费工作。同时推进多种融资手段综合运用，落实好税收优惠政策，做好出口退税等工作，保证公司运营所需的资金。
5.技术方面
完成汉德纯电动集成桥和潍柴八合一多功能控制器匹配开发及验证，降低整车驱动能耗5%，实施纯电公交技术迭代项目开发及城乡一体化新产品平台项目开发。完成山东市场氢燃料无站立公交产品开发订单批量交付,扬州市场铝车身氢燃料公交产品开发订单批量交付。
完成海外市场纯电BRT、高端旅游产品认证测试与沙特订单批量交付。
以EEA为主线，功能安全+信息安全的开发方式申报了省重点研发计划项目。完成建立UN R155（汽车网络安全管理）和UN R156（汽车软件升级管理）体系和产品合规能力，获得CSMS和SUMS体系证书。
6.采购降本方面
与潍柴、汉德等知名零部件厂商建立战略合作关系，实现了降本增效，更为公司整车高端化提供了强有力的零部件品牌支撑。拓宽双方合作范围，从联合开发到前瞻性技术研究开展全面合作。
积极参与集团集中采购，并通过拓展供货资源、调整供货份额、资金撬动等方式实现了采购资源整合利用及采购成本的优化降低。
持续引进国内外优质零部件供应商，发展和培育企业的核心零部件供应商，不断优化供应商体系，打造高质量的供应链管理体系。
7.党建方面
2023年，公司党委坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大精神，坚定践行新时代党的建设总要求和新时代党的组织路线，把坚持党的领导、加强党的建设贯穿企业发展全过程各方面，以实际行动助推企业发展。
1.强化理论武装，筑牢思想根基。
第一时间、第一议题学习贯彻习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，严格执行党中央重大决策部署，认真抓好督办落实。坚持党委理论学习中心组学习制度，每月有计划、有目标扎实开展理论学习培训。
2.加强规范建设，提升工作水平。
深入贯彻《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行)》，与党支部书记签订《党建工作目标责任书》，明确目标、细化要求；开展党支部委员增补工作，加强党支部组织建设。
3.抓好主题教育，推动企业发展。
围绕“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求，深入开展学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育。党校老师、公司领导、党支部书记为党员上专题党课；征集合理化建议208条，有效建议96条。组织开展“学习身边榜样”活动，通过树立可信可学、可追可及的标杆，营造干事创业浓厚氛围。
4.强化正风肃纪，全面从严治党。
组织各级领导干部、关重岗位人员填写《廉洁档案申报表》《廉洁从业承诺书》115份；组织领导干部签订“一岗双责”责任书84份。组织党员干部参观廉政教育基地、观看廉政警示教育片等形式将廉政教育纳入常态化，认真落实领导干部报告个人有关事项制度，强化重要时间节点的监督，将纪律要求传达到每位党员干部，做到防微杜渐。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入12.09亿元，同比下降18.65%。由于行业价格竞争更加激烈，订单质态尤其是国内订单质态不佳，全年归属于上市公司股东净利润为-3.37亿元。
第三节 公司关于公司未来发展的讨论与分析
一、行业格局和趋势
客车行业受居民出行总量、出行结构以及国家及地方政策的联动影响，随着高铁、家用车、共享出行等多元化交通方式的持续发展，客车的可替代元素越来越多，客车行业持续处于弱周期状态。
2023年，随着国内经济逐步回暖，国民出行需求尤其是旅游出行需求增加，国内旅游客运市场需求出现恢复性增长，但公交市场受地方财政，叠加客流量下滑影响，销量下滑严重，公交市场也成为制约国内客车市场探底回升的最大因素。
海外市场方面，2023年部分国家或地区的刚性需求释放以及大型赛事的举办等，行业需求得到恢复，随着社会对新能源客车认可度的不断提高、世界环保意识、节能减排政策及新能源技术进步等因素推动，海外新能源客车需求出现增长机会。
2024年，预计我国客车销量整体复苏，行业整体景气度向上。主要依据：一是我国国内新能源汽车补贴退坡影响逐步趋弱，国家支撑新能源汽车产业发展的相关政策持续出台；二是行业将迎来新一轮替换周期，新车购置需求将陆续释放；三是海外新
能源渗透率持续提升，海外市场高需求延续，海外市场业态优质。受国内经济下行压力、叠加客车产品提前消费等影响，近年来国内客车行业需求整体处于下行的趋势。未来，随着城镇化发展、公交都市建设、农村客运公交化等有利因素对市场需求形成支撑，双碳目标、公共领域全面电动化试点加快传统车向新能源车的转化，加上各企业积极布局新能源客车领域，预计新能源客车水平将持续提升，进而赢得更多用户青睐，需求将进一步增长，成为推动客车行业发展的强劲动力。
海外市场发展潜力巨大。伴随世界经济企稳回升，前期压抑的旅团、公交等市场需求将逐步释放。部分国家政府基于重启经济、改善民生的需要，会加大出行基础设施的投入和支持，海外客车市场需求将呈现复苏态势。目前，国内客车品牌在国际市场上的份额还比较小，但随着品质和品牌的提升，“一带一路”倡议的推进和国际市场的开拓，以及社会对新能源客车认可度的不断提高、世界环保意识、节能减排政策及新能源技术进步等因素推动下，我国客车行业在海外市场也将迎来更广阔的发展空间。
二、公司发展战略
本公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，牢固树立新发展理念。以“为全球客户提供一流的大众交通生活”为使命，专注于发展客车主业，励志做强、做大、做优客车与底盘业务，通过战略聚焦、营销与产品双轮驱动及降本增效等三大方面为战略着力点，争取将亚星客车打造成为“以全球化视野，提供客户满意的客运解决方案，成为行业不可或缺的绿色客车供应商。
未来，公司将力争通过自身业务的良性循环，实现市场份额、客户满意度的持续稳步提升，为客户、股东、社会等利益相关者创造更大价值。
三、经营计划
公司 2022年度报告中披露的 2023年收入计划为17.4亿元，本年度未完成该目标。
2024年公司的收入计划为25亿元。
需投资者特别注意的是，公司收入计划为公司下一年度的经营目标，并不构成对公司业绩的承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。
四、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
维持当前业务并完成在建投资项目公司所需资金约10亿元，公司将创新思路开展融资工作。
五、可能面对的风险
1.替代产品及出行方式持续增长。继续受高铁、轨道交通、飞机等其他运输方式增长的影响，市场需求存在进一步萎缩风险。
2.国内市场尤其是公交需求不足，竞争更加激烈。新能源客车补贴取消，国内新能源市场竞争更加激烈。公交行业复苏需要时间，需求不足。公司获取优质订单资源能力不强，产品盈利能力降低。
3.财务指标较差。累积亏损较大，净资产为负，应收账款居高不下，现金流压力大。
4.产品线分散，不够聚焦，导致资源配置不合理，成本提高，盈利降低。
5.持续优质的供应商仍然不足。关键零部件议价能力弱，对供货时间的控制力度不够。
6.人才体制搭建工作不足。从吸引人才到留住人才再到用好人才的机制体制仍然需要完善。
7.公司被实施退市风险警示，如果2024年年末净资产仍为负值，将面临退市风险。
本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案2: 2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会依据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，积极开展工作，认真履行监事会的职责，依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2023年度，公司监事会共召开 7次监事会会议，全体监事均出席会议，对议案认真审议并形成决议，具体情况如下：
| 召开会议的次数 | 6 | |
| 监事会召开时间 | 监事会届次 | 监事会会议议题 |
| 2023年4月27日 | 第八届监事会第十一次会议 | 审议通过以下议案： 1、《2022年度监事会工作报告》； 2、《2022年度报告及摘要》； 3、《2022年度财务决算报告》； 4、《2022年度利润分配预案》； 5、《2022年度内部控制评价报告》； 6、《关于续聘2023年度会计师事务所的预案》； 7、《关于预计2023年度日常关联交易的预案》； 8、《关于公司2023年银行按揭融资租赁销售业务担保额度的预案》； 9、《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易预案》； 10、《关于计提资产减值准备和信用减值准备的议案》； 11、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》； 12、《2022年度社会责任报告》 |
| 2023年4月28日 | 第八届监事会第十二次会议 | 审议通过《2023年第一季度报告》 |
| 2023年8月29日 | 第八届监事会第十三次会议 | 审议通过《2023年半年度报告及摘要》 |
| 2023年10月18日 | 第八届监事会第十四次会议 | 审议通过《关于变更2023年会计师事务所的预案》 |
| 2023年10月27日 | 第八届监事会第十五次会议 | 审议通过《2023年第三季度报告》 |
| 2023年11月10日 | 第八届监事会第十六次会议 | 审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》 |
| 2023年11月28日 | 第八届监事会第十七次会议 | 审议通过《关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额的议案》 |
二、监事会对2023年度有关事项的核查意见
2023 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，本着对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席公司董事会会议，对公司重大决策和决议的表决程序进行了审查和监督。
（一）公司依法运作情况
2023 年，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，公司决策程序合法。建立了较为完善的内部控制制度。 三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，公司董事会和管理层2023年度的工作严格按照《公司法》《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营决策科学合理，工作认真负责，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、本公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司季度、半年度、年度财务报告，认为：公司财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为。监事会审议了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计报告，认为该报告真实、客观、准确地反映了公司本会计年度的经营成果。
（三）公司内部控制评价报告
报告期内，监事会对公司 2023年度内部控制评价报告进行了认真的审核，认为董事会出具的公司 2023年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。未发现公司现行内部控制制度设计和执行方面存在重大缺陷。监事会对董事会提交的公司 2023年度内部控制评价报告无异议。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督和核查，监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原
则。
（五）内幕信息知情人管理制度的实施情况
报告期内，公司严格执行和实施内幕信息知情人登记管理、报备工作，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息从事内幕交易等违规行为。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉履责，督促公司规范运作。同时，公司监事会成员将不断强化自身建设，持续学习相关政策法规及专业知识，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，维护公司、员工和全体股东的合法权益。
本议案已经2024年4月30日公司第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案3: 2023年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》和上海证券交易所相关规定和要求，公司编制《2022年年度报告及摘要》。具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》，及在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告摘要》。
本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案4: 2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2023年报已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据和指标
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 变动幅度(%) |
| 营业收入 | 1,209,744,875.96 | 1,477,316,792.08 | -18.11 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 1,175,694,996.98 | 1,455,424,656.61 | -19.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -337,064,184.08 | -196,086,405.60 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -311,402,160.37 | -139,180,023.55 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 495,957,161.37 | 292,437,069.53 | 69.59 |
| 基本每股收益（元／股） | -1.18 | -0.71 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | -1.18 | -0.71 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.09 | -0.51 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | -97.73 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | -69.37 | 不适用 |
| 2023年末 | 2022年末 | 变动幅度(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -177,564,784.95 | 158,289,531.66 | -212.18 |
| 总资产 | 2,394,197,166.05 | 2,843,685,006.32 | -15.81 |
注：由于本年净利润及加权平均净资产均为负数，加权平均净资产收益率（%）、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）均为不适用。
二、公司财务状况
（一）资产情况
2023年末公司总资产239,419.72万元，比上年末284,368.50万元下降15.81%，其中流动资产220,075.07万元、占91.92%，非流动资产19,344.64万元、占8.08%。
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 519,904,478.89 | 376,871,997.62 | 37.95 |
| 应收账款 | 1,153,937,059.25 | 1,413,258,933.33 | -18.35 |
| 应收款项融资 | 13,525,958.91 | 72,534,448.97 | -81.35 |
| 预付款项 | 17,167,735.26 | 27,241,415.83 | -36.98 |
| 其他应收款 | 85,044,701.19 | 79,830,894.81 | 6.53 |
| 存货 | 297,141,231.37 | 204,523,552.79 | 45.28 |
| 合同资产 | 111,362,550.00 | 418,154,230.93 | -73.37 |
| 其他流动资产 | 2,667,026.14 | 2,667,026.15 | 0.00 |
| 流动资产合计 | 2,200,750,741.01 | 2,595,082,500.43 | -15.20 |
| 非流动资产： | |||
| 其他权益工具投资 | 1,129,000.00 | 1,129,000.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 143,363,194.92 | 170,396,892.90 | -15.87 |
| 在建工程 | 1,765,553.35 | 1,316,285.25 | 34.13 |
| 使用权资产 | 27,418,622.99 | -100 | |
| 无形资产 | 40,253,378.26 | 42,761,142.88 | -5.86 |
| 长期待摊费用 | 6,935,298.51 | 5,580,561.87 | 24.28 |
| 非流动资产合计 | 193,446,425.04 | 248,602,505.89 | -22.19 |
| 资产总计 | 2,394,197,166.05 | 2,843,685,006.32 | -15.81 |
变动较大的资产项目说明如下：
（1）货币资金变动主要原因：主要是期末银行存款增加所致。
（2）应收款项融资变动主要原因：主要是本期银行承兑汇票减少所致。
（3）预付款项变动主要原因：主要是期末预付款项减少所致。
（4）存货变动主要原因：主要是期末在制品增加所致。
（5）合同资产变动主要原因：主要是本期新能源政府补贴收回影响所致。
（6）在建工程变动主要原因：主要是期末尚未完工转固的在建工程增加所致。
（7）使用权资产变动主要原因：主要是使用权资产本期计提折旧所致。
（二）负债情况
2023年末公司负债总额249,786.39万元，比上年261,265.54万元下降4.39%，其中流动负债204,063.73万元，非流动负债45,722.66万元。资产负债率由2022年末的
91.88%上升为2023年的104.33%。
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 454,163,869.32 | 447,103,424.06 | 1.58 |
| 应付票据 | 331,075,535.16 | 345,640,508.59 | -4.21 |
| 应付账款 | 629,531,254.45 | 521,616,495.17 | 20.69 |
| 合同负债 | 106,584,997.22 | 93,113,479.66 | 14.47 |
| 应付职工薪酬 | 23,919,826.31 | 27,077,458.09 | -11.66 |
| 应交税费 | 21,721,402.37 | 38,987,123.25 | -44.29 |
| 其他应付款 | 242,646,636.03 | 197,852,786.26 | 22.64 |
| 一年内到期的非流动负债 | 228,800,295.96 | 306,348,127.45 | -25.31 |
| 其他流动负债 | 2,193,453.98 | 1,425,544.53 | 53.87 |
| 流动负债合计 | 2,040,637,270.80 | 1,979,164,947.06 | 3.11 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 238,613,396.00 | 511,761,839.98 | -53.37 |
| 预计负债 | 218,613,247.85 | 121,728,599.52 | 79.59 |
| 非流动负债合计 | 457,226,643.85 | 633,490,439.50 | -27.82 |
| 负债合计 | 2,497,863,914.65 | 2,612,655,386.56 | -4.39 |
变动较大的负债项目说明如下：
（1）应交税费变动主要原因：主要是应交增值税减少所致。
（2）其他流动负债变动主要原因：主要是待转销项税额增加所致。
（3）长期借款变动主要原因：主要是长期借款减少所致。
（4）预计负债变动主要原因：主要是本期三包费预提及未决诉讼影响所致。
（三）所有者权益情况分析
2023年末公司所有者权益-10,366.67万元，比去年的23,102.96万元减少33,469.63万元。
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动幅度（%） |
| 实收资本（或股本） | 286,000,000.00 | 286,000,000.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 610,814,370.17 | 610,814,370.17 | 0.00 |
| 专项储备 | 9,275,174.81 | 8,065,307.34 | 15.00 |
| 盈余公积 | 42,566,226.78 | 42,566,226.78 | 0.00 |
| 未分配利润 | -1,126,220,556.71 | -789,156,372.63 | 不适用 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | -177,564,784.95 | 158,289,531.66 | -212.18 |
| 少数股东权益 | 73,898,036.35 | 72,740,088.10 | 1.59 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -103,666,748.60 | 231,029,619.76 | -144.87 |
变动较大的股东权益说明如下：
（1）未分配利润变动主要原因：主要是本期净利润影响所致。
（2）归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计变动主要原因：：主要是本期归母净利润影响所致。
（3）所有者权益（或股东权益）合计变动主要原因：：主要是本期净利润影响所致。
三、经营成果情况分析
2023年度公司实现销售收入120,974.49万元，比2022年147,731.68万元减少
18.11%，2023年实现归属上市公司股东的净利润-33,706.42万元，2022年实现归属上市公司股东的净利润-19,608.64万元。
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 1,209,744,875.96 | 1,477,316,792.08 | -18.11 |
| 营业成本 | 1,048,412,804.53 | 1,351,452,507.83 | -22.42 |
| 税金及附加 | 2,140,202.80 | 2,750,271.83 | -22.18 |
| 销售费用 | 170,650,520.64 | 117,381,750.72 | 45.38 |
| 管理费用 | 42,575,350.38 | 40,052,231.72 | 6.30 |
| 研发费用 | 86,641,308.20 | 75,656,815.12 | 14.52 |
| 财务费用 | 7,972,791.23 | 19,179,906.23 | -58.43 |
| 其他收益 | 4,460,053.92 | 3,965,249.41 | 12.48 |
| 信用减值损失 | -131,549,613.83 | -11,609,050.72 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -32,081,725.43 | 1,513,666.21 | -2,219.47 |
| 资产处置收益 | 1,499.74 | 84,035.84 | -98.22 |
| 营业外收入 | 22,379,381.33 | 66,120.06 | 33,746.58 |
| 营业外支出 | 50,796,650.72 | 58,568,279.99 | -13.27 |
| 利润总额 | -336,235,156.81 | -193,704,950.56 | 不适用 |
| 所得税费用 | 66.52 | -335,954.96 | 不适用 |
| 净利润 | -336,235,223.33 | -193,368,995.60 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -337,064,184.08 | -196,086,405.60 | 不适用 |
| 少数股东损益 | 828,960.75 | 2,717,410.00 | -69.49 |
变动较大的说明如下：
（1）营业收入变动原因说明：主要是本期订单减少所致。
（2）营业成本变动原因说明：主要是本期订单减少所致。
（3）销售费用变动原因说明：主要是本期三包费增加所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要是本期中介机构费及其他业务费用增加所致。
（5）财务费用变动原因说明：主要是本期贷款规模下降影响利息支出减少，外币汇兑损益影响所致。
（6）研发费用变动原因说明：主要是本期成果论证费用增加所致。
（7）信用减值损失变动原因说明：主要是本期应收账款计提坏账准备增加所致。
（8）资产减值损失变动原因说明：主要是本期计提新能源国补坏账准备增加所致。
（9）资产处置收益变动原因说明：主要是本期处置设备收益减少所致。
（10）营业外收入变动原因说明：主要是长期应付款的核销所致。
（11）所得税费用变动原因说明：主要是上期收到所得税退回影响所致。
（12）归属于母公司股东的净利润变动原因说明：主要是本期未决诉讼影响所致。
（13）少数股东损益变动原因说明：主要是本期子公司净利润影响所致。
四、现金流量情况分析
2023年公司经营性现金流量净额为49,595.72万元；投资性现金流量净额为-483.09万元；筹资活动现金流量净额为-35,670.88万元。
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 1,576,998,223.78 | 1,773,303,170.65 | -11.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,081,041,062.41 | 1,480,866,101.12 | -27.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 495,957,161.37 | 292,437,069.53 | 69.59 |
| 投资活动现金流入小计 | 41,000.00 | 不适用 | |
| 投资活动现金流出小计 | 4,871,863.41 | 4,132,003.34 | 17.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,830,863.41 | -4,132,003.34 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 264,500,000.00 | 1,174,771,643.85 | -77.48 |
| 筹资活动现金流出小计 | 621,208,791.68 | 1,597,110,735.90 | -61.10 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -356,708,791.68 | -422,339,092.05 | 不适用 |
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付其他与经营活动有关的现金减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期支付购买资产支出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期偿还债务支付的现金减少所致。
本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案5: 2023年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2023年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润-336,235,223.33元，归属于母公司所有者净利润-337,064,184.08元，加年初未分配利润-789,156,372.63元，本年度可供股东分配利润-1,126,220,556.71元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-034）。本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案6: 关于续聘2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
在2023年度审计过程中，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案7: 关于公司2024年度银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为扩大公司产品的市场占有率、加速资金回收、降低经营风险，并结合公司2024年度经营规划，公司拟对采取融资租赁业务的客户提供担保，对外担保总额不超过25亿元，期限1年。如客户在上述融资租赁销售模式中未及时、足额向融资租赁公司付款，公司将承担回购担保责任。具体担保情况如下：
| 公司名称 | 融资租赁业务担保额度（亿元） | 期限 | 是否存在关联关系 | 关联关系说明 |
| 山重融资租赁有限公司 | 5 | 1年 | 是 | 与公司同受山东重工集团有限公司控制 |
苏州金融租赁股份有限公司
| 苏州金融租赁股份有限公司 | 5 | 1年 | 否 | 无 |
江苏金融租赁股份有限公司
| 江苏金融租赁股份有限公司 | 5 | 1年 | 否 | 无 |
扬州市国金融资租赁有限公司
| 扬州市国金融资租赁有限公司 | 1 | 1年 | 否 | 无 |
福建海西金融租赁有限责任公司
| 福建海西金融租赁有限责任公司 | 1 | 1年 | 否 | 无 |
江苏省再保融资租赁有限公司
| 江苏省再保融资租赁有限公司 | 1 | 1年 | 否 | 无 |
江南金融租赁股份有限公司
| 江南金融租赁股份有限公司 | 1 | 1年 | 否 | 无 |
| 其他 | 6 | 1年 | 否 | 无 |
合计
| 合计 | 25 |
上述总金额不超过25亿元，在以上额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司为客户提供回购担保，具体以每笔合同确定。
为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。
本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案8: 关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，公司拟向银行申请总额度不超过31.00亿元人民币的授信额度，内容包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。相关银行拟授信额度如下：
| 银行 | 2024授信额度（亿元） | 授信期限 | 备注 |
| 江苏银行 | 3.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 恒生银行 | 2.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 兴业银行 | 4.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 农业银行 | 1.50 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 光大银行 | 2.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 工商银行 | 1.50 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 浦发银行 | 4.50 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 民生银行 | 1.50 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 广发银行 | 1.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 建设银行 | 2.50 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 招商银行 | 1.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 华夏银行 | 1.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 中国银行 | 2.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 恒丰银行 | 1.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 邮储银行 | 1.00 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 其他银行 | 1.50 | 一年 | 用于补充流动资金 |
| 合计 | 31.00 |
本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月
议案9: 关于公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易议案
各位股东及股东代表：
公司为优化资金管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道，公司拟与山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）签署《金融服务协议》，双方开展相关金融业务，由重工财务公司为公司及控股子公司提供存款服务、融资服务、结算服务及其他金融服务。双方签订的《金融服务协议》的主要内容如下：
一、存款服务
1、公司及控股子公司在重工财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在重工财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款或协议存款等；
2、重工财务公司为公司及其控股子公司提供存款服务的存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，不低于公司及其控股子公司在其它中国境内主要商业银行取得的同类同期同档次存款的最高存款利率；
3、本协议有效期内，公司及其控股子公司在重工财务公司的每日最高存款余额（含利息）不高于人民币20亿元。
二、融资服务
1、重工财务公司将在中国国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局要求、结合自身经营原则，为公司及其控股子公司提供信用保证的综合授信服务，公司及其控股子公司可以使用重工财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、融资租赁以及其他类型的金融服务；
2、重工财务公司向公司及其控股子公司提供的贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及其控股子公司在其它中国境内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平；
3、综合授信额度不超过30亿元，利息不超过2亿元；
4、重工财务公司可根据业务需要要求公司以相应资产为其在重工财务公司办理的
信贷业务提供担保；
5、有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
三、结算服务
1、重工财务公司根据公司及其控股子公司指令为公司及其控股子公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，重工财务公司应能确保处理公司及其控股子公司结算业务及时、准确；
2、重工财务公司为公司及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及其控股子公司从中国境内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准。
四、其他金融服务
1、重工财务公司可在经核准的经营范围内向公司及其控股子公司提供其他金融服务，重工财务公司向公司及其控股子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及依照本协议的原则和符合上市条例订立具体业务协议；
2、重工财务公司向公司及其控股子公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。
协议中“中国境内”，仅为本协议之目的，该条款所指不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
五、协议期限
协议有效期为一年。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与山东重工集团财务有限公司开展金融业务的关联交易公告》（公告编号：2024-038）。
本议案已经2024年4月30日公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议，请关联股东回避表决。
二〇二四年六月
议案10: 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 原公司章程条款 | 拟修订公司章程条款 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十二条 公司股东大会对利润配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策为： （一）公司可采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配；公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在满足利润分配的各项条件时，公司优先采用现金方式分配股利。 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 | 第一百六十三条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力。公司利润分配政策为： （一）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配的期间间隔：在满足利润分配尤其是现金分红条件的前提下，原则上公司按年度进行年度利润分配。公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （三）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提 |
| 应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 公司利润分配决策程序为：公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，在充分讨论的基础上拟定利润分配预案，独立董事应就利润分配预案的合理性发表独立意见；利润分配预案经董事会审议通过后形成议案提交股东大会审议，董事会应向股东大会报告在利润分配预案公告至股东大会召开期间与股东特别是中小股东通过多种渠道进行沟通和交流的情况，股东大会应充分听取中小股东的意见和诉求；公司利润分配议案经股东大会审议通过后由董事会负责实施。 公司利润分配政策调整程序为：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整预案，独立董事发表独立意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，优先采用现金分红的利润分配方式，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。具体如下： 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。 | 取公积金后可分配利润为正值的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，在满足现金分红条件并保证公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 2. 发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （五）公司利润分配决策程序为：在制定现金分红具体方案时，公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润分配方案，利润分配方案经董事会审议通过，并经监 |
| 3、现金分红的具体条件和和最低比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。如无特殊情况发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指以下情形之一：（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；（3）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为零或负数；（4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值；（5）非经常损益形成的利润不用于现金分红。 4、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 事会审核同意后提请股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.公司期末资产负债率高于70%； 3.公司当年度经营性现金流量净额为负数； 4.法律法规及本章程规定的其他情形。 （七）公司利润分配政策调整程序为：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟定利润分配政策调整方案，利润分配政策调整方案经董事会全体董事过半数审议通过，并经监事会审核同意后提交股东大会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可通过多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 （八）公司应当严格按照有关规定在 |
年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案已经2024年5月31日公司第八届董事会第四十次会议审议通过，现提请2023年年度股东大会审议。
二〇二四年六月