证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-056
中集车辆（集团）股份有限公司第二届董事会2024年第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会2024年第七次会议通知于2024年6月11日以电子邮件的方式发出，于2024年6月14日以通讯会议的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长麦伯良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>议案》
截至2024年6月7日，公司已完成全部接纳H股回购要约的H股合计143,475,580股份的回购注销，未接纳回购要约的H股成为非上市外资股。公司总股本由2,017,600,000股减少至1,874,124,420股，其中，A股1,453,680,000股，占公司总股本的77.57%，非上市外资股420,444,420股，占公司总股本的22.43%。公司注册资本将由2,017,600,000元变更至1,874,124,420元。
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）退市，公司已不再受联交所证券上市规则等相关限制，且公司需就上述股本及注册资本变动情况修订《公司章程》。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订《公司章
程》部分条款。本议案尚需公司股东大会以特别决议的方式批准后方可生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司CEO兼总裁李贵平先生或其被授权人士办理公司变更登记事宜并签署相关文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在联交所退市，公司已不再受联交所证券上市规则等相关限制。同时，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订《股东大会议事规则》部分条款。
本议案尚需公司股东大会以特别决议的方式批准后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在联交所退市，公司已不再受联交所证券上市规则等相关限制。同时，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订《董事会议事规则》部分条款。
本议案尚需公司股东大会以特别决议的方式批准后方可生效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的的公告》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过《关于制定<外资股管理制度>的议案》
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在联交所退市，接纳H股回购要约的H股股
份已于2024年6月7日完成回购注销，未接纳回购要约的H股成为非上市外资股。为规范公司非上市外资股登记、信息披露、股权转让、股利分配等事项，保护外资股股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，参照公司原H股上市地有关规定、交易习惯，结合公司实际情况，同意制定公司《外资股管理制度》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《外资股管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《关于修订公司治理相关制度的议案》
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在联交所退市，公司已不再受联交所证券上市规则等相关限制。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况，修订公司治理相关制度。
5.01《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.02《关于修订<董事会薪酬委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.03《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.04《关于修订<董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.05《关于修订<独立非执行董事工作制度>的议案》
同意修订公司《独立非执行董事工作制度》，并修改该制度名称为《独立董事工作制度》，修订对比详见附件1。该制度全文将于公司股东大会审议通过后披露。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.06《关于修订<独立非执行董事专门会议工作制度>的议案》
同意修订公司《独立非执行董事专门会议工作制度》，并修改该制度名称为《独立董事专门会议工作制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.07《关于修订<总裁工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.08《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.09《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.10《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.11《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露
的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.12《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.13《关于修订<印章管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.14《关于修订<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.15《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
该制度修订对比详见附件2，该制度全文将于公司股东大会审议通过后披露。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.16《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.17《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
该制度修订对比详见附件3，该制度全文将于公司股东大会审议通过后披露。
将该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.18《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
该制度修订对比详见附件4，该制度全文将于公司股东大会审议通过后披露。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.19《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.20《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.21《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.22《关于修订<外汇风险管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.23《关于修订<证券投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.24《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的该制度修订后全文。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
同意公司制定《关联交易管理制度》，公司原《关连交易管理制度》在本次制定的《关联交易管理制度》生效后废止。
该议案需经公司股东大会审议通过后方可生效。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关联交易管理制度》。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会2024年第七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会二〇二四年六月十四日
附件1：《独立非执行董事工作制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《独立非执行董事工作制度》条款 | 修订后《独立董事工作制度》条款 |
| 1 | 第一条 为完善中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”） 和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 | 第一条 为完善中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）和《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。 |
| 2 | 第四条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其至少要有三名成员，其中至少要有一名是如《联交所上市规则》《创业板上市规则》所规定具备适当专业资格，而其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。 | 第四条 公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、风控委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其至少要有三名成员，其中至少应有一名成员具备适当的会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地监管规则对审计委员会财务专业人士的资格要求，而其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 3 | 第五条 公司聘任的独立非执行董事中，至少包括1名会计专业人员，及至少包括1名通常居于香港， 前述会计专业人员需符合公司股票上市地监管规则的相关要求。 | 第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人员， 前述会计专业人员需符合公司股票上市地监管规则的相关要求。 |
| 4 | 第六条 担任公司的独立非执行董事必须具备以下任职条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立董事管理办法》《联交所上市规则》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具备五年以上履行独立非执行董事职责所必须的法律、会计或者经济等 | 第六条 担任公司的独立董事必须具备以下任职条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四） 具备五年以上履行独立 |
| 工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | 董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 | |
| 5 | 第八条 独立非执行董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立非执行董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务规则、《联交所上市规则》《创业板上市规则》和《公司章程》规定及公司股票上市地证券监管机构认定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关 | 第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司的独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所 |
| 联关系的附属企业。 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | 业务规则、《创业板上市规则》和《公司章程》规定及公司股票上市地证券监管机构认定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 6 | 第十二条 独立非执行董事候选人应当就其是否符合法律法规和公司股票上市地证券交易所相关规则有关独立非执行董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立非执行董事提名人应当就独立非执行董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 | 第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和公司股票上市地证券交易所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。 |
| 7 | 第十五条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立非执行董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事不符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》《联交所上市规则》 或者《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》《创业板上市规则》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 8 | 第十八条 独立非执行董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； | 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东大会； |
| （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、《联交所上市规则》《创业板上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。 独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、《创业板上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 9 | 第三十条 独立非执行董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立非执行董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 | |
| 10 | 第三十一条 公司管理层应向每位独立非执行董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，必要时，公司可安排独立非执行董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 | |
| 11 | 第三十二条 独立非执行董事对公司拟聘的为公司提供年报审计的注册会计师(以下简称“年审注册会计师”) 的从业资格进行核查。 | |
| 12 | 第三十三条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立非执行董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。 | |
| 13 | 第三十四条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立非执行董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立非执行董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 | |
| 14 | 第三十五条 独立非执行董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。 | |
| 15 | 第三十六条 公司董事会秘书负责协调独立非执行董事与公司管理层的沟通，积极 |
| 为独立非执行董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。 | ||
| 16 | 第三十八条 独立非执行董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立非执行董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 | 第三十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 |
| 17 | 第三十九条 除参加董事会会议外，独立非执行董事应当安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当按照相关规定及时向公司董事会和公司股票上市地证券交易所报告。 | |
| 18 | 第四十四条 公司应当为独立非执行董事依法履职提供必要保障。独立非执行董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 | 第三十六条 公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。 |
| 19 | 第四十七条 独立非执行董事的津贴，由董事会（经由适当的委员会提议程序后）制订预案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中或根据公司股票上市地上市监管规则进行披露。 除上述津贴外，独立非执行董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 20 | 第五十三条 本制度同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。 |
| 21 | “独立非执行董事”称谓更新 | 本制度中“独立非执行董事”变更为“独立董事”； |
除上述条款修改外，因删减部分条款，修改后的《独立董事工作制度》中条款序号则相应调整。
附件2：《对外投资管理制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《对外投资管理制度》条款 | 修订后《对外投资管理制度》条款 |
| 1 | 第十八条 本制度由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 | 第十八条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 |
| 2 | 第二十条 本制度同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。 |
附件3：《对外担保管理制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《对外担保管理制度》条款 | 修订后《对外担保管理制度》条款 |
| 1 | 第十三条 公司资金管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 | 第十三条 公司资金管理部门在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交公司财务负责人。 |
| 2 | 第十四条 董事会秘书在收到资金管理部门的书面报告及担保申请相关资料后应当会同公司相关部门进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。 | 第十四条 公司财务负责人在收到资金管理部门的书面报告及担保申请相关资料后应当会同公司相关部门进行合规性复核以及对外担保累计总额控制审核。 |
| 3 | 第十五条 董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 | 第十五条 三会事务办公室应当在担保申请通过其合规性复核以及对外担保累计总额控制审核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。 |
| 4 | 第十八条 公司独立非执行董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第十八条 公司保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 5 | 第十九条 公司独立非执行董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 | |
| 6 | 第二十三条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，董事会秘书办公室应当及时向董事会、监事会报告并公告。 | 第二十二条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，三会事务办公室应当及时向董事会、监事会报告并公告。 |
| 7 | 第三十三条 本制度同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。 | -- |
除上述条款修改外，因删减部分条款，《对外担保管理制度》中条款序号等则相应调整。
附件4：《募集资金管理制度》修订对比表：
| 序号 | 修订前《募集资金管理制度》条款 | 修订后《募集资金管理制度》条款 |
| 1 | 第一条 为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、法规、规范性文件以及深圳证券交易所发布的业务规则、《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度 | 第一条 为规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、法规、规范性文件以及深圳证券交易所发布的业务规则、《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度 |
| 2 | 第三条 公司应当建立并完善公司募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 | 第三条 公司应当建立并完善公司募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 |
| 3 | 第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由独立非执行董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现 | 第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经公司董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金 |
| 金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 | 管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。 | |
| 4 | 第十一条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，还应当经股东大会审议通过。 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | 第十一条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元人民币且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行本制度第十条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元人民币的，还应当经股东大会审议通过。 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 |
| 5 | 第十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五） 独立非执行董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； | 第十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在公司董事会审议通过后及时公告以下内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 |
| （六） 公司股票上市地证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 | |
| 6 | 第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）独立非执行董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 | 第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）保荐机构或者财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 |
| 7 | 第十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立非执行董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 | 第十六条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 （二） 公司在补充流动资金后十二个月 |
| （二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在 公告中对此作出明确承诺。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当按照相关规定及时公告。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三） 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四） 独立非执行董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | 内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在 公告中对此作出明确承诺。 第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当按照相关规定及时公告。 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三） 闲置募集资金投资产品的发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 8 | 第二十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 | 第二十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集 |
| 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | 资金使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 | |
| 9 | 第二十四条 独立非执行董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意，独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。 | ———— |
| 10 | 第二十五条 保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所交易所报告并披露。 | 第二十四条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当按照相关规定及时向公司股票上市地证券交易所交易所报告并披露。 |
| 11 | 第二十九条 本制度由公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日 | 第二十八条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大 |
| 起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 | 会审议批准，自股东大会批准后方可生效。 | |
| 12 | 第三十一条 本制度同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。 | ———— |
除上述条款修改外，因删减部分条款，《募集资金管理制度》中条款序号则相应调整。