春秋航空股份有限公司2023年年度股东大会
会议材料
二○二四年六月
中国·上海
会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2024年6月25日14点00分
2、网络投票时间：2024年6月25日，采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区空港一路528号二号楼二楼会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式股权登记日：2024年6月18日会议主持人：董事长王煜先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、 关于公司2023年度董事会工作报告的议案
2、 关于公司2023年度监事会工作报告的议案
3、 关于公司2023年度财务报告的议案
4、 关于公司2023年度利润分配预案的议案
5、 关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
6、 关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况暨2024年度薪酬方案的议案
7、 关于公司监事2023年度薪酬执行情况暨2024年度薪酬分配方案的议案
8、 关于公司2024年度日常关联交易预计金额的议案
9、 关于公司2024年度对外担保预计金额的议案
10、 关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
11、 关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》的议案
12、 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案
13、 关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2024-2026年度）》的议案
14、 关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
15、 关于修订《春秋航空股份有限公司董事会议事规则》等四项公司制度的议案
16、 关于监事辞职及补选监事的议案
非审议事项：《春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选计票人和监票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《春秋航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《春秋航空股份有限公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上交所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上交所的网络投票系统参加网络投票。具体投票方法见表决票上的投票说明或者相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司2023年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日
附件：《春秋航空股份有限公司2023年度董事会工作报告》
附件：
春秋航空股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《春秋航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策。在全民航固本培元、恢复发展的背景下，公司董事会带领经营管理层及全体员工砥砺前行，抢抓市场机遇的同时优化内部管理，按照公司既定发展战略，奋力推进各项重点工作，较好地完成了各项任务，保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年，董事会所有成员勤勉尽责，认真履行董事义务，发挥专业技能和决策能力，对公司定期财务报告、高管薪酬、日常关联交易、对外担保、董事会换届选举、员工持股计划、募集资金存放与使用、回购股份、修改公司章程以及各项管理制度，以及一系列日常经营相关事项进行了审慎决策，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开6次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第十七次会议 | 2023年4月26日 | 审议并通过以下议案： 1、关于公司2022年度总裁工作报告的议案 2、关于公司2022年度董事会工作报告的议案 3、关于公司2022年度财务报告的议案 4、关于公司2022年度利润分配预案的议案 5、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 6、关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案 7、关于公司2023年度日常关联交易预计金额的议案 8、关于公司2023年度对外担保预计金额的议案 9、关于公司2023年度飞机经营性租赁预算的议案 10、关于公司2023年度申请银行授信额度的议案 11、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 12、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 13、关于聘任公司2023年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案 14、关于公司2022年度独立董事述职报告的议案 15、关于公司2022年度审计委员会履职情况报告的议案 16、关于公司2023年第一季度报告的议案 17、关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 18、关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议 |
会议届次
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 案 19、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案 20、关于召开公司2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第十八次会议 | 2023年5月18日 | 审议并通过关于公司董事会换届选举的议案 |
| 第五届董事会第一次会议 | 2023年6月9日 | 审议并通过以下议案： 1、关于选举公司第五届董事会董事长的议案 2、关于选举公司第五届董事会副董事长的议案 3、关于选举公司第五届董事会各专业委员会委员的议案 4、关于聘任公司总裁的议案 5、关于聘任公司副总裁的议案 6、关于聘任公司首席财务官的议案 7、关于聘任公司董事会秘书的议案 8、关于聘任公司总飞行师的议案 9、关于聘任公司总工程师的议案 10、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 第五届董事会第二次会议 | 2023年8月29日 | 审议并通过以下议案： 1、关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 3、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 4、关于授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年10月29日 | 审议并通过以下议案： 1、关于公司2023年第三季度报告的议案 2、关于开展跨境双向人民币资金池业务的议案 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年12月28日 | 审议并通过以下议案： 1、关于修订《公司章程》的议案 2、关于修订《董事会议事规则》等5项公司制度的议案 3、关于调整董事会审计委员会委员的议案 |
（二）董事会组织召开股东大会情况
报告期内，在董事会组织下，公司共召开一次年度股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的召集以及召开程序，组织股东大会顺利召开，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会召开会议4次，薪酬与考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议2次。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）投资者关系管理以及信息披露工作情况
报告期内，公司董事会下设董事会办公室认真做好公司投资者关系管理以及信息披露工作，协调公司与证券监管机构、交易所、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。报告期内，公司信息披露内容涉及定期经营数据、定期报告、员工持股计划、董事会监事会换届选举、回购股份、修订公司章程以及相关制度，以及一系列日常经营相关的公告，公司持续加强信息披露制度，明确责任人及传递机制，确保符合上市公司信息披露的规定。通过举办业绩说明会、参加券商策略会、投资者交流会、电话会等形式，加强与中小投资者的联系与沟通，加深境内外投资者对公司的了解，同时通过电子邮件、电话、传真、上证E互动等多种形式，及时回答投资者的问题，增加国内外分析师的覆盖，拓宽与投资者多层次、多形式、主动全面的沟通渠道。充分尊重和维护广大投资者的利益，不断提升公司投资价值，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司有两位独立董事因任职到期而辞任，新选任两位独立董事，已辞任的独立董事钱世政、陈乃蔚，以及现任独立董事李若山、郑培敏和金铭，他们都根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会及下设各专业委员会会议，参与公司重大事项的决策并对其发表独立意见，积极参加股东大会，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
二、 报告期内公司总体经营情况
公司作为中国首批民营航空公司之一，主要从事国内、国际及港澳台航空客货运输业务及与航空运输业务相关的服务。区别于全服务航空公司，公司定位于低成本航空经营模式，凭借价格优势吸引大量对价格较为敏感的自费旅客以及追求高性价比的商务旅客所构成的细分市场客户。从2005年首航至2023年末，公司经营规模已扩张至121架A320系列飞机的机队规模、216条国内外在飞航线和95个国内外通航城市，成为国内载运旅客人次、旅客周转量最大的民营航空公司之一，同时也是东北亚地区领先的低成本航空公司。
报告期内，航空出行市场国内经济持续回升向好，大众出行意愿高涨，国内积压需求得到较好释放，国际及地区需求稳步恢复。2023年公司实现营业收入17,937,857,423元，归属于上市公司普通股股东的净利润2,257,429,466元，均创开航以来新高。
三、报告期内行业发展概况
1、国际航空运输业及低成本航空发展概况
随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出，2023年全球航空运输业保持复苏态势，摆脱此前多重外界客观不利因素对其持续繁荣造成的阻力，在恢复过程中展现了其强大的韧性，体现了航空运输业中长期对全球经济的重要性。根据国际航空运输协会2024年1月的数据显示，2023年全球航空旅客周转量同比增长36.9%，恢复至2019年的94.1%，这主要因为强劲的旅行需求继续推动2023年航空客运市场的复苏。国际航协在最新的盈利预测中，大幅上调了全球航空公司2023年净利润至233亿美元，并且预期2024年客运和货运都将恢复至更常态化的增长。
2023年，随着更多国家尤其是亚太地区主要经济体取消了旅行限制，大众极其强烈的旅行意愿得以释放，预计未来国际航空运输业将逐步恢复至正常的发展路径，进一步实现自由化。
与美国和欧洲等成熟航空运输市场的市场渗透率相比，虽然亚太地区低成本航空市场整体发展速度较快，但区域差异较大，东南亚仍然是亚太地区低成本市场份额最高的区域，其他地区低成本航空公司具有较大的发展空间，以中国、日本为代表的东北亚地区市场潜力正在逐渐显现。
2、中国航空运输业的基本情况
2023年民航业迎来复苏机遇，中国民航坚持稳中求进、循序渐进、密切研判运输市场恢复态势，科学把控恢复节奏，有效进行分类差异化精准管控，国内客运规模达到历史最高水平。根据2024年全国民航工作会议报告，2023年，全行业共完成运输总周转量1,188.3亿吨公里、旅客运输量6.2亿人次、货邮运输量735.4万吨，恢复至2019年同期的91.9%、93.9%、97.6%。民航在各类交通运输方式中恢复速度最快，在综合交通运输体系中的地位和作用更加凸显。
3、行业发展趋势和竞争格局
目前国内低成本航空公司主要包括两类，一类是独立成立的低成本航空公司，以春秋航空为代表；另一类是由传统全服务航空公司成立低成本航空子公司或下属公司转型为低成本航空公司。根据亚太航空中心统计，2023年我国低成本航空占国内航线市场份额为6.4%，低成本航空公司无论从数量还是市场份额来看仍然较少，但市场需求向结构化、差异化转变的趋势刚性不可逆，随着疫情逐渐恢复，我国大众化航空出行需求将日益旺盛，未来市场前景广阔，潜力巨大。
4、行业利润水平的变动趋势及原因
我国航空运输业的利润水平波动较大，主要受到国内外宏观经济形势、国际原油价格动荡、人民币汇率波动、重大突发性事件（如流行病疫情、雪灾、地震等）和其他特别事项等因素的影响。2020年之前，中国民航业曾连续11年保持盈利，而近三年全行业累计亏损预计达4,000亿元，尤其2022年行业经营因外界客观不利因素最为艰难，全民航年度亏损额超过前两年总和。
2023年以来，随着“乙类乙管”防控优化措施的全面落实，民航运输生产经营明显好转，居民外出旅行意愿增强，春运、暑运以及黄金周和小长假期间，全行业均展现出了不俗表现。2023年，全行业实现大幅减亏1,872亿元，同时，“十四五”期间全行业机队规模增速有所放缓，这有助于行业持续改善供需结构，经营水平有望持续恢复并提升。2024年，国民经济持续向好、长期向好的基本趋势没有改变，全民航将进入持续快速健康发展的新周期，国内客运将继续稳定增长，国际客运市场将加快恢复，全行业有望实现全年扭亏为盈。
四、公司发展战略及2024年董事会工作计划
未来几年，受益于中国经济持续向好、行业恢复以及向上发展的趋势，公司将继续优化和加强低成本航空的业务模式与竞争优势，在确保飞行安全和准点的前提下，积极扩大机队规模和航线网络，致力于实现“成为具有竞争力的国际化低成本航空公司，为旅客提供实惠且有品质的航空服务”的战略目标。
2024年年初至今，随着宏观组合政策效应持续释放，我国经济内生动能继续修复，生产需求稳中有升，就业形势总体稳定，发展质量不断提高，经济运行起步平稳，延续了回升向好态势。在此背景下，2024年一季度，民航运输生产开局良好，旅客运输量和货邮运输量均创下历年一季度最高值。公司作为中国民航业的一份子，公司董事会将综合当前安全形势、市场需求等多方面因素，全力支持公司经营管理层，通过包括安全绩效管理、航网枢纽建设、机队规模扩张、服务品质提升、成本效率管控、渠道收益优化、人才培养发展等多方面多层次的努力，安全有序地推进当年经营及业绩增长工作，并逐步实现公司的长期发展战略目标。
春秋航空股份有限公司董事会
2024年6月25日
议案二
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《春秋航空股份有限公司2023年度监事会工作报告》已经本公司第五届监事会第四次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
全文详见附件。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
附件：《春秋航空股份有限公司2023年度监事会工作报告》
附件：
春秋航空股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行法律、法规所赋予的职责，通过召集和参加相关会议，对公司重大决策及经营管理活动的合法合规性、董事及高管人员履职情况等方面进行了有效监督和检查，确保公司和股东权益不受侵害。现将监事会2023年度的工作情况作如下汇报：
一、监事会召开以及参加会议情况
1、2023年度召开监事会情况
报告期内，监事会共召开5次会议，全体监事均亲自出席会议，积极对相关议案进行审议，具体情况如下：
| 会议召开时间 | 会议名称 | 审议通过的议案 |
| 2023年4月26日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1、关于公司2022年度监事会工作报告的议案 2、关于公司2022年度财务报告的议案 3、关于公司2022年度利润分配预案的议案 4、关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案 5、关于公司2022年度监事薪酬分配方案的议案 6、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 7、关于公司2022年度内部控制评价报告的议案 8、关于公司2023年第一季度报告的议案 9、关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 10、关于《春秋航空股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案 |
| 2023年5月18日 | 第四届监事会第十五次会议 | 关于公司监事会换届选举的议案 |
| 2023年6月9日 | 第五届监事会第一次会议 | 关于选举春秋航空股份有限公司第五届监事会主席的议案 |
| 2023年8月29日 | 第五届监事会第二次会议 | 1、 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 2、 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 |
| 2023年10月29日 | 第五届监事会第三次会议 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
2、2023年度列席董事会情况
2023年度，监事会成员列席了公司第四届董事会第十七次、第十八次以及第五届
董事会第一次、第二次、第三次、第四次会议，监督董事会审议相关议案情况，确保董事会召开程序以及审议过程合法规范。
3、2023年度出席股东大会情况
2023年度，监事会出席了公司2022年年度股东大会，确保股东大会召开程序以及审议过程合法规范。
二、监事会对公司有关事项的意见
1、 公司依法运作的情况
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，通过出席股东大会、列席董事会会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及对公司经营管理中的重大决策方面实施监督，认为公司运作规范，决策程序合法，内部控制制度完善，经营决策符合相关法律、法规的规定，并就相关决策提出意见和建议，保证公司经营管理的规范运作，有效控制企业的各项经营风险。公司全体董事、高级管理人员均能尽心尽力地履行自身职责，勤勉尽责，恪尽职守，不存在违反国家法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、 检查公司财务情况
报告期内，监事会依法对公司财务状况、财务管理和经营成果进行了认真、细致的检查，并对财务报表、定期报告及相关文件进行了审阅，认为公司财务管理体系完善、制度健全且执行有效、财务状况良好，财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的规定，能够全面、客观、真实、准确地反映公司财务状况和生产经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了年度审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、 利润分配情况
报告期内，公司结合经营情况和有关法律、法规的要求提出了2022年度不进行利润分配的方案，符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，利于企业长远发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。
4、 员工持股计划的情况
监事会对公司2023年员工持股计划事项进行了认真审议，认为该持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于吸收、保留优秀人才，不会损害公司及全体股东的利益，从而更好地促
进公司长期、持续、健康发展。通过核查该持股计划认为员工系自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
5、 募集资金的使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用管理情况进行了监督检查，认为公司能够严格遵循上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求使用募集资金，决策程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的要求。
6、 公司内部控制评价报告的情况
监事会认真审阅公司《内部控制评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求，并能得到有效执行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理全过程和各环节的控制发挥了较好的作用，能够有效预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定运行。公司《内部控制评价报告》真实地反映了公司内部控制情况，不存在明显的薄弱环节和重大缺陷。
2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，继续加强监督职能，忠实履行职责，持续完善公司法人治理、规范运作，加强与董事会、管理层的工作沟通，并持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，使其决策和经营活动更加规范、合法，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东利益，促进公司更快更好发展。
春秋航空股份有限公司监事会
2024年6月25日
议案三
关于公司2023年度财务报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2023年度财务报告》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）进行了审计。普华永道认为，公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了春秋航空2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。本公司经审计的财务报告已经公司第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过，并于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日
议案四
关于公司2023年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为4,494,872,022元。公司2023年年度拟在提取74,716,756元盈余公积金后，向股东每股派发现金红利0.70元（含税）。根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。截至2024年4月28日，公司总股本为978,548,805股，扣除回购专用账户内1,446,280股，以此为基数（以下简称“可分配股份”）合计拟派发现金红利683,971,767.50元（含税）。如在实施权益分派股权登记日前，公司可分配股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总金额。剩余未分配利润结转下一年度。公司拟分配的现金红利683,971,767.50元，加上2023年度采用集中竞价方式已实施的股份回购金额33,105,380.00元，合计2023年度现金分红总额为717,077,147.50元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为31.77%。
2020年至2022年民航运输行业受到外界客观不利因素影响，公司经营遭遇巨大挑战，在净资产及经营现金流等方面遭到一定损失，2023年以来随着外部环境改善以及公司全体管理层及员工的不懈努力，公司资产规模、营业收入和净利润均创历史年度新高，扭亏为盈首年即恢复分红，且分红总额及分红比例大幅提升。近期《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下称新“国九条”）发布，明确了我国资本市场中长期的发展目标，未来5年，基本形成资本市场高质量发展的总体框架。公司对新“国九条”的出台深感振奋，且充满信心与期待，新“国九条”既体现了国家与监管部门对资本市场和上市企业的要求和鼓励方向，也为合规和优秀参与者注入了信心。公司将积极响应新“国九条”精神，一如既往地深耕主业，规范治理，全方位提升企业的竞争力，回报股东，回馈社会，推动公司成为新质生产力发展的重要微观基础。
为满足当前日常经营所需流动资金之需要，以及购置飞机等公司发展资本性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要，公司从平衡短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期利益，并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述利润分配方案。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过。
公司董事以及监事从平衡公司短期经营发展实际与中长期发展规划、当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期投资回报，并与公司成长性等状况相匹配的角度考虑，同意公司2023年年度利润分配方案。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
议案五
关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等规定和有关要求，公司编写了2023年年度报告及摘要，并经公司第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过。相关文件已经于2024年4月30日披露在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日
议案六
关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬执行情况
暨2024年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年度，公司管理层带领全体员工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司董事、高级管理人员在本年度的工作表现与业绩考核结果，2023年度董事、高级管理人员的薪酬总额为1,606.79万元，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 王正华 | 董事 | 0 |
| 王煜 | 董事长 | 107.33 |
| 张秀智 | 副董事长 | 0 |
| 王志杰 | 董事、总裁 | 149.84 |
| 王炜 | 董事 | 0 |
| 杨素英（离任） | 董事 | 0 |
| 钱世政（离任） | 独立董事 | 6.63 |
| 陈乃蔚（离任） | 独立董事 | 6.63 |
| 李若山 | 独立董事 | 8.42 |
| 郑培敏 | 独立董事 | 8.42 |
| 金铭 | 独立董事 | 15 |
| 王刚 | 副总裁 | 274.87 |
| 宋鹏 | 副总裁 | 99.97 |
| 陈可 | 首席财务官、董事会秘书 | 101.45 |
| 沈巍 | 副总裁 | 259.99 |
| 吴新宇 | 副总裁 | 97.24 |
| 黄兴稳 | 副总裁 | 130.74 |
| 徐康 | 总工程师 | 87.63 |
| 杨刚 | 总飞行师 | 252.63 |
| 合计 | / | 1,606.79 |
说明：公司于2023年6月9日召开2022年年度股东大会，审议完成董事会换届选举议案，董事杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚因任职到期，不再担任董事以及独立董事职务。钱世政、陈乃蔚两位的薪酬计算并发放到2023年6月9日。新聘任王炜担任董事，新聘任李若山、郑培敏担任独立董事。李若山、郑培敏两位的薪酬从2023年6月9日开始计算并按月发放。其他人员任职情况不变。
为加快推动公司战略实施，保证公司董事、高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳
动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、董事及高级管理人员薪酬方案
1、董事薪酬及津贴方案
公司现有董事8人，其中独立董事3人，相关薪酬及津贴方案如下：
（1）3位独立董事的年度津贴为15万元/人（税前），按月发放。
（2）王正华、张秀智、王炜在控股股东单位领薪，不在本公司领取薪酬，也不领取董事津贴。
（3）除上述董事外的其他董事，按其职务或岗位领取相应的薪酬，不另外领取董事津贴。
2、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按其在公司的职务或岗位领取相应的薪酬。
二、其他规定
1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实际任期期间计算并予以发放。
2、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、2024年度薪酬方案适用期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
4、2024年度薪酬方案须经股东大会审议通过后生效，追溯至2024年1月1日，同时在下一次股东大会审议通过新的董事及高级管理人员薪酬方案前参照执行。
该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
议案七
关于公司监事2023年度薪酬执行情况
暨2024年度薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023年度，公司管理层带领全体员工，励精图治，共克时艰，创新发展，在行业内取得相对优秀业绩。结合外部经营环境以及公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果，2023年度监事的薪酬总额为53.34万元，具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 徐国萍 | 监事会主席 | 0 |
| 唐芳 | 监事 | 0 |
| 金晶 | 职工监事 | 53.34 |
| 合计 | / | 53.34 |
为加快推动公司战略实施，保证公司监事勤勉尽责，保障其合法劳动权益，根据公司相关薪酬管理制度，参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，2024年度公司监事薪酬方案如下：
一、监事薪酬及津贴方案
1、股东监事在控股股东单位领薪，不在本公司领取薪酬，也不领取监事津贴。
2、职工监事按其职务或岗位领取相应的薪酬，不另外领取监事津贴。
二、其他规定
1、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实际任期期间计算并予以发放。
2、上述薪酬及津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、2024年度薪酬方案适用期间为2024年1月1日至2024年12月31日。
4、2024年度薪酬方案须经股东大会审议通过后生效，追溯至2024年1月1日，同时在下一次股东大会审议通过新的监事薪酬方案前参照执行。
该议案涉及全体监事，基于谨慎性原则，全体监事回避表决。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日
议案八
关于公司2024年度日常关联交易预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据目前情况，结合公司在未来一段时间内的经营战略、供需关系以及业务增长规模综合考虑，本次预计公司与关联方上海春秋旅行社有限公司及其控股子公司、北京春秋旅行社有限公司、上海春秋投资管理有限公司及其控股子公司等上海春秋国际旅行社（集团）有限公司（以下简称“春秋国旅”）直接或间接控股的子公司2024年度日常关联交易预计金额为115,125万元，2025年1-5月日常关联交易预计金额为46,053万元。具体内容详见公司2024年4月30日披露于指定媒体的《春秋航空关于2024年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2024-014）
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事王正华、张秀智、王煜、王炜、王志杰已经回避表决。本议案亦经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，公司独立董事认为：公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，上述日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计金额的议案。
现提请公司股东大会审议。因涉及关联交易事项，公司关联股东须回避表决，本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日
议案九
关于公司2024年度对外担保预计金额的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足日常经营需要，公司于2024年4月28日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计金额的议案》，批准公司及其控股子公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止为春秋融资租赁（上海）有限公司（以下简称“春秋融资租赁”）及其全资子公司（SPV公司）、上海春秋置业有限公司（以下简称“春秋置业”）及春秋航空飞机工程扬州有限公司（以下简称“飞机工程扬州公司”）等全资子公司提供担保，累计金额不超过10.5亿美元（含截至目前已存续的担保余额及本次新增担保额度），其中，为资产负债率低于70%的子公司提供担保额度不超过1.65亿美元，为资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度不超过8.85亿美元，主要为其在引进飞机等重大资产、航空基地以及机库建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度；但资产负债率低于70%的子公司所享有的担保额度不可调剂至资产负债率为70%以上的子公司；批准公司及其控股子公司自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止为飞行学员申请培训费贷款提供连带责任保证担保，累计金额不超过5,000万元。具体内容详见公司2024年4月30日披露于指定媒体的《春秋航空关于2024年对外担保预计金额的公告》（公告编号：2024-015）。
现提请股东大会授权董事会在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。授权有效期自本次股东大会批准之日起，至下一次年度股东大会批准新的议案时止。
请各位股东审议。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
议案十
关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于2024年4月28日召开2024年第三次职工代表大会，就拟实施公司2024年员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本次员工持股计划。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2024年员工持股计划并制定了《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
议案十一
关于《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划
管理办法》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《春秋航空股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。本议案已经公司第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
议案十二
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为保证公司2024年员工持股计划事宜的顺利进行，公司拟提请股东大会授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
1、 授权董事会及其授权人士实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人等；
2、 授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于员工持股计划约定的资金来源、管理方式变更等；
3、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止员工持股计划、变更员工持股计划的资金来源方式和管理方式等，同时根据变更后的员工持股计划内容相应修改相关计划文件；
4、 授权董事会及其授权人士对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、 员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会及其授权人士按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权董事会及其授权人士延长员工持股计划购买期；
6、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、 授权董事会及其授权人士拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、 授权董事会及其授权人士办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司2024年员工持股计划终止之日内有效。
本议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
因王煜参与本次员工持股计划，王煜为上海春翼投资有限公司董事长、第一大股东，
股东上海春翼投资有限公司及其一致行动人上海春秋国际旅行社（集团）有限公司、上海春秋包机旅行社有限公司、上海春翔投资有限公司对本议案回避表决。本议案由非关联股东表决。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
议案十三
关于制订《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2024-2026年度）》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司于2014年第一次临时股东大会审议通过的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划》（以下简称“《未来分红回报规划》”）的规定，公司至少每三年重新审阅一次《未来分红回报规划》。公司最近一次制订的《未来分红回报规划》已于2023年底到期，现公司结合实际经营情况制订了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2024-2026年度）》。本议案已经公司第五届董事会第五次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过。《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2024-2026年度）》全文已经于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日
议案十四
关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司因业务发展需要，拟在经营范围中增加“人力资源服务”，并相应修订《公司章程》第十四条相关内容，具体如下：
| 修订前： | 修订后： |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的批发零售；自有设备租赁业务；职工食堂、航空配餐（限分支经营）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内航空客货运输业务，内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务相关的服务业务；市际包车客运；市县际定线旅游客运；从事货物及技术的进出口业务；代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料（除危险品）、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车配件的批发零售；自有设备租赁业务；职工食堂、航空配餐（限分支经营）；人力资源服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
本次增加经营范围项目最终以市场监督管理部门核准的内容为准。提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次变更相关的市场登记备案手续。上述议案内容已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，该事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋航空股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-055）。
修订后的《春秋航空股份有限公司章程（草案）》全文已经于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
议案十五
关于修订《春秋航空股份有限公司董事会议事规则》
等四项公司制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司的相关制度进行修订，其中以下四项制度须经公司股东大会审议：
| 序号 | 制度名称 | 审议机构 |
| 1 | 《董事会议事规则》 | 董事会、股东大会 |
| 2 | 《独立董事工作制度》 | 董事会、股东大会 |
| 3 | 《关联交易管理制度》 | 董事会、股东大会 |
| 4 | 《募集资金管理制度》 | 董事会、股东大会 |
上述事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》等四项公司制度已经于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日
议案十六
关于监事辞职及补选监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司于近日收到唐芳女士递交的书面辞职报告。唐芳女士因工作原因，申请辞去公司第五届监事会监事职务，因唐芳女士的辞职导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，其递交的辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效，在此期间唐芳女士仍将继续履行监事职责。公司对唐芳女士在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！
经控股股东推荐，同意提名刘华丽女士（简历附后）为公司第五届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。
公司监事会已对刘华丽女士的简历、任职资格等基本情况进行了充分了解，认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况，监事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
本议案已经公司第五届监事会第四次审议通过。
现提请公司股东大会审议。
春秋航空股份有限公司2024年6月25日
附件：监事候选人简历
刘华丽：女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于南京信息工程大学会计学专业 。曾经担任上海春秋国际旅行社（集团）有限公司境内外分子公司管理总部财务部总经理。现任上海春秋国际旅行社（集团）有限公司审计部总经理。
非审议事项
春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
公司在2023年度有两位独立董事因任职到期而辞任，新选任两位独立董事。已辞任的独立董事钱世政、陈乃蔚，以及现任独立董事李若山、郑培敏和金铭等五位分别作了《2023年度独立董事述职报告》，报告全文见公司于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告（钱世政）》《春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈乃蔚）》《春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李若山）》《春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郑培敏）》和《春秋航空股份有限公司2023年度独立董事述职报告（金铭）》。请股东及股东代表听取各位独立董事所做的述职报告。
春秋航空股份有限公司
2024年6月25日