证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-036
上海天永智能装备股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2024年6月14日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
（二）本次会议通知于2024年6月4日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，维护公司及股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司章程》。
二、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
为进一步促进公司规范运作，落实独立董事制度改革，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司独立董事工作制度》。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司董事会议事规则》。
四、审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》
为进一步促进公司规范运作、完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟修订《审计委员会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。
五、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订<公司章程>、制定和修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-038）及《上海天永智能装备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。
六、审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会组成人员的议案》
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”，公司董事会对第三届董事会审计委员会组成人员进行调整，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，其他委员会成员任职情况未发生变化。
调整前后审计委员会成员情况如下：
| 调整前 | 崔光灿（主任委员） | 朱安达、荣俊林 |
| 调整后 | 崔光灿（主任委员） | 朱安达、荣青 |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整第三届董事会审计委员会组成人员的公告》（公告编号：2024-039）。
七、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
公司控股股东上海茗嘉投资有限公司向公司及控股子公司在未来12个月提供不超过5,000万元的资金中短期拆借，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各项业务发展的资金需求。本项资金拆借的资金不收取利息。本议案涉及关联交易，关联董事荣俊林先生、荣青先生回避表决。表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，通过本议案。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向控股股东借款暨关联交易公告》（公告编号：2024-040）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2024年7月1日14:00在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-041）。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司
董事会2024年6月15日