证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2024-040
上海天永智能装备股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海茗嘉投资有限公司（以下简称“茗嘉投资”）拟在未来12个月向公司及控股子公司提供不超过5,000万元的中短期拆借。
●本次交易构成关联交易：茗嘉投资是公司的控股股东，公司及控股子公司向茗嘉投资借款事项构成关联交易。
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序： 本议案尚须提请股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为2024年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。
●截至2024年5月31日， 茗嘉投资向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0万元。
一、关联交易概述
（一）为满足公司业务开展的资金需求，公司及子公司（含全资、控股子公司）拟在未来12个月向公司控股股东茗嘉投资借款：
1、额度：最高余额折合不超过5,000万元人民币，在上述额度内，可以滚动借款。本额度有效期自2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
2、单笔额度和利率：单笔借款的借款金额根据公司经营资金需求确定，控股股东不收取借款利息。
3、借款形式：包括但不限于直接借款和通过金融机构的间接借款等方式。
（二）本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充
公司流动资金，系公司正常经营所需。
（三）公司于2024年6月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，2名关联董事回避表决，表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议审议了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事专门会议对该议案发表如下意见：该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项不会影响公司的独立性，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向控股股东借款暨关联交易的议案，并提交公司股东大会审议。
（四）本议案尚须提请股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）截至2024年5月31日，茗嘉投资向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。本事项将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，不影响公司的独立性。
二、关联人介绍
（一） 关联关系介绍
由于茗嘉投资是公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》 6.3.3的关联法人情形，公司向茗嘉投资借款事项构成关联交易。
名称：上海茗嘉投资有限公司
统一社会信用代码：9131000032318377XK
成立日期：2014年11月24日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号450室
法定代表人：荣俊林
注册资本：人民币1000元
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：实业投资，项目投资，投资管理，企业管理咨询（除经纪）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
茗嘉投资最近两年的主要财务指标情况：
单位： 万元 币种：人民币
| 公司名称 | 日期 | 资产总额 | 负债总额 | 银行贷款总额 | 流动负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率% |
| 茗嘉投资 | 2023年12月31日 | 8,991.80 | 94.91 | 0.00 | 94.91 | 8,896.90 | 0.00 | 1,266.78 | 1.06% |
| 2022年12月31日 | 8,485.01 | 1,194.28 | 0.00 | 1,194.28 | 7,290.73 | 0.00 | 4,163.03 | 14.08% |
关联人资信状况良好，不属于失信执行人。
四、 关联交易定价情况
公司向控股股东茗嘉投资借款不收取利息。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本议案尚须提请股东大会审议，通过后授权董事长在额度范围内签订资金拆借协议，本授权有效期为2024年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本关联交易事项是为满足公司业务开展对资金的需求，主要用于补充公司流动资金，系公司正常经营所需。公司将遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格开展交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（二）关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议
公司于2024年6月14日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，2名关联董事回避表决，表决结果：5
票同意，0票反对，0票弃权。
（二） 独立董事专门会议的意见
该关联交易是公司因业务发展需要而进行的，协议内容合法，根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。该事项不会影响公司的独立性，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，审议和表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司向控股股东借款暨关联交易的议案，并提交公司股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、历史关联交易情况
截至2024年5月31日，控股股东茗嘉投资向公司及控股子公司提供中短期资金融通余额为0元。
特此公告。
上海天永智能装备股份有限公司董事会
2024年6月15日