域潇5：2023年年度股东大会会议资料

上海域潇稀土股份有限公司二〇二三年年度股东大会会议资料

中国·上海2024年6月

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会议资料目录

名称	页码
一、股东大会议程	3
二、股东大会须知	4
三、大会审议议案
议案1公司2023年年度报告及报告摘要	5
议案2公司2023年度董事会工作报告	6
议案3公司2023年度监事会工作报告	14
议案4公司2023年度财务决算报告	18
议案5公司关于2023年度利润分配的预案	18
议案6公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案	19
议案7公司关于续聘会计师事务所的议案	20
议案8公司关于计提资产减值准备的议案	23
议案9公司独立董事2023年度述职报告	26
四、股东大会表决办法	30

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上海域潇稀土股份有限公司

2023年年度股东大会

议程

一、会议召开的方式、日期、时间

（一）召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

（二）现场会议会议日期：2024年6月25日(星期二)会议时间：14:00会议地点：上海天禧嘉福璞缇酒店12楼宴会厅（上海市闵行区虹许路358号）。

（三）网络投票网络投票日期：2024年6月23日15:00-2024年6月25日15:00。登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

二、会议审议事项

（一）公司2023年年度报告及报告摘要；

（二）公司2023年度董事会工作报告；

（三）公司2023年度监事会工作报告；

（四）公司2023年度财务决算报告；

（五）公司关于2023年度利润分配的预案；

（六）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；

（七）公司关于续聘会计师事务所的议案；

（八）公司关于计提资产减值准备的议案；

（九）公司独立董事2023年度述职报告。

三、股东代表发言、公司领导回答股东提问

四、现场投票表决

五、休会，等待表决结果

六、宣读本次股东大会表决结果

七、宣读本次股东大会法律意见书

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上海域潇稀土股份有限公司股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《关于发布上市公司股东大会规范意见》的相关规定，现将公司股东大会须知宣布如下：

一、公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

三、股东要求在股东大会上发言，应该在股东大会日向大会秘书处登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。

四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，应当向大会秘书处报名，并填写股东发言登记表，经大会主持人许可，始得发言或提出问题。

五、每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟。

六、公司领导应当认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。

七、列入大会议程需要表决的议案或决议，在进行大会表决前，应经过审议。在进行大会表决时，股东不再进行大会发言。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得大声喧哗，扰乱大会的正常程序，对干扰大会正常秩序、寻衅滋事的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

二〇二四年六月二十五日

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上海域潇稀土股份有限公司2023年年度报告及报告摘要

根据《公司法》、《公司章程》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于两网及退市公司年度报告披露的规定，公司编制了2023年年度报告及其摘要，于2024年4月29日经公司十二届二十二次董事会会议审议通过，并于4月30日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露，年报全文也随本次股东大会会议资料发至各位股东。本报告现提请公司股东大会审议。

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上海域潇稀土股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东、各位嘉宾：

现在,我代表公司董事会向大会作2023年度董事会工作报告,请审议。2023年度，上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，严格履行董事会的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽职的开展各项工作，不断推进公司科学化管理和规范化运作，促进公司持续、健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将董事会2023年主要工作和未来发展计划报告如下：

一、公司经营情况的讨论与分析

（一）公司经营情况概述2023年是公司转型发展后的第一个完整会计年度。公司主要通过全资子公司上海域潇稀土国际贸易有限公司开展经营业务，公司的主要原材料为独居石精矿，主要产品为稀土氧化物。过去的一年，稀土氧化物产品市场价格先扬后抑，氧化镨钕从2023年初2月份高点至12月底下跌了约40%，导致公司主要产品销售价格大幅下降，甚至出现成本和价格倒挂的现象；鉴于此，公司管理层一方面紧跟市场趋势变化主动调整业务节奏，另一方面抓住短期波动窗口低买高卖摊薄业务成本，但较大的存货减值压力仍然严重影响公司业绩。另外，受近年来世界经济形势不佳和不确定性上升、国家对稀土行业的政策调控、行业集中度高、存货占比高等各种因素的影响，公司的转型发展面临经营风险和管理挑战。

报告期内，公司实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；归属于公司股东的净利润-104,983,505.58元，比上年同期减少2,039.16%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-108,532,876.66元。

（二）公司经营管理工作回顾

1、配合公司业务转型，完成公司名称变更

公司于2023年变更主营业务，实现业务转型，为契合公司发展目标和战略规划，公司全称由“上海游久游戏股份有限公司”变更为“上海域潇稀土股份有

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限公司”，证券简称由“游久5”变更为“域潇5”，证券代码保持不变。公司已于2023年6月完成公司名称的工商变更登记，取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》，并正式在全国中小企业股份转让系统完成名称变更。

2、积极开展资本运作，筹划股票定向增发公司贸易业务具有货值高、资金需求量大的特点，为确保公司主营业务顺利发展，补充公司开展业务所需的流动资金，提高抗风险能力，公司在2023年筹划并开展了股票定向发行项目。本次股票发行数量不超过250,000,000股，发行价格1.76元/股，募集资金不超过440,000,000元，发行对象以现金认购，所募集的资金将全部用于补充公司流动资金。报告期内，公司董事会、股东大会均审议通过并对外披露了涉及定向增发的相关议案，后续公司董事会将继续积极配合监管机构，认真履行披露义务，推进该定增事项的实施。

3、关注参股公司动态，维护自身股东权益报告期内，公司持有的两家参股公司均发生股权转让事宜。对此公司董事会及时推动核实信息，通过发送工作往来函与参股公司多次沟通了解具体情况，参加其相关股东会并发表表决意见，维护自身作为股东的合法权益。同时，按照公司内控治理规定，履行相应的审议及披露程序。后续公司董事会仍将持续关注相关参股公司股权转让事宜的进展情况，密切注意公司持有的相应股份的公允价值变动风险，并及时履行披露义务。

4、妥善应对法律诉讼，维护公司合法权益报告期内，公司面临的诉讼案件主要包括参股公司就探矿权转让合同纠纷案、公司历史上股权转让纠纷案及劳动人事争议仲裁等。针对涉及公司自身的诉讼，公司通过聘请专业律师团队积极应诉，最大限度维护公司的合法权益不受侵犯；涉及参股公司相关的诉讼案件，公司及时跟踪案件进展，获取案件最新信息并履行信息披露义务。

5、盘活公司存量资产，优化公司资产结构报告期内，公司通过二级市场竞价交易系统择机出售了持有的上海银行（证券代码：601229）2,612,187股股票。公司出售所持有的股票有利于盘活公司存量资产，提高公司资产流动性及使用效率，优化公司资产结构。

6、规范公司治理架构，调整公司管理团队报告期内，公司董事会及管理层均发生人员变动。为完善公司治理架构，保

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障公司的合法合规运行，公司及时增补了董事会成员和管理团队人员。调整后的治理层将按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，继续本着认真负责、开拓进取的工作态度，勤勉尽职，努力带领公司取得好的经营业绩。

7、完善内控制度建设，提升风险管控能力公司董事会高度重视内控管理，定期开展内控自查工作，对内控制度的设计流程和执行情况进行梳理，积极进行针对性完善整改。报告期内，公司根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况，对内控相关管理制度进行了制定或修订。未来公司会继续抓好日常经营管理，保证企业运营的合法合规，健全完善内控管理制度，严格执行内控管理流程，强化风险防范意识，在开拓公司业务的同时保持公司决策的谨慎性和规范化。

二、2023年董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2023年，公司董事会共召开会议14次，具体情况如下：

会议时间	会议名称	审议事项
2023年2月7日	董事会12届7次会议	公司关于追认2022年关联交易的议案。
2023年3月17日	董事会12届8次会议	公司关于发生关联交易的议案。
2023年3月31日	董事会12届9次会议	1、公司关于出售股票资产的议案；2、公司关于2023年度日常性关联交易预计的议案；3、公司关于增补第十二届董事会董事的议案；4、公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。
2023年4月21日	董事会12届10次会议	公司关于变更公司全称及证券简称的议案。

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2023年4月26日

董事会12届11次会议

1、公司2022年年度报告及报告摘要；2、公司2022年度总经理工作报告；3、公司2022年度董事会工作报告；4、公司关于2022年度财务决算的报告；5、公司关于2022年度利润分配的预案；6、公司关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构的议案；7、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；8、公司2022年度内部控制评价报告；9、公司关于修订《公司章程》部分条款的议案；10、公司关于制定或修订内控相关管理制度的议案；11、公司关于补充追认2022~2023年关联交易的议案；12、公司关于《上海游久游戏股份有限公司股票定向发行说明书》的议案；13、公司关于《签署附生效条件的<股票认购协议>》的议案；14、公司关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议》的议案；15、公司关于现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；16、公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案；17、公司关于调整2023年度日常性关联交易预计并再次提交股东大会审议的议案；

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		18、公司关于召开2022年年度股东大会的议案。
2023年6月16日	董事会12届12次会议	关于公司2023年向全资子公司提供财务资助的议案。
2023年7月11日	董事会12届13次会议	1、公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案；2、公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
2023年7月31日	董事会12届14次会议	公司关于任命高级管理人员的议案。
2023年8月29日	董事会12届15次会议	1、公司2023年半年度报告；2、公司关于计提存货减值的议案。
2023年10月11日	董事会12届16次会议	公司关于任命高级管理人员的议案。
2023年10月30日	董事会12届17次会议	1、公司2023年第三季度报告；2、公司关于第三季度转回资产减值损失和预计负债的议案。
2023年11月22日	董事会12届18次会议	1、公司关于变更会计师事务所的议案；2、公司关于召开2023年第三次临时股东大会的议案。
2023年12月08日	董事会12届19次会议	公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权的议案。
2023年12月28日	董事会12届20次会议	公司关于2024年向全资子公司提供财务资助的议案。

（二）执行股东大会决议情况

2023年，公司共召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会，董事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。具体情况如下：

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会议时间	会议名称	审议事项
2023年4月17日	2023年第一次临时股东大会	1、公司关于2023年度日常性关联交易预计的议案；2、公司关于增补第十二届董事会董事的议案。
2023年5月21日	2022年年度股东大会	1、公司2022年年度报告及报告摘要；2、公司2022年度董事会工作报告；3、公司2022年度监事会工作报告；4、公司关于2022年度财务决算的报告；5、公司关于2022年度利润分配的预案；6、公司关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务审计机构的议案；7、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；8、公司关于修订《公司章程》部分条款的议案；9、公司关于制定或修订内控相关管理制度的议案；10、公司关于补充追认2022至2023年关联交易的议案；11、公司关于《上海游久游戏股份有限公司股票定向发行说明书》的议案；12、公司关于《签署附生效条件的<股票认购协议>》的议案；13、公司关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议》的议案；14、公司关于现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；

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		15、公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案；16、公司关于再次提请股东大会审议<关于2023年度日常性关联交易预计的议案>；17、公司关于变更公司全称及证券简称的议案；18、公司2022年度独立董事述职报告。
2023年7月26日	2023年第二次临时股东大会	公司关于放弃行使参股公司股权转让优先认购权暨关联交易的议案。
2023年12月7日	2023年第三次临时股东大会	公司关于变更会计师事务所的议案。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事均能严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》的要求，亲自参加公司董事会、股东大会，审慎审议议案并对重要事项发表独立意见，监督董事会及公司规范运作，督促公司决策民主化、科学化，对公司及全体股东负责，切实维护股东特别是中小股东合法权益不受损害。

三、2024年董事会工作计划

2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，继续提升公司规范化运营和科学化管理的水平，完善董事会相关制度，加强合规管理、风险防控，提升公司风险预判及应对能力。严格遵守信息披露相关法律法规的规定，充分履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。积极组织对董事、监事、高级管理人员及公司全体员工进行专业知识的培训，提高公司整体综合素质。认真做好投资者关系维护及管理工作，建立公司与投资者之间稳定良好的关系。

此外，公司董事会将以促进公司高质量发展为目标，发挥董事会在公司治理中的关键作用，进一步提升规范意识、履职能力和决策水平，在公司发展战略、经营决策、重大事项等方面做出科学有效的指导和决策；特别是要紧紧把握行业市场及政策窗口，在做好基本主业基础上全力推进增资扩股及外延式产业资产收购，不断增强公司资本实力，进一步夯实公司稀土业务产业链，为公司做优做强、

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跨越发展奠定坚实基础。公司董事会及管理层将一如既往地积极进取，勤勉尽职，认真研判形势，抓住市场机遇，确保公司持续健康的发展，为公司及全体股东创造更多更好的价值。

特此报告！本报告现提请公司股东大会审议。

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上海域潇稀土股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东、各位嘉宾：

现在,我代表公司监事会向大会作2023年度监事会工作报告,请审议。2023年度，根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等相关规定，上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着勤勉尽责的原则，独立有效地履行监督职责，依法检查公司财务、监督公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，维护公司及其股东的合法权益。现将监事会2023年度工作情况报告如下：

一、监事会成员情况报告期内，公司监事会未发生人员变动。目前，公司监事会成员共3人，其中贾桢先生为公司监事会主席，刘敬文女士为公司监事，许隽先生为公司职工监事。

二、监事会年度会议召开情况报告期内，公司监事会共召开了三次会议，会议主要内容如下：

（一）2023年4月26日，公司监事会召开九届三次会议，审议通过决议如下：1、公司2022年年度报告及报告摘要；2、公司2022年度监事会工作报告；

3、公司关于2022年度财务决算的报告；4、公司关于2022年度利润分配的预案；

5、公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；6、公司2022年度内部控制评价报告；7、公司关于修订《监事会议事规则》部分条款的议案；8、公司关于《上海游久游戏股份有限公司股票定向发行说明书》的议案；9、公司关于签署附生效条件的《股票认购协议》的议案；10、公司关于设立募集资金专项账户并签署《募集资金三方监管协议》的议案；11、公司关于现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案；12、公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事项的议案。

（二）2023年8月29日，公司监事会召开九届四次会议，审议通过决议如下：1、公司2023年半年度报告；2、公司关于计提存货减值的议案。

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（三）2023年10月30日，公司监事会召开九届五次会议，审议通过决议如下：1、公司2023年第三季度报告；2、公司关于第三季度转回资产减值损失和预计负债的议案。

三、监事会2023年度履职情况

报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真开展各项工作，监事会成员列席了公司召开的相关董事会会议和股东大会会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务等进行了监督；对公司依法运作情况、公司财务情况等有关重大事项进行了认真监督检查。

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，通过出席股东大会、列席董事会、召开监事会及日常监督等方式，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况以及公司管理制度执行情况等进行了监督。

通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照法律法规和《公司章程》的有关规定，已建立了不断完善的公司治理结构及内部控制制度。报告期内，公司按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决策程序合法有效。未发现公司董事及高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对公司财务及定期报告审核情况的独立意见

报告期内，公司监事会检查了公司的财务制度和财务状况，认真审议了公司董事会编制的2022年年度报告、2023年半年度报告及2023年三季度报告。认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和全国中小企业股份转让系统要求，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价。

（三）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见

公司监事会在审阅了《公司2022年度内部控制评价报告》后认为：于内控

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评价报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内控规范体系和规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（四）监事会对公司信息披露工作的独立意见公司根据《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理准则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》和《公司章程》的规定制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理工作制度》等相关制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，相关工作人员能够认真学习各类监管机构下发的文件，严格按照规定要求准确、真实、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息的权利。

（五）监事会对公司资产计提和转回减值的独立意见报告期内，公司对因稀土氧化物产品市场价格持续下行等原因导致的存货跌价进行计提减值，并对存货及待执行的亏损合同转回相应的减值损失和预计负债。公司监事会认为，上述会计处理符合《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（六）监事会对公司定向增发事项的独立意见报告期内，公司披露了股票定向发行说明书及相关事项，监事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非上市公众公司股票定向发行的各项条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次定向发行股票的募集资金投向符合未来公司整体发展战略规划，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力。

四、2024年监事会工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（一）遵从法律法规，认真履行职责2024年，公司监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。

（二）加强监督检查，防范经营风险

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2024年，公司监事会将继续诚信勤勉地履行监事会的各项职责，依法对公司的财务情况、内部控制制度、内外部审计信息等进行监督检查，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，有效保护全体股东的合法权益。

（三）加强自身建设，提高管理水平

2024年，公司监事会成员将继续加强政策法规的学习与培训，紧密结合公司实际情况，严格依照法律法规和公司章程认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，切实维护公司全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。

特此报告！

本报告现提请公司股东大会审议。

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上海域潇稀土股份有限公司2023年度财务决算报告

2023年度，公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》。

截至2023年12月31日，公司实现总资产1,061,882,953.65元，比上年同期减少26.10%；总负债102,068,786.21元，比上年同期增加686.09%；所有者权益合计和归属于母公司所有者权益合计959,814,167.44元，均比上年同期减少32.60%。

2023年度，公司实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；净利润和归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，均比上年同期减少2,039.16%。

本报告现提请公司股东大会审议。

上海域潇稀土股份有限公司关于2023年度利润分配的预案

经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，截至2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润-987,279,178.42元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案现提请公司股东大会审议。

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上海域潇稀土股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

一、情况概述根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损-987,279,178.42元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

二、导致亏损的原因过去的一年，稀土氧化物产品市场价格先扬后抑，氧化镨钕从2023年初2月份高点至12月底下跌了约40%，导致公司主要产品销售价格大幅下降，甚至出现成本和价格倒挂的现象。此外，公司对应收账款、应收股利、存货等资产计提了减值准备合计74,227,055.33元，相应减少了公司2023年的利润总额。

三、应对措施公司将在以下几方面持续努力调整和改变，以期逐步减少亏损：

1、公司将进一步加强自身建设，继续提升公司规范化运营和科学化管理的水平，完善相关制度，加强合规管理、风险防控，提升公司风险预判及应对能力。

2、公司将继续专注主营业务发展，坚持“开源节流，精打细算”的指导思想，做好公司成本控制，提升公司的盈利水平。

3、公司将以促进公司高质量发展为目标，进一步提升履职能力和决策水平，特别是要紧紧把握行业市场及政策窗口，在做好基本主业基础上全力推进增资扩股及外延式产业资产收购，不断增强公司资本实力，进一步夯实公司稀土业务产业链，为公司做优做强、跨越发展奠定坚实基础。

本议案现提请公司股东大会审议。

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上海域潇稀土股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓会计师事务所”）完成公司2023年度审计工作的情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2024年度的审计机构。现将有关情况说明如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月20日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

首席合伙人：吕江

2023年度末合伙人数量：97人

2023年度末注册会计师人数：312人

2023年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：152人

2023年收入总额（经审计）：35,172万元

2023年审计业务收入（经审计）：29,644万元

2023年证券业务收入（经审计）：14,106万元

2023年上市公司审计客户家数：34家

2023年挂牌公司审计客户家数：148家

2023年上市公司审计客户前五大主要行业：

行业代码	行业门类
C26	化学原料及化学制品制造业
C27	医药制造业
C29	橡胶和塑料制品业
C34	通用设备制造业

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C35

专用设备制造业

2023年挂牌公司审计客户前五大主要行业：

行业代码	行业门类
I65	软件和信息技术服务业
L72	商务服务业
C34	通用设备制造业
C35	专用设备制造业
C39	计算机、通信和其他电子设备制造业

2023年上市公司审计收费：4,329.95万元2023年挂牌公司审计收费：2,100.90万元2023年本公司同行业上市公司审计客户家数：1家2023年本公司同行业挂牌公司审计客户家数：0家

2、投资者保护能力职业风险基金上年度年末数：3,447.49万元职业保险累计赔偿限额：3,000万元近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中不存在承担民事责任情况。

3.诚信记录

类型	2023年度	2022年度	2021年度
刑事处罚	无	无	无
行政处罚	0次	1次	1次
行政监管措施	4次	4次	1次
自律处分	无	无	无

从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：22名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施27次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息本次项目合伙人以及审计拟签字注册会计师为崔霞、李永飞，本次审计项目

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质量控制合伙人为张惠子，相关情况如下：

崔霞，中国注册会计师，永拓会计师事务所合伙人。2011年开始在证券资格事务所从事审计工作，2016年始至今在永拓会计师事务所从事审计业务，具备证券服务业务经验。主要参与完成的项目有：山东宝来利来生物工程股份有限公司、简阳市现代工业投资发展有限公司、济南天桥投资控股有限公司等，有丰富的执业经验。李永飞，2017年12月至今就职于永拓会计师事务所济南分所，从事审计业务6年，任审计部业务总监，中国注册会计师。主要参与完成的项目有：亳州金地建设投资有限责任公司、亳州市谯城区交通建设投资有限责任公司等，有丰富的执业经验。

张惠子，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师。2016年1月28日成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事新三板挂牌及年报审计业务,2021年12月1日加入永拓会计师事务所并为其提供审计服务,从事注册会计师审计行业工作9年。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、审计收费

本期（2024年）审计收费26万元，其中年报审计收费26万元。

上期（2023年）审计收费26万元，其中年报审计收费26万元。

审计费用以行业标准和市场价格为基础，结合公司的实际情况，并在综合考虑专业服务所承担的责任、需要投入专业技术程度及参与审计工作员工级别、经验和投入时间等因素的基础上与公司友好协商确定。

本议案现提请公司股东大会审议。

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上海域潇稀土股份有限公司关于计提资产减值准备的议案

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）本次计提资产减值准备的原因为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表中各类资产可能发生减值迹象的进行了减值测试，计提相应减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围及金额

公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收款、应收股利、存货、固定资产、在建工程、商誉、预付账款、各类金融资产等，计提各项资产减值准备合计74,227,055.33元。

资产项目（转回以“-”填列）	2023年计提减值准备金额
（一）信用减值损失
其中：应收账款坏账损失	650,506.44
其他应收款坏账损失	-1,462.87
应收股利坏账损失	22,335,247.66
（二）资产减值损失
其中：存货跌价准备	46,532,837.14
亏损合同	4,709,926.96
固定资产减值损失	-
在建工程减值损失	-
商誉减值损失	-
预付账款减值损失	-
合计：	74,227,055.33

二、本次计提资产减值准备的主要说明

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（一）信用减值损失

1、计提金融资产减值准备的情况说明1）金融资产减值准备的计提方法公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

2）计提金融资产减值准备情况

公司于每一资产负债表日以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并计提减值准备，其中2023年计提应收股利坏账准备22,335,247.66元。

（二）资产减值准备

1、计提存货跌价准备的情况说明

1）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

2）计提存货跌价准备情况

依据2023年12月31日存货中各个项目的可变现净值低于其成本的差额计算，计提存货跌价准备46,532,837.14元。

2、计提预计负债的情况说明

1）预计负债的计提方法

亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的确认

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条件的，应当确认为预计负债。企业与其他企业签订的商品销售合同、劳务提供合同，对属于待执行合同变为亏损合同的，应当作为或有事项。待执行合同变成亏损合同时，企业拥有合同标的资产的，应当先对标的资产进行减值测试并按规定确认减值损失，如预计亏损超过该减值损失，应将超过部分确认为预计负债。无合同标的资产的，亏损合同相关义务满足预计负债确认条件时，应当确认为预计负债。

2）计提预计负债情况依据2023年12月31日预计负债的金额应是执行合同发生的损失和撤销合同损失的较低者,应计提亏损合同预计负债4,709,926.96元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响本次计提资产减值准备后，将相应减少公司2023年利润总额74,227,055.33元。公司计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司资产状况，资产价值的会计信息更加真实可靠。

本议案现提请公司股东大会审议。

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上海域潇稀土股份有限公司独立董事2023年度述职报告

作为上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等相关规定，依法独立履行职责，及时了解公司经营情况和发展状况，运用专业知识和工作经验为公司规范运作和可持续发展提出意见和建议，按时参加公司每次董事会和股东大会，充分发挥独立董事作用,切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现就2023年度履职情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况报告期内，公司独立董事人员未发生变动。董事会成员中现有独立董事2人，分别是刘洪军先生、刘静女士，占董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规中关于公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。公司独立董事分别来自财务和法律专业，具备为公司发展和经营决策提供专业支持的能力。

（二）现任独立董事情况刘洪军先生，1971年出生，本科学历，工学士，助理工程师。历任山东天乙律师事务所律师，山东天澎律师事务所合伙人、律师，山东垠鹏律师事务所副主任、律师。现任山东新寰律师事务所合伙人、主任，公司独立董事。

刘静女士，1980年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师，泰安市十七届、十八届人大代表。历任宁阳万和有限责任会计师事务所财务部主任。现任宁阳万和有限责任会计师事务所所长助理，公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

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二、会议出席情况2023年度公司共召开了4次股东大会和14次董事会，我们具体参会情况如下：

独立董事姓名	应出席董事会会议次数	现场或通讯表决出席董事会会议次数	委托出席董事会会议次数	缺席董事会会议次数	是否存在连续三次未亲自出席或者连续两次未能出席也不委托其他董事出席的情况	列席股东大会次数
刘洪军	14	14	0	0	否	4
刘静	14	14	0	0	否	3

作为公司独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知识和实践经验，依法独立履行职责，对公司送达的董事会议案进行认真审议，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，充分了解公司经营发展等情况。此外，我们对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对相关事项发表了独立意见。

三、发表独立意见情况

作为公司独立董事，我们对公司2023年经营活动情况进行了认真的了解和查验，共发表了13次独立意见，具体情况如下：

会议时间	会议名称	具体事项	意见类型
2023年2月7日	第12届7次董事会	公司对全资子公司于2022年11月——12月期间发生的关联交易进行追认	同意
2023年3月17日	第12届8次董事会	公司全资子公司拟与关联方签订委托加工协议	同意
2023年3月31日	第12届9次董事会	公司2023年度日常性关联交易预计	同意
		公司增补第十二届董事会董事	同意
2023年4月26日	第12届11次董事会	公司2022年度利润分配的预案	同意

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		公司续聘2023年度担任财务审计工作的会计师事务所	同意
		公司补充追认2022至2023年发生的关联交易	同意
		公司调整2023年度日常性关联交易预计并再次提交股东大会审议	同意
2023年7月11日	第12届13次董事会	公司放弃行使参股公司（内蒙古荣联投资发展有限责任公司）股权转让优先认购权暨关联交易的事宜	同意
2023年7月31日	第12届14次董事会	公司财务负责人和董事会秘书的任命	同意
2023年10月11日	第12届16次董事会	公司常务副总经理的任命	同意
2023年11月22日	第12届18次董事会	公司变更2023年度担任财务审计工作的会计师事务所	同意
2023年12月8日	第12届19次董事会	公司放弃行使参股公司（北京国际信托有限公司）股权转让优先认购权事宜	不同意

四、履行独立董事特别职权的情况无

五、其他需要说明的情况

（一）公司信息披露执行情况说明

报告期内,公司共发布定期报告3份、临时公告75份。我们认为：公司信息披露工作的开展是严格按照相关法律法规、规范性文件及公司信息披露管理制度等规定执行的，公司所有重大事项均已履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（二）公司内部控制执行情况说明报告期内，我们严格按照相关规定的要求，督促公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内控规范体系稳步实施。目前，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重要及重大缺陷。

（三）总体评价2023年，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司内控制度的规定，独立履行职责，重点关注公司规范运作、内部控制、中小投资者权益保护等公司治理事项，审慎发表独立意见，维护公司和全体股东的整体利益。我们对于在履职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合和支持表示衷心感谢。

2024年，我们将积极响应监管新要求、进一步提升履职能力，继续恪尽职守、勤勉尽责，独立客观参与公司治理，努力维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，积极为推动企业实现效益发展整体目标做出新的贡献。

特此报告！

独立董事：刘洪军

刘静二〇二四年六月二十五日

本报告现提请公司股东大会审议。

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股东大会表决办法

（一）本次股东大会采用现场投票和中国结算持有人大会网络投票系统相结合的表决方法，有关网络投票的具体流程详见公司股东大会通知。

（二）股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，采取记名投票表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，应分别在相应选项打“√”。未填、错填和字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

（三）请准确填写股东编号及持股数，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。

（四）统计结束后，大会秘书处工作人员依据公司章程的规定和表决结果确定股东大会议案是否通过，并由见证律师当场宣读本次股东大会法律意见书。