华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司差异化分红事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“公司”）持续督导的保荐人。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对天合光能2023年年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年5月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币30,000万元（含）、不超过人民币60,000万元（含）的自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至本核查意见签署日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份13,491,637股，占公司总股本的比例为0.62%，回购专用账户持有公司股份13,491,637股。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化分红方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末母公司报表可供分配利润为人民币1,410,559,608.80元。2023年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为5,531,301,971.10元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《天合光能股份有限公司章程》
的相关规定，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，2024年4月24日，公司第三届董事会第四次会议通过了《2023年度利润分配方案》（以下简称“利润分配方案”），公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派送现金红利6.33元（含税）。公司通过回购专用证券账户所持有本公司股份不参与拟定的利润分配。如在实施权益分派股权登记日期前，若公司总股本（扣除公司回购专用账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。截至本核查意见签署日，公司的股份数为2,179,364,548股，扣除公司回购专用证券账户持有股数13,491,637股后为2,165,872,911股,以此计算拟派发现金红利1,370,997,552.66元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。前收盘价格为本核查意见出具之日前一交易日的收盘价。
根据天合光能2023年度利润分配方案，向全体股东每10股派送现金红利
6.33元（含税），公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0，则：
1、实际分派的每股现金红利=6.33元÷10股=0.633元/股；
2、虚拟分派的现金红利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。截至本核查意见出具日，公司总股本为2,179,364,548股，扣除公司回购专用证券账户中股份数13,491,637股，本次实际参与分配的股本数为2,165,872,911股，虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=2,165,872,911×0.633÷2,179,364,548≈0.62908元／股。
以2024年5月23日公司股票收盘价21.89元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.89-0.633）÷（1+0）=21.257元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（21.89-0.62908）÷（1+0）=21.26092元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|21.257-21.26092|÷21.257≈0.01844%<1%。
因此，以2024年5月23日的收盘价格为参考，测算本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值小于1%，因此，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营发展产生不利影响。本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐人对天合光能差异化分红事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天合光能股份有限公司差异化分红事项的核查意见》）
保荐代表人：________________ ________________王 哲 岳 阳
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日