证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-065
宸展光电（厦门）股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予数量、授予价格及首次授予激励对象名单进行调整。现将相关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年2月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024年4月29日，公司于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事郭莉莉女士作为征集人就公司拟于2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议的与本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集表决权。
3、2024年4月30日至2024年5月12日，公司就本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划首次授予激励对象名单提出的异议或意见。2024年5月14日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年6月13日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
二、本次激励计划授予数量、授予价格及首次授予激励对象名单的调整说明
1、因年度权益分派对限制性股票授予数量和授予价格进行相应的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整；在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司2023年年度利润分配方案为：以截至2024年6月7日公司享有利润分配权的股本总额159,848,785股（总股本163,785,238股扣除公司回购账户持有的股份3,936,453股）为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税），共计派发71,931,953.25元；每10股送红股0.5股，共计送红股7,992,439股；不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月11日实施完毕，因此公司根据相关规定对本次激励计划限制性股票授予数量
及授予价格进行相应调整。
（1）限制性股票授予数量的调整方法及结果
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经调整，本次激励计划限制性股票授予数量由734.40万股调整为771.12万股，其中，首次授予限制性股票数量由633.60万股调整为665.28万股，预留授予限制性股票数量由100.80万股调整为105.84万股。
（2）限制性股票授予价格的调整方法及结果
若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。经调整，本次激励计划限制性股票的授予价格由不低于9.02元/股调整为不低于
8.16元/股。
2、因激励对象自愿放弃对限制性股票首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行相应的调整
鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有13名拟激励
对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、2名拟激励对象因个人原因放弃部分权益份额，前述拟激励对象放弃获授的限制性股票数量共为45.885万股（调整后），公司拟对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：将前述拟激励对象放弃的限制性股票45.885万股中的36.855万股分配给首次授予的其他激励对象，剩下的9.03万股调整到预留部分。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象名单由147人调整为134人，首次授予限制性股票数量由665.28万股调整为656.25万股，预留授予限制性股票数量由105.84万股调整为
114.87万股。调整后预留授予限制性股票数量占本次激励计划拟授予总量的比例为
14.90%，未超过授予总量的20%。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前，如有激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分，但调整后预留授予限制性股票数量不得超过本次激励计划拟授予总量771.12万股的20%，即不得超过154.224万股，超出部分将作废处理。除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年年度股东大会审议通过的相关内容一致。
本次调整事项在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2024年限制性股票激励计划授予数量、授予价格及首次授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会本次对2024年限制性股票激励计划授予数量、授予价格及首次授予激励对象名单的调整符合《管理办法》等有关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定，且在公司2023年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次对2024年限制性股票激励计划授予数量、授予价格及首次授予激励对象名单的调整。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见出具之日，本次激励计划的调整及首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整及调整后的激励计划授予对象、授予价格、授予数量
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定；公司尚需就本次激励计划的调整及首次授予事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
截至本报告出具日，公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见》；
4、《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董事会2024年6月14日