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股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2024-067号
一心堂药业集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
1、回购股份方案的主要内容
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（2）回购股份的用途：用于注销减少注册资本。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（4）回购股份的价格：不超过人民币30.63元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（5）回购资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数）。
（6）回购股份的数量：基于回购价格不超过人民币30.63元/股，按照回购资金总额的上下限及回购价格上限30.63元/股测算，对应测算回购股份为2,611,818股至4,897,159股，分别占公司总股本0.44%、0.82%。
（7）回购资金来源：公司自有资金。
（8）回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、相关股东是否存在减持计划
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在回购期间暂无股份增减持计划。若未来实施股份增减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案尚需经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
(2)因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
(3)本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（5）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长阮鸿献先生提议公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于股份注销减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则（2023年修订）》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份（2023年修订）》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的价格区间
不超过人民币30.63元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方
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案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于注销减少注册资本。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：基于回购价格不超过人民币30.63元/股，按照回购资金总额的上下限及回购价格上限30.63元/股测算，对应测算回购股份为2,611,818股至4,897,159股，分别占公司总股本0.44%、0.82%。
4、回购股份的资金总额：不低于人民币8,000万元且不超过人民币15,000万元（均含本数）。
（六）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
1、公司回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司本次回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
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（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币15,000万元（含），回购价格上限30.63元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,897,159股，占公司总股本的比例为0.82%；按回购资金总额下限人民币8,000万元（含），回购价格上限30.63元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,611,818股，占公司总股本的比例为0.44%。本次回购股份将用于注销减少注册资本，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购注销前 | 按上限回购注销后 | 按下限回购注销后 | |||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 限售条件流通股 | 188,291,692 | 31.59 | 188,291,692 | 31.85 | 188,291,692 | 31.73 |
| 无限售条件流通股 | 407,713,733 | 68.41 | 402,816,574 | 68.15 | 405,101,915 | 68.27 |
| 股份总数 | 596,005,425 | 100 | 591,108,266 | 100 | 593,393,607 | 100 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为1,664,737.53万元，货币资金余额为367,563.45万元，归属于上市公司股东的净资产为774,598.11万元，公司资产负债率52.68%，2023年实现归属上市公司股东的净利润为54,944.15万元。假设本次回购资金上限人民币15,000万元全部使用完毕，以2023年的财务数据测算，回购金额约占总资产的0.90%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.94%，占比均较小。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。
若按回购金额上限人民币15,000万元、回购价格上限30.63元/股测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.82%。本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东
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的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在回购期间暂无股份增减持计划。若后续有增减持公司股份计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由
1、提议人：公司实际控制人、董事长阮鸿献先生
2、提议时间：2024年6月3日
3、是否享有提案权：是
4、提议回购股份的原因和目的：基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司实际控制人、董事长阮鸿献先生提议公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，用于股份注销或在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
5、提议人在提议前六个月内买卖公司股份的情况：阮鸿献先生在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
6、提议人在回购期间的增减持计划：阮鸿献先生暂无在回购期间增减持公司股份的计划。若后续有相关增减持计划，其将按照相关法律法规要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于注销减少注册资本。公司将就上述内容认真研究，依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜及时通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。上述回购事项需按法律法规履行相关审议程序后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
(十三)办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
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1、授权董事会并由董事会转授权经营管理层具体办理设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
3、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
4、根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
6、上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年6月13日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经出席本次董事会的董事人数超过董事会成员的三分之二审议通过。根据《上市公司股份回购规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》、《公司章程》等相关规定，公司回购股份用于注销减少注册资本尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议
公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》、《公司章程》等法律法规规范性文件的有关规定，审议该事项的表决程序合法合规；公司本次回购股份的实施是基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，综合考虑了经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，本次回购有利于维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司的长远发展；本次回购不会对公司的经营情况、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件，公司本次回购股份方案合理、可行；本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第六次临时
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会议审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
2、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险；
3、本次回购存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《第六届董事会第六次临时会议决议》；
2、《第六届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审核意见》；
2、《回购股份事项相关内幕信息知情人名单》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会2024年6月13日