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【福建南方路面机械股份有限公司】外汇衍生品交易业务管理制度
第一章 总则第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）外汇衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对外汇衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称外汇衍生品交易是指根据公司及控股子公司国际业务的外币收付情况，在金融机构办理的规避和防范汇率或利率风险的外汇衍生品交易业务，包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合，既可采取实物交割，也可采取现金差价结算。
第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）。子公司进行外汇衍生品交易业务视同公司外汇衍生品交易业务，适用本制度，但未经公司同意，公司下属子公司不得操作该业务。公司及子公司开展外汇衍生品交易业务，应当参照本制度相关规定，履行相关审批和信息披露义务。
第四条 公司外汇衍生品交易行为除遵守国家相关法律、法规及规范性文件的规定外，还应遵守本制度的相关规定。
第二章 外汇衍生品交易的基本原则
第五条 公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、审慎、安全和有效的原则，严格控制外汇衍生品交易业务的交易种类及规模，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，不得进行投机和非法套利交易。
第六条 公司开展外汇衍生品交易业务只允许与具有相应经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
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第七条 公司进行外汇衍生品交易必须基于公司进口项下的外币付款预测及出口项下的外币收款预测，或者在此基础上衍生的外币存款、贷款业务预测；外汇衍生品交易合约的外币金额不得超过外币付款、存款及贷款预测金额，外汇衍生品交易业务的交割日期需与公司预测的外币付款、存款时间相匹配，或者与对应的外币银行贷款的兑付期限相匹配。第八条 公司及子公司必须以其自身名义设立外汇衍生品交易账户，不得使用他人账户进行外汇衍生品交易。第九条 公司须具有与外汇衍生品交易相匹配的自有资金或自筹资金，不得使用募集资金直接或间接进行外汇衍生品交易，且严格按照审议批准的外汇衍生品交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第三章 外汇衍生品交易业务的审批权限
第十条 公司股东会、董事会是外汇衍生品交易业务的决策机构，公司及子公司开展外汇衍生品交易业务总体额度须在公司股东会或董事会批准额度内执行。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得开展额外外汇衍生品交易业务。
第十一条 公司开展的外汇衍生品交易业务总体方案和额度需遵循相关规定，因交易频次和时效要求等原因，公司难以对每次外汇衍生品交易履行审议程序，故按照12个月内外汇衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计的方式履行审议程序。决策权限为：
1、外汇衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
2、除需提交股东会审议的情形外，其他情形应提交董事会审议。
3、构成关联交易的外汇衍生品交易，应当履行关联交易审批程序。
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相关额度的使用期限不应超过12个月，在业务额度和投资期限内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品投资额度。
第四章 外汇衍生品交易业务的管理及操作流程
第十二条 外汇衍生品交易额度由公司经营管理层根据业务部门预估涉汇业务规模及财务部门市场分析情况提出，根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限，并提交公司董事会或股东会批准。公司董事会授权经营管理层在批准的权限内行使该项投资决策权并签署或授权相关子公司负责人签署相关合同与文件。财务部门协同业务部门负责外汇衍生品交易业务的具体操作和管理。
董事会审议外汇衍生品交易等事项时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。公司内审部门对以上执行情况进行检查，向董事会汇报并提示风险。
第十三条 相关部门职责：
1、财务部门：是外汇衍生品交易业务管理部门和经办部门，负责外汇衍生品交易业务的计划制订、资金筹集、日常管理。具体职责包括：
（1）负责制定、修订公司外汇衍生品交易业务实施流程；
（2）针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。跟踪外汇衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品的风险敞口变化情况，制定外汇衍生品交易方案；向经营管理层提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容；
（3）负责国际国内经济形势和外汇市场的研究，外汇市场信息的收集与报告；
（4）根据公司信息披露的相关规定，按照公司信息披露要求，及时向公司董事会办公室提供涉及外汇衍生品交易信息披露的相关信息资料；
（5）按照相关法律法规要求，制定相应的公司会计政策，确定外汇衍生品交易的计量方法及核算标准，并在定期报告中对已经开展的外汇衍生品交易相关信息进行披露。
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2、业务部门：是外汇衍生品交易业务的协作部门，负责提供与未来收付汇相关的基础业务信息和资料，并结合国际国内经济形势的分析和外汇市场的研究，提供意见和建议，并审核财务部门提出的外汇衍生交易申请。
3、内审部门：负责对外汇衍生品交易决策、管理、执行等工作程序的合规性进行监督检查，有权查阅相关外汇衍生品交易签署的相关协议。
4、董事会办公室：公司外汇衍生品交易的信息披露部门，负责按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求审核外汇衍生品交易决策程序的合法合规性、组织外汇衍生品交易事项的董事会或股东会审议程序，并实施信息披露工作。
第十四条 公司外汇衍生品交易业务的内部操作流程：
1、业务部门对公司未来现金流进行预测，提供跨境付款计划，以供财务部门进行风险分析。
2、财务部门以稳健为原则，以防范汇率和利率波动风险为目的，根据货币汇率变动趋势以及各金融机构报价信息，结合外币付款、存款、贷款等相关信息，并根据实际业务情况，制订外汇衍生品交易方案，并发起业务申请。
3、业务部门结合国际国内经济形势的分析、外汇市场的研究及外汇收付款计划，提供意见和建议，并审核财务部门发起的外汇衍生品交易申请。
4、由总经理在公司董事会、股东会批准的外汇衍生品交易业务额度内进行最终审批决策。
5、财务部门根据批准后的业务方案进行实施操作，并在业务完成后核对金融机构反馈的业务结果，检查是否与原申请一致，若出现异常，及时将有关情况报告财务负责人。
6、财务部门应对每笔外汇衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制，杜绝交割违约风险的发生。
7、财务部门持续关注公司外汇衍生品交易业务的盈亏情况，定期向总经理报告情况。
8、财务部门根据本制度规定的信息披露要求，及时将有关情况告知董事会办公室以及时履行公司信息披露义务。
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9、内审部门应每半年或不定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，将审查情况及时向审计委员会报告。
第五章 信息保密及隔离措施
第十五条 参与公司外汇衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的外汇衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司外汇衍生品交易有关的信息。
第十六条 外汇衍生品交易业务各操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司内审部门负责监督。
第六章 风险处理程序
第十七条 在外汇衍生品交易业务操作过程中，公司财务部门应根据在公司董事会或股东会授权范围及批准额度内与银行约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与银行进行结算。
第十八条 公司财务部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的损益变化情况。
第十九条 当公司外汇衍生品交易业务存在重大异常情况，并可能出现重大风险时，财务部门应会同业务部门及时上报总经理并提出切实可行的解决方案，实现对风险的有效控制。
第七章 外汇衍生品交易业务的信息披露
第二十条 公司外汇衍生品交易业务需按法律法规及上海证券交易所的要求及时进行信息披露。
第二十一条 当公司外汇衍生品交易业务出现重大风险或可能出现重大风险，达到监管机构规定的披露标准时，公司应按规定履行信息披露义务。
第八章 附则
第二十二条 对外汇衍生品交易开户文件、业务计划、交易资料、交割资料、授权文件等业务档案由财务部门负责在执行完毕后次年按会计档案移交公司档案室保管，保管期限至少10年。
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第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。第二十四条 本制度最终修订权和解释权归公司董事会，本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。
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