亿 阳 信 通
2023年年度股东大会
会 议 资 料
2024年6月20日
亿阳信通股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本大会须知，望出席股东大会的全体人员认真遵照执行。
一、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手续。股东凭办理会议登记的有效证明文件出席现场股东大会，并依法享有发言权、质询权、表决权。
四、为保证会议效率，要求在股东大会上发言的股东，应当在股东大会召开前一日向大会会务组登记，以先登记、先发言为原则。股东发言时，应当先介绍自己的股东身份或代表的单位、持股数量等。每位股东每次提问和发言应遵循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过3次。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
五、在与会股东提问后，公司董事、监事及高级管理人员统一回答问题。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
1、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月20日14:30
召开地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236
2、网络投票的具体操作流程和表决办法
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月20日
至2024年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、非累积投票议案的表决方法
出席现场会议的股东或股东代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权。股东投票表决时，应填写股东名称（单位或姓名）、持有（代表）股份数额，并在表决票中每项议案后的“同意”、“反对”、“弃权”表决栏内任选一项，并划“√”表示选择，多选或者不选视为废票。
4、累积投票议案的表决方法
本次股东大会董事选举采用累积投票方式，累积投票方式下的计票原则如下：
① 股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。
② 以所得选举票数较多并且所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。
③ 股东应当以其所有的选举票数为限进行投票，股东所投选举
票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。
④ 股东对董事候选人所投反对票、弃权票及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。
5、同一表决权只能选择现场投票与网络投票方式的其中一种。
6、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
7、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
8、本次股东大会有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
七、本次大会投票表决工作设计票人3人，其中1人为总计票人；设监票人3人，其中1人为总监票人。根据《公司章程》规定，监票人由两名股东代表和一名监事组成。监票人对发票、投票、验票、计票工作进行监督。
八、股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，自觉维护大会的正常程序和会议秩序，不得侵犯其他股东的利益。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
亿阳信通股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年6月20日14:30
二、会议地点：北京市石景山区古城西街26号院1号楼中海大厦CD座1236
三、会议形式：现场投票与网络投票相结合
本次网络投票选择上海证券交易所交易系统进行投票，具体网络投票时间为2024年6月20日上午9:15-9:25，9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2024年6月20日9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
四、会议出席人：
1、截至2024年6月12日（星期三）15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会。符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，《授权委托书》格式详见2024年5月31日发布于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临时公告：《亿阳信通关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-037）；
2、公司聘请的律师；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、本次会议工作人员；
五、会议主持人：董事长袁义祥先生；
六、主持人宣布会议开始，宣布参加现场会议的股东、股东代表
人数及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
七、会议审议事项：
本次股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 公司 2023 年年度报告及摘要 | √ |
| 2 | 公司 2023 年度董事会工作报告 | √ |
| 3 | 公司 2023 年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 公司 2023 年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案 | √ |
| 6 | 关于修订《亿阳信通股份有限公司章程》的议案 | √ |
| 7 | 关于修订《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 8 | 关于修订《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》的议案 | √ |
| 9 | 关于修订《亿阳信通股份有限公司独立董事工作细则》的议案 | √ |
| 10 | 公司 2023 年度监事会工作报告 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 11.00 | 关于选举董事的议案 | 应选董事（2）人 |
| 11.01 | 王磊 | √ |
| 11.02 | 杨殿中 | √ |
上述议案 1-4、6-9、11.01已经公司第九届董事会第八次会议审议通过；上述议案10已经公司第九届监事会第四次会议审议通过；上述议案5、11.02已经公司第九届董事会第九次会议审议通过。以上内容详见公司2024年4月30日及5月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》的相关公告。
八、听取公司独立董事述职报告。
九、股东逐项审议会议议题。
十、现场股东发言。
十一、推选监票人(两名股东代表及一名监事)。
十二、宣布现场投票表决结果。
十三、出席会议的律师宣读《法律意见书》。
十四、参加本次会议的相关人员在股东大会决议及会议记录上签字。
主持人宣布股东大会现场会议结束。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案一：
亿阳信通股份有限公司2023年年度报告及其摘要
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，结合2023年度经营情况，公司编制了《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》，并经2024年4月28、29日召开的第九届董事会第八次会议审议通过，且已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）进行了公开披露。
以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案二：
亿阳信通股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年，亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，规范运作，科学决策，不断提升管理水平，推动公司稳定发展，有效保障公司和全体股东利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年经营情况回顾
坚守与突破并随，危险与机遇共生。2023年，中国经济在复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务中，实现了回升向好。这一年里，对于通信行业来说，可谓是充满挑战与机遇的一年。一方面，5G时代的铺设持续推进，带来了相应的市场机遇；另一方面，云计算、大数据、人工智能、算力、AIGC等新兴技术领域的快速发展，也在推动着通信设备及技术服务行业的创新和变革。长远看，通信市场第二曲线业务正形成新基本盘，算力竞争被提到新高度，物联网空间迎来新的确定性。数实融合的经济转型需求进一步刺激数字化业务增长，是公司未来实现价值增长的战略选择。
2023年度，公司积极应对电信运营商领域的市场变化，优化人员结构，提升企业数智化转型解决方案的市场竞争力。在电信运营商领域，与中国移动、中国联通、中国电信等主要运营商保持良好的合作关系，提供了高质量的企业信息化解决方案，涵盖运营支撑、管理支撑、网络运维等诸多方面。公司凭借在运营商信息化支撑系统多年来的技术优势，对核心产品进行轻量化改造，推出大屏数据可视化产品、轨道交通智慧运维平台等延伸业务，与第三方渠道厂商深化合作，实现在轨道交通、能源电网、政府治理、5G+物联网等垂直领域的新突破。公司加强在运营管控、经营管理、大数据、人工智能等领域的核心竞争力，深化合作创新、营造数字孪生，赋能千行百业实现数智化转型。
2023年度，本公司实现营业收入19,524.67万元，与去年同期相比下降
25.29%；实现归属于母公司所有者的净利润为-105,120.60万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-18,426.06万元。利润的下降主要源于受整体市场环境及诉讼事项影响，公司在销售、研发及交付等方面的工作未及预期，项目服务经营成本相对较高，承接新业务受限。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开11次会议，审结43项议案，以现场结合通讯及通讯方式召开，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开 日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会第二十五次会议 | 2023年3月24日 | 1、审议通过了《关于增补公司第八届董事会专门委员会委员的议案》 2、审议通过了《关于修订<亿阳信通信息披露管理办法>的议案》 3、审议通过了《关于修订<亿阳信通内幕知情人登记管理制度>的议案》 4、审议通过了《关于修订<亿阳信通投资者有关系管理制度>的议案》 |
| 第八届董事会第二十六次会议 | 2023年4月27日 | 1、审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》 2、审议通过了《公司 2022 年度董事会工作报告》 3、审议通过了《公司 2022 年度总裁工作报告》 4、审议通过了《公司 2022 年度财务决算报告》 5、审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》 6、审议通过了《公司 2022 年度独立董事述职报告》 7、审议通过了《公司董事会2022 年度履职情况报告》 8、审议通过了《公司 2022 年度内部控制评价报告》 9、审议通过了《公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 |
| 会议届次 | 召开 日期 | 会议决议 |
| 10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》 11、审议通过了《公司 2022 年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况》 12、审议通过了《关于非经营性资金占用和涉嫌违规担保的专项说明》 13、审议通过了《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》 14、审议通过了《董事会关于非标意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》 | ||
| 第八届董事会第二十七次会议 | 2023年4月28日 | 1、审议通过了《公司2023年第一季度报告》 |
| 第八届董事会第二十八次会议 | 2023年6 月 9 日 | 1、审议通过了《关于公司向银行申请开立非融资类保函的议案》 2、审议通过了《关于公司换届选举的议案》 3、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》 4、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》 |
| 第九届董事会第一次会议 | 2023年6 月30 日 | 1、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 2、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 3、审议通过《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》 4、审议通过《关于选举第九届董事会各专门委员会委员的议案》 |
| 第九届董事会第二次会议 | 2023年8 月 4 日 | 1、审议通过《关于拟签署投资框架协议的议案》 2、审议通过《关于聘任公司 CFO（财务总监）和董事会秘书的议案》 |
| 第九届董事会第三次会议 | 2023年8 月29 日 | 1、审议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》 2、审议通过了《公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 3、审议通过了《公司关于 2016 年度第一期员工持股计划继续延长存续期的议案》 |
| 会议届次 | 召开 日期 | 会议决议 |
| 第九届董事会第四次会议 | 2023年10月 27 日 | 1、审议通过了《公司2023年第三季度报告》 |
| 第九届董事会第五次会议 | 2023年11月 22 日 | 1、审议通过了《关于追认与前海海润所签署和解协议的议案》 |
| 第九届董事会第六次会议 | 2023年12月 12 日 | 1、审议通过了《公司关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 |
| 第九届董事会第七次会议 | 2023年12月 13 日 | 1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》 2、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 5、审议通过《关于修订<董事会战略与投资委员会实施细则>的议案》 6、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 7、审议通过《关于制定<董事会提名与薪酬委员会实施细则>的议案》 8、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》 |
上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度，公司共召开2次股东大会，分别为2022年年度股东大会和2023
年第一次临时股东大会，共审议13项议案，以现场结合通讯方式召开。公司董事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会。2023年度，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件要求，认真履行独立董事职责，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表独立意见。2023年度，公司独立董事对董事会审议的各项议案均未提出异议。
（五）信息披露及投资者关系管理
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律的要求以及公司《信息披露管理制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司重大信息。
在投资者管理方面，公司通过投资者电话、召开业绩说明会、上交所上证e互动平台等多种渠道加强与投资者的联系和沟通，及时回复投资者提问，确保投资者公平获得公司信息，深入了解公司情况，提升公司透明度。
三、2024年董事会工作计划
公司在2024年继续稳固和发展传统电信运营商领域的业务，增强客户忠诚度和黏性。积极拓展新的客户群体，提供多元化的通信产品和服务，满足客户个性化需求。公司将加强与合作伙伴的协同，打造互利共赢的生态圈，提升市场份额和竞争力。公司将充分利用现有的技术积累和核心产品，进行轻量化、模块化、平台化的改造，提高产品的灵活性和兼容性，降低产品成本和运维难度。此外，结合客户的实际需求和场景，开发一系列的数智化解决方案，涵盖数据采集、数据分析、数据应用、数据安全等方面，提供一站式的数字化服务。公司将拓展业
务的边界和深度，为非电信领域的客户提供数智化解决方案，通过探索新业务增长点，延伸产品链条，实现在能源电网、政府教育、轨道交通、工业互联网等非电信领域快速拓展。同时，公司将积极开展对外合作，寻求开拓相关行业的可能性。
1、5G扬帆风正劲，跑出数智“加速度”
2024年，公司积极响应国家战略，快速部署、高效推进、创新突破，紧抓5G规模化应用的窗口期，持续拓展应用场景，打造全面应用生态。公司将重点关注电信市场OSS和MSS领域，不断提升公司在运营支撑系统、管理支撑系统、信息安全、大数据、人工智能等领域的核心竞争力。公司将推动现有的5G技术储备产品的落地和跟进，涵盖运维管理中的切片管理、云网协同、AIOps等产品，借助5G扩容的契机，开拓行业市场，确保公司核心产品的领先优势。
2、泛在绿色与生态，定刀模块化改造
在“数据+算法+算力”的驱动下，信息技术不断迭代升级，信息产业呈现出旺盛的发展势头。公司凭借已孵化的数智化系列解决方案，具备强大的技术实力和市场竞争力，通过调整业务结构，优化产品布局，积极拓展其它行业领域的应用需求。公司通过产品模块化改造，将各类监控功能和服务进行标准化、组合化、可复用化，形成了面向所有行业的泛监控解决方案，实现了从电信行业向非电信行业的快速转型和拓展。特别是在轨道交通、能源电力、政府等行业，取得了显著的业绩和口碑，有效提升公司的盈利能力和品牌影响力。公司将继续以数字化解决方案为核心，聚焦产品模块化改造为抓手，打造泛监控生态为目标，为各行各业提供优质的数字化服务和价值。
3、垂直领域深探索，数字中台“全链路”
公司在2024年将以市场为目标，以中台化为手段，精确规划，迭代实施，提升复用率，提升研发效率。重点保障微服务管控平台、数据中台、业务中台以及数字化应用产品的研发效率，高效支撑行业应用的创新和发展。一方面，整合优势资源，建立5G产品生态，将监控、安防、综合资源、MSS、信息安全等主线产品进行产品整合，建立完整的统一解决方案，形成规模优势，满足客户的多样化需求。另一方面，中台管控为主，展开顶层设计，形成一系列定性与定量的描述，确保对现有研发过程、结果、工具链的采集完整性与及时性，提高研发质量和效率。从传统网络运维管理产品向5G的应用场景延伸，深入到垂直领域，
有效开拓业务渠道，为各行各业提供数字化解决方案，促进行业应用的转型升级。
4、优化结构“薪调整”，人才培养提效能
公司将重整优化人员梯队，加强人才培养，通过制度完善和流程优化，进一步提高人均效能，激发员工的创造力和积极性。升级完善薪酬制度和绩效管理，建立科学的激励机制，实现人岗匹配，提高员工的工作满意度和忠诚度。公司将加强全员素质能力培训，持续赋能，提升员工的专业技能和综合素养，培养一支高效、高素质、高水平的团队，为公司的发展提供人才保障。
四、其他说明
请详阅《公司2023年年度报告》第三、第四和第六节的相关内容，对董事会工作进行更加全面深入的了解。年报全文及摘要已于2024年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案三：
亿阳信通股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现营业收入19,524.67万元，与去年同期相比下降25.29%；实现归属于母公司所有者的净利润为-105,120.60万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-18,426.06万元。
2023年，公司销售费用2,713.73万元，比上年下降39.15%，公司管理费用18,130.94万元，比上年下降9.43%，研发费用8,831.70万元，比上年下降29.09%，财务费用-400.78万元，比上年增加5.48万元。
以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案四：
亿阳信通股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现营业收入19,524.67万元，与去年同期相比下降25.29%；实现归属于母公司所有者的净利润为-105,120.60万元；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-18,426.06万元。由于2023年度公司净利润亏损，经营现金流为负，2023年度不进行利润分配。
以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案五：
关于公司拟与亿阳集团签署回购协议暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为解决公司在控股股东亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）破产重整过程中持有其股份，从而造成交叉持股的问题，亿阳集团决定回购公司持有其股份，双方并拟签订《股份回购协议》。由于亿阳集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，具体情况如下：
一、交易概述：
2019年3月21日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈中院”）裁定受理亿阳集团破产重整一案。公司向亿阳集团破产管理人申报了普通债权人民币1,471,997,465.38元，经破产管理人审定并经哈中院确认，公司有权对亿阳集团享有的普通债权总额为人民币682,602,058.95元。根据《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》的规定，亿阳集团向公司现金清偿了人民币10万元，并通过“债转股”的方式将剩余的债权金额人民币682,502,058.95元债权转为亿阳集团的66,025,191股股份（以下简称“标的股份”），且已备案至公司指定的代持方哈尔滨亿阳嘉合商务服务企业（有限合伙）（以下简称“亿阳嘉合”）名下。
为解决因亿阳集团破产重整，导致公司与控股股东交叉持股问题，亿阳集团于2021年4月14日召开临时股东大会，审议同意以人民币682,502,058.95元等值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团的全部标的股份。
二、交易具体情况：
1、公司拟与亿阳集团签订《股份回购协议》，确定亿阳集团以人民币682,502,058.95元（大写：陆亿捌仟贰佰伍拾万贰仟零伍拾捌圆玖角伍分）等值的现金或有利于公司经营发展的资产回购公司持有亿阳集团标的股份。
2、亿阳集团已按上述约定向公司支付完毕全部回购价款。
3、公司应自回购协议生效后60个工作日内将亿阳嘉合代持的标的股份过户
至亿阳集团或其指定第三方或配合亿阳集团将该部分股份予以注销，并配合亿阳集团办理完毕股东名册变更、章程变更、备案登记等有关股份变更事宜。
4、自回购协议生效之日起，公司不再享有该等股份对应的所有股东权利或利益。
三、本次关联交易不会损害公司和全体股东利益。
四、本次关联交易需经公司董事会审议批准后，提交公司股东大会审议通过后方可实施。
《股份回购协议》全文见附件。
以上议案内容已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案五附件：《股份回购协议》
股份回购协议
本《股份回购协议》（以下简称“本协议”）于2024年 月 日在北京市石景山区由如下双方签署。
甲方：亿阳集团股份有限公司
统一社会信用代码：912301991280228072
法定代表人：王磊
地址：北京市朝阳区平房乡青年北路姚家园西里1号楼青北大厦
乙方：亿阳信通股份有限公司
统一社会信用代码：91230199128027157K
法定代表人：袁义祥
地址：北京市石景山区古城路中海大厦D座
鉴于：
1．2019年3月21日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院（以下简称“哈中院”）裁定受理亿阳集团股份有限公司（以下简称“甲方”）破产重整一案。亿阳信通股份有限公司（以下简称“乙方”）向甲方破产管理人申报了普通债权人民币1,471,997,465.38元，经破产管理人审定并经哈中院确认，乙方有权对甲方享有的普通债权总额为人民币682,602,058.95元。根据《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》（以下简称“重整计划”）的规定，甲方向乙方现金清偿了人民币10万元，并通过“债转股”的方式将剩余的债权金额人民币682,502,058.95元债权转为甲方66,025,191股股份（暂计股份数，如后续经甲方股东大会审议通过后调整的以届时调整的股份数为准，以下简称“标的股份”），且已备案至乙方指定的代持方哈尔滨亿阳嘉合商务服务企业（有限合伙）名下。
2．截至本协议签署之日，甲方为乙方的控股股东。基于上述鉴于条款第1条的情况，进而使得甲乙双方形成交叉持股的情形，且甲方承诺自重整执行完毕之日起36个月内以68,250.21万元等值的现金或有利于乙方经营发展的资产回购
乙方持有甲方的全部标的股份。3．为解决甲方与乙方之间的交叉持股及甲方及时有效履行股份回购承诺问题，甲方于2021年4月14日召开临时股东大会，审议同意以人民币682,502,058.95元等值的现金或有利于乙方经营发展的资产回购乙方持有甲方的全部标的股份（以下简称“本次交易”）。
4．甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲方及甲方指定的第三方已向乙方合计支付了全部债权金额，即人民币682,502,058.95元。为解决甲乙双方交叉持股及甲方及时有效履行股份回购承诺的问题，甲乙双方经友好协商，一致同意甲方回购乙方持有甲方全部的股份。为此，双方达成协议如下：
第一条 标的股份和回购价款
1．甲乙双方一致同意，依据本次标的股份评估价值10,115.56万元及甲方就标的股份所做回购承诺，确定甲方以人民币682,502,058.95元（大写：陆亿捌仟贰佰伍拾万贰仟零伍拾捌圆玖角伍分）等值的现金或有利于乙方经营发展的资产回购乙方持有的甲方标的股份。
2．截至本协议签署之日，甲方已经按照本条第1款约定向乙方支付完毕全部回购价款。
第二条 标的股份的交割
1．乙方应自本协议生效后60个工作日内将第一条约定的由哈尔滨亿阳嘉合商务服务企业（有限合伙）代其持有的标的股份过户至甲方或其指定第三方或配合甲方将该部分股份予以注销，并配合甲方办理完毕股东名册变更、章程变更、备案登记等有关股份变更事宜。
2．自本协议生效之日起，乙方不再享有该等股份对应的所有股东权利或权益。
第三条 股份回购有关费用的承担
双方同意，由甲方负责且乙方配合办理相关变更登记手续，双方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股份回购过程中涉及的税费、工商变更登记（若
有）等费用。第四条 保密本协议的内容、本协议中所述及的事项，以及与本协议相关的任何协议及信息，除乙方为履行上市公司信息披露之义务所必须公示的信息外，均属于保密信息。甲乙双方对在签署本协议过程中获悉的所有保密信息均负有保密义务，且甲乙双方应督促所有参与本次股份回购的工作人员及中介机构对相关保密信息承担保密义务。
第五条 违约责任甲乙双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务即构成违约；在这种情况下，守约方有权要求违约方立即采取更正措施，在违约方收到守约方责令更正通知之日起30日内拒不更正的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿其损失。
第六条 争议解决本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或本协议履行而产生的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，30日内协商不成或一方拒绝协商的，任意一方可将争议提交至北京仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。。
第七条 协议生效及其他1．本协议经甲乙双方盖章及法定代表人或授权代表签字后成立，并于乙方股东大会审议批准本协议所述的回购事宜之日起生效。
2．若本协议根据相关法律法规或中国证监会、上交所的规定需进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。3．对本协议任何条款的修改、补充或变更，双方必须签订书面补充协议并签字盖章后方可生效。该书面补充协议与本协议具有同等法律效力。4．本协议壹式贰份，甲乙双方各执壹份，每份均具有同等效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《股份回购协议》之签署页）
甲方：亿阳集团股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
乙方：亿阳信通股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
议案六：
关于修订《亿阳信通股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司章程指引（2023 修正）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及最新修订要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款内容进行修订，具体修订情况详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。前述人 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 |
| 修订前 | 修订后 |
| 员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份, 包括因派发股份股利、公积金转增资本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 | 让。前述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 当公司面临恶意收购情况时…… | 本条删除 |
| 第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上的股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告，由公司及时向上海证券交易所报告并披露。 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 第四十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有效 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 激励的各项制度。 | |
| 第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 | 本条删除 |
| 第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司任何股东均不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 | 本条删除 |
| 第四十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 | 本条删除 |
| 第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 | 本条删除 |
| 第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 | |
| 第四十九条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 | 本条删除 |
| 第五十条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 | 本条删除 |
| 第五十一条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东有责任采取有效措施在公司关联企业之间避免同业竞争，减少关联交易。 | 本条删除 |
| 第五十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 …… | 本条删除 |
| 第五十三条 公司应积极建立投资者关 | 本条删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | |
| 第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （十三）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项； …… （十七）审议批准公司拟与其关联人达成的单次或连续12个月内累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项； （十八）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取/确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施； （十九）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果的报告； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 删除 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； …… 删除 删除 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二十）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程和公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、本章程和公司制度规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: …… （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 …… | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过: …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… （七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所或者本章程规定的应由股东大会审批的其他担保情形。 …… |
| 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； …… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（不含投票代理权）的股东请求时； …… |
| 第五十九条 本公司召开股东大会时将 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将 |
| 修订前 | 修订后 |
| 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上的股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于对公司资产/业务进行出售，或收购其他资产等议案 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上的股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 | |
| 第六十八条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码等联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， |
| 修订前 | 修订后 |
| 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 发布股东大会通知或补充通知时需同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于收购资产/出售资产的议案时，应获得出席股东大会有表决权股东的2/3以上通过。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… 删除 |
| 第九十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或董事会书面提名推荐，提名时应提供候选董事的简历和基本情况，由董事会提交股东大会选举；独立董事的提名根据本章程第一百二十二条及有关法律、法规和规范性文件的规定执行； （二）股东监事候选人由单独或者合计 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非独立董事候选人由单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或董事会书面提名推荐，提名时应提供候选董事的简历和基本情况，由董事会提交股东大会选举；独立董事的提名根据有关法律、法规和规范性文件的规定执行； （二）股东监事候选人由单独或者合计 |
| 修订前 | 修订后 |
| 持有公司3%以上股份的股东或监事会书面提名推荐，提名时应提供候选监事的简历和基本情况，由监事会提交股东大会选举。 在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少5年以上与公司目前（经营/主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。 …… 第九十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 持有公司3%以上股份的股东或监事会书面提名推荐，提名时应提供候选监事的简历和基本情况，由监事会提交股东大会选举。 删除 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 第一百条 股东大会采取记名方式投票表决。对于同时采取网上投票制度的股东大会，根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决。 | 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| 第一百零二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会以现场会议方式召开的， | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过；公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。 第一百零三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 公司应和董事签订聘任合同，明确公司 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。 | |
| 第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。 …… 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： …… （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： …… 删除 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… |
| 新增 | 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二节 独立董事 第一百一十八条-第一百二十六条 | 删除 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百二十九条 董事会行使下列职权: …… （十七）根据公司股东大会决议设立战略与投资、审计、提名与薪酬等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则，规范专门委员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定； （十八）在发生公司恶意收购的前提下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施； （十九）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （二十）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 新增 | 第一百零七条 董事会行使下列职权: …… 删除 （十七）听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并设立战略与投资、提名与薪酬等相关专门委员 |
| 修订前 | 修订后 |
| 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百三十二条 董事会应当确定对于超过公司最近一期经审计总资产30%的包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；对于超过公司最近一期经审计总资产30%的重大资产运用项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；在一年内，董事会对单次且累计不超过公司最近一期经审计总资产30%的同一资产运用项目有权作出决定。但有关法律、法规及本章程有特别规定的事项除外。 除本章程第五十五条的规定外，公司对外担保还应遵守以下规定： （一）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则， | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过； （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 |
| 修订前 | 修订后 |
| 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （二）董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露； （三）对董事会授权范围内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上非关联董事同意，董事会权限范围以外的担保应提交股东大会审议批准。 | 司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项范围按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 董事会有权审议公司提供担保事项；对 |
| 修订前 | 修订后 |
| 于符合本章程第四十二条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易行为，应当经董事会审议通过。公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准。 | |
| 第一百三十三条 为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在发生公司恶意收购的情况下，董事会可自主采取如下反收购措施： …… | 删除 |
| 第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事会会议。 | 日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第六章 第一节 总裁 | 删除各节及标题 |
| 第一百四十八条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条第（四）至（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的规定，同时适用于公司的高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （九）本章程和董事会授予的其他职权。 | 第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百六十二条 公司应和总裁及其他高级管理人员签订聘任合同，明确高级管理人员的职责及其双方的权利义务关系。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务， |
| 修订前 | 修订后 |
| 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第二节 董事会秘书 第一百六十三条-第一百六十八条 | 本节内容全部删除 |
| 第一百六十九条 本章程第一百零九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… | 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… |
| 第一百七十八条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… （八）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明发表意见并形成决议； （九）对公司变更募集资金投资项目发表意见； （十）拟定并向股东大会提交有关监事报酬的方案； （十一）听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告； （十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 | 第一百五十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… 删除 删除 删除 删除 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； |
| 修订前 | 修订后 |
| 作，费用由公司承担； （十三）法律、法规、规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百九十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十二条 公司的利润分配政策为： （一） 利润分配原则： 1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。 2、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除本章程规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。 3、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事、中小股东和机构投资者的意见。涉 | 第一百六十四条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则： 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露。 4、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利。在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度分红一次，公司可以进行中期现金分红。 （四）利润分配的比例： 1、公司在累计可分配利润为正的条件 | （二）利润分配形式： 1、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力； 2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式； 3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的时间间隔： 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配； 2、公司可以进行中期分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、公司所处的发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 删除 |
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| 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。 2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的45%。 （五）利润分配的条件： 1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。 根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。 重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%，且超过5,000万元人民币。 2、发放股票股利条件：公司如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利 | （四）利润分配的条件： 1、现金分红的具体条件 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润原则上不少于该年实现的可供分配利润的10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金分红的前提下，可以发放股票股利。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式 |
| 修订前 | 修订后 |
| 润分配。 | 分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第三项规定 |
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| （六）股利分配的决策程序和机制： 1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配预案，再提交公司股东大会进行审议。 2、公司董事会在利润分配预案论证过程中与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取机构投资者、中小股东等多方意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配 | 处理。 （五）股利分配的决策程序和机制： 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议； 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由； 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低30%的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。 （七）公司利润分配政策的修改： 1、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。 （1）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细说明调整的理 | 配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 5、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正； 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （六）公司利润分配政策的调整： 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定； |
| 修订前 | 修订后 |
| 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交董事会审议通过，报股东大会批准。 （2）审议利润分配政策变更事项，公司应为股东提供网络投票方式。 2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。 3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。 （八）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明 | 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。独立董事认为调整现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （七）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对 |
| 修订前 | 修订后 |
| 是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 | 以下事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第二百一十五条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… | 第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 …… |
| 新增 | 第一百八十八条 公司有本章程第一百 |
| 修订前 | 修订后 |
| 八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | |
| 第二百一十六条 公司因有本节前条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十九条 公司因有本章程第一百八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百二十二条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第一百九十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 |
| 《公司章程》调整为二百零七条。 |
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变。《公司章程》的最终条款以股东大会通过后市场监督管理部门核准登记内容为准。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案七：
关于修订《亿阳信通股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司章程指引（2023修正）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及最新修订要求，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款内容进行修订，具体修订情况详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 股东大会为公司的权力机构。股东大会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… （十七）审议批准公司拟与其关联人达成的单次或连续12个月内累计关联交易总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的重大关联交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项； （十八）对收购方针对本公司实施的恶 | 第三条 股东大会为公司的权力机构。股东大会依照《公司法》、《公司章程》和本规则行使以下职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… 删除 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 意收购，决定采取/确认董事会已经采取的法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施； （十九）听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况及其绩效评价结果的报告； （二十）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 删除 （十六）审议法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； …… | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； …… |
| 第十六条 股东大会的通知中应当列明以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码； …… | 第十六条 股东大会的通知中应当列明以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名、电话号码等联系方式； …… |
| 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 新增 （六）法律、行政法规或公司章程规定 | 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （六）利润分配政策调整事项； （七）法律、行政法规或公司章程规定 |
| 修订前 | 修订后 |
| 的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 的以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第六十六条 对于与公司产业相同或相近的投资或生产性固定资产购置，超过公司最近一期经审计总资产30%以上以及《上海证券交易所股票上市规则》或其他相关法律法规规定应由股东大会批准的项目需报股东大会批准；超过公司最近一期经审计总资产10%但未超过30%的项目需向股东大会报告。 | 第六十六条 对于公司章程约定事项以及《上海证券交易所股票上市规则》或其他相关法律法规规定应由股东大会批准的项目需报股东大会批准。 |
修订后的《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案八：
关于修订《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司章程指引（2023修正）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及最新修订要求，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款内容进行修订，具体修订情况详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： …… （四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）议案，应经全体独立董事1/2以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查； | 第四十六条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议： …… （四）关联交易（与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易）议案，应经全体独立董事1/2以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公 |
| 修订前 | 修订后 |
| …… | 司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查； …… |
修订后的《公司董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会2024年6月20日
议案九：
关于修订《亿阳信通股份有限公司独立董事工作细则》的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《上市公司章程指引（2023修正）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及最新修订要求，结合公司实际情况，拟对《公司独立董事工作细则》部分条款内容进行修订，具体修订情况详见下表：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 独立董事的任职条件 | 第二章 独立董事的任职资格与任免 |
| 新增 | 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及该等人员的配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 |
| 修订前 | 修订后 |
| 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员； 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）符合《独董办法》第六条规定的独立性要求； …… | 第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （二）符合本细则第八条规定的独立性要求； …… |
| 原第九条 | 删除 |
| 原第十条 | 删除 |
| 第十一条 独立董事由公司董事会、监 | 第十条 公司董事会、监事会、单独或 |
| 修订前 | 修订后 |
| 事会、单独或者合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生，任期3年。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过6年。 | 者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 |
| 新增 | 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十二条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及本所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验。独立董事候选人的提名人在提名前应当征得独立董事候选人的同意，在充分了解并审慎核实独立董事候选人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录、是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等情况后，对独立董事候选人担任独立董事的其他条件和独立性发表意见并就核实结果作出声明与承诺；独立董事候选人应当就 | 第十二条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明并就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 公司在董事会中设置了提名与薪酬委员会，提名与薪酬委员会应当对独立董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 | 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 |
| 原第十三和第十四条 | 删除 |
| 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 | 第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 新增 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 |
| 新增 | 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解 |
| 修订前 | 修订后 |
| 除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本细则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60内完成补选。 | |
| 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合《独董办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成 |
| 修订前 | 修订后 |
| 内完成补选。 | 补选。 |
| 第十七条和第十八条 | 删除 |
| 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； …… 独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | 第十七条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； …… 删除 |
| 第二十条 除具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上或高于公司最近一期经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； | 第十八条 独立董事还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会： （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股 |
| 修订前 | 修订后 |
| （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会： （四）提议召开董事会； （五）独立聘请审计机构和咨询机构等外部机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查； （六）在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利； （七）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 除本条第（五）项应经全体独立董事同意外，其他各项应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第（一）项和第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司董事会应将有关情况和理由予以披露。如果公司董事会未能如实披露相关情况，独立董事可以就有关情况和理由做出公开说明。 | 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 原第二十一条-第二十五条 | 删除 |
| 原第二十六条 | 第十九条 |
| 原第二十七条 | 第二十条 |
| 修订前 | 修订后 |
| 新增 | 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增 | 第二十二条 独立董事应当持续关注本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 新增 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 |
| 修订前 | 修订后 |
| 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专 |
| 修订前 | 修订后 |
| 门委员会进行讨论和审议。 | |
| 新增 | 第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 |
| 修订前 | 修订后 |
| 定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 |
| 修订前 | 修订后 |
| 计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 新增 | 第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 |
| 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | |
| 新增 | 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 第二十八条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 …… （三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所 | 第三十二条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 …… （三） 对本细则第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； …… （七）发表独立意见的情况； （八）现场检查情况； （九）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （十）履行职责所做的其他工作。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 项进行审议和行使本细则第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； …… （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 新增 | 第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 原第三十一-第四十二条 | 删除 |
| 新增 | 第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 原第四十一-第四十四条 | 删除 |
| 新增 | 第三十六条 公司应当及时向独立董事 |
| 修订前 | 修订后 |
| 发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
修订后的《公司独立董事工作细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司董事会2024年6月20日
议案十：
亿阳信通股份有限公司2023年监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。本年度共召开6次监事会会议，监事会成员列席或出席了董事会和股东大会，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行了有效监督，较好地保障了公司股东利益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、2023年监事会的工作情况
（一）监事会会议的召开情况
1、2023年4月27日，公司第八届监事会第十五次会议以现场结合网络视频会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司募集资金2022年度存放与使用情况专项报告》《关于公司会计政策变更的议案》《对董事会<关于公司非经营性资金占用及涉嫌违规担保事项的专项说明>的意见》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》和《对董事会<关于非标意见审计报告和否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明>的意见》《关于计提2022年度未决诉讼预计负债的议案》，共十二项议案，并就2022年年度报告及相关议案审核发表书面意见。
2、2023年4月28日，公司第八届监事会第十六次会议以通讯表决方式召开。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》，并对一季报审核发表书面意见。
3、2023年6月9日，公司第八届监事会第十七次会议以通讯表决方式召开。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。
4、2023年6月30日，公司第九届监事会第一次会议以现场及视频会议方式召开。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2023年8月29日，公司第九届监事会第二次会议以视频会议方式召开。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《公司关于2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，并就半年报审核发表书面意见。
6、2023年10月27日，公司第九届监事会第三次会议以视频会议方式召开。本次监事会应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》，并对三季报审核发表书面意见。
（二）列席董事会及股东大会情况
2023年度，公司全体监事列席了所有董事会和股东大会，并对股东大会召开以及所作决议进行了监督。
二、监事会对公司2023年有关事项的意见
2023年度，监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和相关法律、法规的规定，依法监督公司经营活动，列席了报告期内的各次董事会、股东大会会议，认为公司董事会、股东大会召开、决策程序合法，决议有效。公司建立了比较完善的法人治理结构，董事会能够规范运作，严格执行股东大会的各项决议，公司董事、总裁及其他高级管理人员工作严谨，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（一）监事会关于2022年年度报告及摘要的意见
监事会认为：1、2022年年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）监事会关于2022年度利润分配预案的意见
监事会同意《关于公司2022年度利润分配预案》；本预案已经公司第八届董事会第二十六次会议表决通过，表决程序符合《公司章程》等有关规定，本年度利润拟不分配，是从公司发展和股东长期利益等因素综合考虑的结果。
（三）监事会关于2022年度内部控制评价报告的意见
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，由于存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。监事会认可董事会的结论。2023年度，监事会将继续认真履行监事会的各项职能，积极督促董事会和管理层对公司内控管理体系和流程进行整改，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（四）监事会关于公司会计政策变更的意见
监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）监事会对董事会《关于公司非经营性资金占用及涉嫌违规担保事项专项说明》的意见
监事会认为，公司董事会对所涉及事项的客观说明反映了该事项的真实情况，符合中国证监会、上海证券交易所所颁布的有关规范性文件和条例的规定，同意董事会专项说明中非经常性资金占用及涉嫌违规担保的解决方案，该方案有利于解决公司目前面临的相关问题，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（六）监事会对公司2022年度计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实、公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备事项。
（七）监事会对董事会《关于非标意见审计报告和否定意见内控审计报告涉
及事项的专项说明》的意见公司董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段以及与持续经营相关的重大不确定性段的保留意见审计报告和否定意见的内控审计报告涉及事项出具了专项说明，认可并尊重其独立判断。监事会同意董事会出具的专项说明。
（八）监事会关于公司计提2022年度未决诉讼预计负债的意见监事会认为：公司本次计提2022年度未决诉讼预计负债符合《企业会计准则》以及公司会计制度的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实、公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意本次计提2022年度未决诉讼预计负债事项。
（九）监事会关于2023年第一季度报告的意见
监事会认为：1、2023年第一季度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，没有发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（十）监事会对公司2023年半年度报告及摘要的意见
监事会认为：1、2023年半年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，没有发现参与2023年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（十一）监事会对公司2023年第三季度报告的意见
监事会认为：1、2023年第三季度报告编制及审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；2、报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；3、在提出本意见前，没有发现参与2023年第三季度报告编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
三、结论意见
作为公司监事，2023年度我们本着诚信与勤勉的态度，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，忠诚地履行监事职责，审慎认真地行使公司和股东赋予的权利，积极关注公司经营管理、发展战略和财务状况，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的意见；对监管部门关注的问题，及时督促公司董事会及审计委员落实，切实维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案内容已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
亿阳信通股份有限公司监事会
2024年6月20日
议案十一：
亿阳信通股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第九届董事会董事、总裁曹星女士及董事韩东丰先生，因个人及工作原因提出辞职，辞职后曹星女士和韩东丰先生不再担任公司任何职务。2024年3月2日、5月28日公司已披露曹星女士和韩东丰先生的辞职报告。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司董事会决定增补两名董事。
经公司董事会提名，董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面审核通过，推选王磊先生和杨殿中先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期至公司第九届董事会届满之日止。董事候选人简历请见附件。
以上议案内容已经公司第九届董事会第八次会议和第九届董事会第九次会议审议通过，提请公司股东大会审议批准。
请各位股东、股东代表审议。
附件：《亿阳信通股份有限公司第九届董事会增补董事候选人简历》
亿阳信通股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案十一附件：
亿阳信通股份有限公司第九届董事会增补董事候选人简历
王磊先生：出生于1983年，硕士研究生学历。曾任：北京华旗资讯科技有限公司（爱国者）管理培训生、董事长外事助理；毕马威企业咨询有限公司税务咨询专员；斑马中国投资有限公司副总经理；黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理、董事会秘书；新大洲控股股份有限公司董事长。现任亿阳集团股份有限公司董事长。杨殿中先生：出生于1961年，中共党员，毕业于东北财经大学，博士研究生。曾任中国燃料总公司党委书记、总经理；中国华星投资发展有限公司党委书记、董事长；中国数码港科技有限公司党委书记、董事长；中国华星集团有限公司党委书记、执行董事、总经理；中国华星汽车贸易(集团)公司总经理；中国国新资产管理有限公司常务副总经理；国新健康保障服务集团股份有限公司党委书记、董事长。现任公司总裁。