证券代码：603899 证券简称：晨光股份 公告编号：2024-020
上海晨光文具股份有限公司关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 为扩大控股子公司上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）经营规模，提高经济效益和市场竞争力，同时基于晨光科力普未来长期发展和治理、构建长效激励机制及充分调动管理层、核心员工的积极性的需要，晨光科力普拟进行增资扩股。本次增资扩股分为两部分：1、晨光科力普拟对其核心人员进行股权激励，激励对象将通过个人及4个持股平台持股的方式参与本次增资扩股（以下简称“本次激励”），以31,135.962万元认购晨光科力普新增注册资本7,076.355万元；2、上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）2位实际控制人对晨光科力普进行增资（以下简称“本次增资”），以17,934.048万元认购晨光科力普新增注册资本2,851.20万元。上述交易完成后，晨光科力普的注册资本由49,472.445万元增加至59,400.00万元。公司合并报表范围未发生变化。公司放弃对晨光科力普本次增资扩股的优先认购权。
? 本次交易构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第六届董事会第七次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，关联董事陈湖
文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
? 截至本次关联交易，过去12个月内，除日常关联交易外，公司未与关联自然人陈湖文先生及其直系亲属、陈湖雄先生、陈雪玲女士发生关联交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为了扩大晨光科力普经营规模，提高经济效益和市场竞争力，同时基于晨光科力普未来长期发展和治理、构建长效激励机制及充分调动管理层、核心员工的积极性的需要，晨光科力普拟进行增资扩股。
（一）本次增资扩股分为两部分
1、拟通过增资对其部分核心人员实施本次激励，激励对象将通过个人及4个持股平台持股的方式参与本次增资扩股。其中，公司董事长、晨光科力普执行董事、总经理陈湖文先生拟以直接持股的方式参与晨光科力普本次激励，晨光科力普的核心员工拟通过持有员工持股平台相应份额的方式间接参与本次激励。
本次激励中，晨光科力普员工持股平台上海科力普陆号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科力普陆号”）拟以9,589.888万元认购晨光科力普新增注册资本人民币2,179.52万元；晨光科力普员工持股平台上海科力普柒号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科力普柒号”）拟以3,466.034万元认购晨光科力普新增注册资本人民币787.735万元；晨光科力普员工持股平台上海科力普捌号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科力普捌号”）拟以3,823.60万元认购晨光科力普新增注册资本人民币869.00万元；晨光科力普员工持股平台上海科力普玖号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“科力普玖号”，与科力普陆号、科力普柒号、科力普捌号以下合称“员工持股平台”）拟以3,802.04万元认购晨光科力普新增注册资本人民币864.10万元；陈湖文拟以10,454.40万元认购晨光科力普新增注册资本人民币2,376.00万元。由于晨光科力普前述增资系对晨光科力普的核心员工进行的股权激励，公司放弃前述增资的优先认购权。
2、除本次激励外，公司副董事长、总裁陈湖雄先生拟以12,329.658万元认购晨光科力普新增注册资本人民币1,960.20万元；公司董事、副总裁陈雪玲女
士拟以5,604.39万元认购晨光科力普新增注册资本人民币891.00万元。实际控制人对晨光科力普经营发展的支持，有利于保障业务实现可持续发展，有利于提高晨光科力普综合竞争力。综合考虑公司整体发展规划，公司放弃前述增资的优先认购权。
本次交易全部完成后，晨光科力普的注册资本由49,472.445万元增加至59,400.00万元，公司持有晨光科力普的股权比例由93.39%变更为77.78%，晨光科力普仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
（二）晨光科力普本次激励及本次增资的认购对象中，（1）陈湖文、陈湖雄、
陈雪玲为公司的实际控制人，陈湖文为公司董事长、陈湖雄为公司副董事长兼总裁、陈雪玲为公司董事兼副总裁；（2）科力普陆号的有限合伙人中包括陈湖文的直系亲属陈美月和陈泽涛，均系公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，陈湖文及其直系亲属参与本次激励，陈湖雄、陈雪玲参与本次增资，公司放弃本次交易的优先认购权构成关联交易，但未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）截至本次关联交易，过去12个月内，除日常关联交易外，公司未与关联自然人陈湖文先生及其直系亲属、陈湖雄先生、陈雪玲女士发生交易或与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人、董事长陈湖文及其直系亲属陈美月和陈泽涛为晨光科力普本次激励的激励对象；实际控制人、副董事长兼总裁陈湖雄、实际控制人、董事兼副总裁陈雪玲为晨光科力普本次增资的增资方，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
的相关规定，陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、陈美月、陈泽涛为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、陈湖文，男，中国国籍，公司董事长、晨光科力普执行董事、总经理。
2、陈湖雄，男，中国国籍，公司副董事长、总裁。
3、陈雪玲，女，中国国籍，公司董事、副总裁。
4、陈美月，女，中国国籍，陈湖文直系亲属，晨光科力普核心员工。
5、陈泽涛，男，中国国籍，陈湖文直系亲属，晨光科力普核心员工。经查询，陈湖文、陈湖雄、陈雪玲、陈美月、陈泽涛不属于失信被执行人。
（三）除上述关联方之外，科力普陆号、科力普柒号、科力普捌号、科力普玖号中的合伙人均为晨光科力普非关联核心员工。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的概况
公司名称：上海晨光科力普办公用品有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市徐汇区古美路1528号2幢11层
法定代表人：陈湖文
成立日期：2012年12月5日
营业期限：2012年12月5日至无固定期限
经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）；农药零售；危险化学品经营；第三类医疗器械经营；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：办公用品销售；日用品销售；日用杂品销售；食用农产品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公设备耗材销售；五金产品零售；家用电器销售；电子元器件零售；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；纸制品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；橡胶制品销售；塑料制品
销售；照相机及器材销售；音响设备销售；家具销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；消防器材销售；自行车及零配件零售；电动自行车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；制冷、空调设备销售；风机、风扇销售；日用家电零售；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；机械电气设备销售；润滑油销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；礼品花卉销售；金属制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电子产品销售；化妆品零售；个人卫生用品销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；电池零配件销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；广告制作；交通及公共管理用标牌销售；仪器仪表销售；照明器具销售；涂料销售（不含危险化学品）；安防设备销售；特种设备销售；风动和电动工具销售；数字视频监控系统销售；环境保护专用设备销售；肥料销售；农用薄膜销售；卫生用杀虫剂销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及办公设备维修；日用产品修理；广告设计、代理；广告发布；图文设计制作；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电气设备修理；打字复印；会议及展览服务；票务代理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；电线、电缆经营；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。本次关联交易标的产权清晰，不存在被列为失信被执行人情形。晨光科力普的其他股东放弃优先认购权。
（二）关联交易标的的股权结构
| 股东名称或姓名 | 增资前股权结构 | 增资后股权结构 | ||
| 注册资本（万元） | 持股比例 | 注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 46,200.000 | 93.39% | 46,200.000 | 77.78% |
| 上海科力普创业投资中心（有限合伙） | 3,272.445 | 6.61% | 3,272.445 | 5.51% |
| 陈湖文 | 2,376.000 | 4.00% | ||
| 陈湖雄 | 1,960.200 | 3.30% | ||
| 陈雪玲 | 891.000 | 1.50% | ||
| 科力普陆号 | 2,179.520 | 3.67% | ||
| 科力普柒号 | 787.735 | 1.33% | ||
| 科力普捌号 | 869.000 | 1.46% | ||
| 科力普玖号 | 864.100 | 1.45% | ||
| 合计 | 49,472.445 | 100% | 59,400.00 | 100% |
注：上述表格中的尾差系因四舍五入所致，不影响各股东的持股比例。
（三）关联交易标的一年又一期主要财务信息
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 501,161.61 | 590,756.76 |
| 净资产 | 168,358.67 | 158,690.16 |
| 项目 | 2024年1-3月（未经审计） | 2023年（经审计） |
| 营业收入 | 294,660.90 | 1,330,699.41 |
| 净利润 | 9,668.52 | 40,120.65 |
注：上述表格中年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）关联交易标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况
2024年4月，晨光科力普全体股东作出股东会决议，决定将晨光科力普的注册资本由66,000万元减少至49,472.445万元。本次减资事项，晨光科力普已履行刊发减资公告、通知债权人流程，并于2024年5月完成了工商登记变更流程。除上述情形及本次交易涉及的评估外，晨光科力普最近12个月内未曾进行过其他资产评估、增资、减资及改制。
四、关联交易的定价情况
（一）定价情况及依据
本次增资扩股的认购价格系以参考上海东洲资产评估有限公司对晨光科力
普全部权益的评估结果为基础，经各方充分友好协商后确定。增资方陈湖雄和陈雪玲的认购价格为6.29元/1元注册资本。本次激励中，给予激励对象一定的价格折扣，激励对象陈湖文及员工持股平台的认购价格为4.4元/1元注册资本，激励对象的认购价格与公允价值之间的差额，将根据相关法律法规要求确认为相关公司的股份支付费用。
本次评估以2024年1月31日为评估基准日，对晨光科力普全部权益价值进行评估，晨光科力普全部权益价值为323,400万元。
（二）定价合理性分析
上海东洲资产评估有限公司对晨光科力普进行了评估，并出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2024]第1434号）。本次增资扩股以对晨光科力普全部权益价值的评估结果为基础，经各方充分友好协商后确定。给予激励对象一定的价格折扣，可以充分调动激励对象的积极性。激励对象陈湖文及员工持股平台、增资方陈湖雄和陈雪玲对应的晨光科力普每一注册资本的认购金额均高于按照晨光科力普截至2024年1月31日非经审计的账面净资产值的对应金额。晨光科力普本次增资扩股暨关联交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容
（一）协议主体
增资方：陈湖文
增资方：陈湖雄
增资方：陈雪玲
增资方：科力普陆号、科力普柒号、科力普捌号、科力普玖号
目标公司：晨光科力普
（二）增资安排
各方同意按照下表所示分别增加对晨光科力普的注册资本：
| 增资方 | 增资注册资本（万元） | 增资价款（万元） |
| 陈湖文 | 2,376.000 | 10,454.400 |
| 陈湖雄 | 1,960.200 | 12,329.658 |
| 增资方 | 增资注册资本（万元） | 增资价款（万元） |
| 陈雪玲 | 891.000 | 5,604.390 |
| 科力普陆号 | 2,179.520 | 9,589.888 |
| 科力普柒号 | 787.735 | 3,466.034 |
| 科力普捌号 | 869.000 | 3,823.600 |
| 科力普玖号 | 864.100 | 3,802.040 |
| 合计 | 9,927.555 | 49,070.010 |
增资安排完成后，晨光科力普股权结构图如下：
| 股东名称或姓名 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 上海晨光文具股份有限公司 | 46,200.000 | 77.78% |
| 上海科力普创业投资中心（有限合伙） | 3,272.445 | 5.51% |
| 陈湖文 | 2,376.000 | 4.00% |
| 陈湖雄 | 1,960.200 | 3.30% |
| 陈雪玲 | 891.000 | 1.50% |
| 科力普陆号 | 2,179.520 | 3.67% |
| 科力普柒号 | 787.735 | 1.33% |
| 科力普捌号 | 869.000 | 1.46% |
| 科力普玖号 | 864.100 | 1.45% |
| 合计 | 59,400.00 | 100.00% |
（三）增资款项的来源和支付
各增资方的款项来源为自筹资金。各增资方在增资协议签署后的四十五日内向晨光科力普收款账户足额支付各自的增资款。
（四）合同的生效、争议解决
1、本协议自各方适当签署后生效，并自生效后即对各方具有约束力。
2、任何因本协议的解释或履行而产生的争议均应首先通过友好协商方式解决。如协商未果，则任一方均有权将争议向晨光科力普所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）公司对本次交易放弃同比例增资优先认购权，非本次交易增资协议的主体。本次关联交易不涉及关联人或其他方向公司支付款项。
六、关联交易对上市公司的影响
本次增资扩股有助于扩大晨光科力普经营规模，提高经济效益和市场竞争力，有助于优化股权结构，提高晨光科力普综合竞争力，本次激励有利于充分调动激励对象的工作积极性，提高职工的凝聚力和公司竞争力，在构建长效激励机制的同时进一步推进晨光科力普的长期稳健发展。晨光科力普本次交易价格合理、公允，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，具有真实性、必要性和合理性，公司就本次交易放弃优先认购权是基于公司对自身实际经营情况、资金安排及本次交易商业实质的整体考虑，且本次交易完成后，晨光科力普仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不会发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2024年6月7日召开第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，独立董事经审议后一致认为：本次增资扩股暨关联交易符合晨光科力普的经营发展需要，有利于晨光科力普增强资本实力和激励员工，本次交易系遵循市场化原则进行，定价合理、公允，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。
公司于2024年6月13日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决。该事项无需提交股东大会审议批准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司未与同一关联方发生关联交易或与不同关联人进行交易类别相关的交易。
特此公告。
上海晨光文具股份有限公司董事会
2024年6月14日