股票简称：药石科技 股票代码：300725转债简称：药石转债 转债代码：123145
南京药石科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《南京药石科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《南京药石科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次债券情况 ...... 3
一、本次债券的核准文件及核准规模 ...... 3
二、本期债券的主要条款 ...... 3
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人2023年度经营情况及财务状况 ...... 13
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 15
一、募集资金到位情况 ...... 15
二、募集资金使用情况及结余情况 ...... 15
三、募集资金存放和管理情况 ...... 15
四、募集资金的实际使用情况 ...... 15
第五节 本次债券担保人情况 ...... 18
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 19
第七节 本次债券付息情况 ...... 20
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 21
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 22
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............................ 22
二、转股价格调整 ...... 24
第一节 本次债券情况
一、本次债券的核准文件及核准规模
南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2021年5月14日召开的第二届董事会第三十次会议、2021年7月30日召开的第二届董事会第三十二次会议、2021年6月2日召开的2021年第三次临时股东大会、2021年8月17日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意注册申请，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,150万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币1,150,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币4,716,981.13元后，公司本次收到募集资金为人民币1,145,283,018.87元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计1,981,415.10元(不含增值税)后，募集资金净额为1,143,301,603.77元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2022]验字第90015号《验资报告》。
经深圳证券交易所同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年5月18日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“药石转债”，债券代码“123145”。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体及债券名称
发行主体：南京药石科技股份有限公司
债券名称：2022年南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：药石转债；债券代码：123145）。
（二）发行规模
本次可转债的发行总额为人民币115,000.00万元，发行数量为1,150.00万张。
（三）债券存续期限
本次发行的可转债存续期限为发行之日起6年，即2022年4月20日至2028年4月19日。
（四）票面面值
本次发行的可转债每张面值为人民币100元。
（五）票面利率
第一年为0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2022年4月26日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（八）转股价格的确定
募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价为92.98元/股，前一个交易日公司A股股票交易均价为81.71元/股。因本次发行的可转债的初始转股价格不得低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价；同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，因此本次发行的可转债的初始转股价格为92.98元/股。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后5个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）受托管理人
公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立了受托管理协议。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化；
（5）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有）的主要内容；
（6）在法律规定许可的范围内拟修改本规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）发生根据法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司已制定《南京药石科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。
（十七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十八）评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2021】第Z【983】号信用评级报告，药石科技主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA。
2022年6月21日，中证鹏元出具了《2022年南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【518】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，公司主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
2023年6月19日，中证鹏元出具了《2022年南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【649】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，公司主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
第二节 债券受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
中文名称：南京药石科技股份有限公司英文名称：Pharmablock Sciences (Nanjing) , Inc.注册资本：19,966.4658万元人民币法定代表人：杨民民成立日期：2006年12月26日上市日期：2017年11月10日住所：南京江北新区华盛路81号办公地址：江苏省南京市江北新区华盛路81号联系电话：025-86918230传真号码：025-86918262互联网网址：www.pharmablock.com电子邮箱：ir@pharmablock.com经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备研发；机械设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
（一）公司主营业务概况
公司“以分子砌块为抓手，以化学和技术创新为驱动，全程服务药物发现、开发到商业化”的一体化战略，持续巩固分子砌块业务技术优势，完善药物发现技术服务平台，进一步夯实CRDMO业务布局，不断加强各个业务模块和技术平台能力建设，搭建有特色和差异化的药物研发和生产的服务平台。
报告期内，面对宏观经济环境波动以及生物医药投融资下滑对需求端的影响，公司不断提高技术能力，增强经营的确定性，报告期内公司实现营业收入17.25亿元，较去年同期增长8.18%。由于公司目前仍处于能力建设阶段，固定资产折旧规模较大，当期折旧金额1.09亿元，较去年同期增长34.06%。公司持续优化人才结构，提升对高素质人才的吸引力，人员规模和薪资待遇较去年同期有一定增长，人力资源支出5.95亿元，较去年同期增长0.81亿元，增幅15.77%。公司持续加大新颖分子砌块、药物筛选技术、新工艺和生产技术等核心技术研发投入，报告期内研发费用1.69亿元，研发费用率9.81%，继续在行业内保持较高水平。公司可转债计入当期成本的利息支出4,783.15万元，较去年同期增加1,595.84万元。产能、人员及研发投入上的增长，增加了公司当期成本费用，对短期经营业绩产生一定压力，本报告期归属于上市公司股东的净利润下降至1.97亿元，同比下降37.19%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.76亿元，同比下降33.81%。
（二）主要财务数据及财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 1,725,203,986.49 | 1,594,699,978.41 | 8.18% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 197,360,947.76 | 314,223,824.02 | -37.19% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 176,044,097.89 | 265,972,288.46 | -33.81% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 246,839,976.80 | 246,608,762.55 | 0.09% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.99 | 1.58 | -37.34% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.98 | 1.57 | -37.58% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.16% | 12.44% | -5.28% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 |
| 资产总额（元） | 5,104,032,178.39 | 4,862,189,119.46 | 4.97% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,832,277,233.21 | 2,657,635,982.95 | 6.57% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]622号）同意注册申请，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,150万张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，募集资金共计人民币1,150,000,000.00元。扣除已支付的保荐及承销费（不含增值税）人民币4,716,981.13元后，公司本次收到募集资金为人民币1,145,283,018.87元，上述已到账的募集资金扣除律师费、审计费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露费用等其他发行费用合计1,981,415.10元(不含增值税)后，募集资金净额为1,143,301,603.77元。上述募集资金业务经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中天运[2022]验字第90015号《验资报告》。
二、募集资金使用情况及结余情况
公司募集资金净额为人民币1,143,301,603.77元；报告期内，公司实际使用募集资金18,120,472.49元。截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金1,145,667,912.93元,其中项目投入募集资金811,719,647.50元，补充流动资金333,948,265.42元（含销户转出用于一般补流金额8,438.96元）；累计收到理财收益1,076,391.23元，累计收到利息收入扣除手续费净额1,289,917.92元，支付发行费用1,981,415.10元。期末募集资金余额为0元。
三、募集资金存放和管理情况
截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕，余额为0元。
四、募集资金的实际使用情况
公司本次发行可转换债券募集资金2023年度的使用情况如下：
2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 114,330.16 | 报告期投入募集资金总额 | 1,812.05 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 114,566.79 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产450吨小分子高端药物及关键中间体技改项目 | 否 | 35,000.00 | 35,000.00 | 1,812.05 | 35,120.13 | 100.34% | 2023年12月 | - | - | 不适用 | 否 |
| 收购浙江晖石46.07%股份 | 否 | 46,000.00 | 46,000.00 | - | 46,051.84 | 100.11% | - | - | - | 不适用 | 否 |
| 补充流动性资金 | 否 | 33,330.16 | 33,330.16 | - | 33,394.82 | 100.19% | - | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | - | 114,330.16 | 114,330.16 | 1,812.05 | 114,566.79 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金22,566.52万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。其中自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为22,493.35万元；并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换出具了中 | ||||||||||
| 天运[2022]核字第90252号《南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
第五节 本次债券担保人情况本次发行的可转债不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
2023年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本次债券付息情况根据《募集说明书》的规定，“药石转债”第一年付息的计息期间为2022年4月20日至2023年4月19日，当期票面利率为0.30%。公司本次付息每10张“药石转债”（单张面值100元，10张面值1,000元）债券派发利息为人民币
3.00元（含税）。2023年4月20日，公司向可转债持有人支付本期利息。
“药石转债”第二年付息的计息期间为2023年4月20日至2024年4月19日，当期票面利率为0.50%。公司本次付息每10张“药石转债”（单张面值100元，10张面值1,000元）债券派发利息为人民币5.00元（含税）。2024年4月22日，公司向可转债持有人支付本期利息。
第八节 本次债券的跟踪评级情况2022年6月21日，中证鹏元出具了《2022年南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第【518】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，公司主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
2023年6月19日，中证鹏元出具了《2022年南京药石科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【649】号01），跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，公司主体信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化；
（3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等；
（4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约；
（5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的；
（9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分；
（10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化；
（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件；
（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法
机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的；
（13）甲方拟变更《募集说明书》的约定；
（14）甲方不能按期支付本息；
（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
（19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；
（22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；
（26）未转换的可转债总额少于三千万元；
（27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。”
2023年1月16日，经公司第三届董事会第十三次会议审议，药石转债根据《募集说明书》转股价格向下修正条款进行价格下修，转股价格向下修正为81.54元/股，修正后的转股价格自2023年1月17日起生效。
2023年4月21日，经公司第三届董事会第十六次会议审议，药石科技拟改聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，2023年5月12日，该事项经公司2022年度股东大会审议通过。
发行人已对上述事项履行了审议程序并及时公告，除上述事项外，2023年度发行人未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转债的初始转股价格为92.98元/股。
2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》：
同意董事会对1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票41,600股限制性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于2022年6月1日办理完成，公司股份总数由199,699,696股变更为199,658,096股。由于本次回购注销限制性股票数量较少，“药石转债”的转股价格未进行调整，仍为92.98元/股。
2022年5月19日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》：以199,658,096股为基数，向全体股东每10股派发
现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2022年6月13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“药石转债”的转股价格于2021年6月13日起由原来的92.98元/股调整为92.88元/股。2023年1月16日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2023年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为78.39元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为81.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的转股价格应不低于81.54元/股。董事会决定将“药石转债”的转股价格向下修正为81.54元/股，修正后的转股价格自2023年1月17日起生效。
2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》：以199,664,217股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。该分红方案于2023年6月13日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，药石转债的转股价格于2023年6月13日起由原来的81.54元/股调整为81.44元/股。2024年5月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。鉴于公司2024年第一次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为33.99元/股，股东大会召开前一个交易日公司股票交易均价为31.54元/股。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，因此公司本次向下修正后的转股价格应不低于33.99元/股。董事会决定将“药石转债”的转股价格向下修正为34.20元/股，修正后的转股价格自2024年5月28日起生效。
2024年5月17日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》：以198,828,568股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.10元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。该分红方案于2024年6月14日除权除息。根据可转换公司债券相关规定，“药石转债”的转股价格于2024年6月14日起调整为33.89元/股。
（此页无正文，为《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）
债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日