证券代码：688499 证券简称：利元亨转债代码：118026 转债简称：利元转债
广东利元亨智能装备股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司
二〇二四年六月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一 关于修订《公司章程》及办理工商登记的议案 ...... 7
议案二 关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案 ...... 9
议案三 关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案 ...... 10议案四 关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案 ........ 11
广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年6月21日（星期五）14:30
2、 现场会议地点：广东省惠州市惠城区马安镇新鹏路4号利元亨工业园一期
1103会议室
3、会议召集人： 广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长周俊雄先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年6月21日至2024年6月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》 |
| 累计投票议案 | |
| 2.00 | 《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2.01 | 《关于选举周俊雄先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2.02 | 《关于选举卢家红女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 2.03 | 《关于选举周俊杰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》 |
| 3.00 | 《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 |
| 3.01 | 《关于选举于清教先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 3.02 | 《关于选举聂新军先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 3.03 | 《关于选举张小伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
| 4.00 | 《关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 4.01 | 《关于选举杜义贤先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 4.02 | 《关于选举黄永平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》 |
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
广东利元亨智能装备股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案议案一
关于修订《公司章程》及办理工商登记的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》，结合公司管理需要，拟对《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行如下修改：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第一百四十九条 公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。公司董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十七条规定的不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 | 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第一百四十七条规定的不得担任董事会秘书情形之一的； （二）连续3个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （四）违反法律、法规或规范性文件，后果严重的。 |
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。
具体内容详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》《广东利元亨智能装备股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分管理制度的公告》（公告编号：2024-052）。
本议案已经2024年6月5日召开的公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。
现提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
议案二关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会由7名董事组成，其中非独立董事为4名（含职工代表董事1名）。
经第二届董事会提名委员会会议对第三届董事会董事候选人（不含职工代表董事）的任职资格进行审查，公司董事会同意提名周俊雄先生、卢家红女士、周俊杰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（不含职工代表董事），第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述非独立董事候选人任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：
2.01 《关于选举周俊雄先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.02 《关于选举卢家红女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》
2.03 《关于选举周俊杰先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》
具体内容及人员简历详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-053）。
本议案已经2024年6月5日召开的公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。
现提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事为3名。
经第二届董事会提名委员会会议对第三届董事会董事候选人（不含职工代表董事）的任职资格进行审查，公司董事会同意提名于清教先生、聂新军先生、张小伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中聂新军先生为会计专业人士。第三届董事会独立董事自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
上述独立董事候选人具有丰富的专业知识、熟悉相关法律、行政法规、规章与规则，其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求。上述独立董事候选人任职资格均符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事的任职资格要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不存在被证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关资料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格无异议的审核结果。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：
3.01 《关于选举于清教先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02 《关于选举聂新军先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.03 《关于选举张小伟先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
具体内容及人员简历详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-053）。
本议案已经2024年6月5日召开的公司第二届董事会第四十三次会议审议通过。
现提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
议案四关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司监事会同意提名杜义贤先生、黄永平先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，上述非职工代表监事候选人经公司股东大会选举通过后将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会由3名监事组成，其中：非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第三届监事会非职工代表监事自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行表决：
4.01 《关于选举杜义贤先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
4.02 《关于选举黄永平先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
具体内容及人员简历详见公司于2024年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东利元亨智能装备股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-053）。
本议案已经2024年6月5日召开的公司第二届监事会第三十次会议审议通过。
现提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
广东利元亨智能装备股份有限公司董事会
2024年6月21日