证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2024-64债券代码：149812 债券简称：22太阳G1债券代码：148296 债券简称：23太阳GK02
中节能太阳能股份有限公司关于南昌公司与关联方签订合同能源管理协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能太阳能股份有限公司(以下简称公司)2024年6月12日召开的第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于南昌公司与关联方签订合同能源管理协议暨关联交易的议案》，关联董事谢正武、王黎、刘斌回避表决。相关事项公告如下：
一、业务关联交易概述
公司全资子公司中节能（南昌）湾里太阳能科技有限公司（以下简称南昌公司）为持续扩大装机规模，规划在福建省泉州市南安市石井镇内利用福建中节能新型材料有限公司（以下简称福建新材料公司）40,000平方米堆料场开发中节能新型材料有限公司4MW屋顶分布式光伏发电项目（以下简称南安分布式项目）。为保障南安分布式项目的顺利推进和方便后期运维，南昌公司与福建新材料公司签订《合同能源管理协议》。
福建新材料公司确保提供面积不少于40,000平米拥有产权的建筑屋面及堆料场区供南昌公司建设分布式光伏发电项目，南昌公司租赁福建新材料公司场地使用期限为20年,自起始日起计算（上述起始日以双方书面确认的开工之日起计算，终止日按前述20年相应调整）。使用期届满，福建新材料公司同意南昌公司优先续用6年，续用期限即从起始日届满20年之日至起始日届满26年之日（前
述20年期限租赁合同到期后，双方另签订续用期限的续用补充协议）。南昌公司施工用水、用电和临时施工场地以及项目运行过程所发生的水电费用（按照当地标准）据实统计，产生费用由南昌公司负担。
若福建新材料公司使用南昌公司光伏项目所发电量，25年运营期内按0.7元/度一口价，根据福建新材料公司实际使用电量据实进行结算。签约主体南昌公司与福建新材料公司均为中国节能环保集团有限公司（以下简称中国节能）控股的企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
（一）基本信息
公司名称：福建中节能新型材料有限公司
统一社会信用代码：91350583793771170E
注册地址：福建省泉州南安市滨海工业基地石井区域48号地
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许舟
注册资本：7,700万元人民币
经营范围：石粉制品及新型建材、构件产品的开发、生产经营，砖瓦行业技术咨询，制砖瓦设备机械制造、维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：中国节能环保集团有限公司通过全资子公司中节能资产经营有限公司间接持有福建中节能新型材料有限公司67.1922%股权。
实际控制人：中国节能环保集团有限公司
（二）历史沿革
福建新材料公司 (曾用名：福建国能新型建筑材料有限公司) ，成立于2006年，注册资金7,700万元，实缴资本7,700万元。由中节能资产经营有限公司持股67.1922%、南安市能源工贸集团有限公司持股22.3403%、泉州市泉堡新型墙材开发有限责任公司持股8.2987%、福建三建房产有限公司持股2.1688%共同出
资成立。
（三）最近一年又一期财务数据
近三年福建新材料公司经营发展正常，截至2023年12月31日（已经审计）总资产27,507万元，净资产6,612万元，2023年营业收入8,831万元，利润总额为-524万元，净利润为-1,449万元；截至2024年一季度总资产26,749万元，净资产6,547万元，2024年一季度营业收入1,843万元，利润总额为-65万元，净利润为-65万元。
（四）与公司的关联关系
南昌公司与福建新材料公司同属中国节能控制的企业，为公司的关联方。
经查询，福建新材料公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
（一）光伏场地租金
经了解当地租金一般不超过10元/平方米/年，考虑到市场行情及双方收益情况，双方友好协商最终达成一致意见，租赁福建新材料公司40,000平方米场区，前5年为35万元/年，后21年为1万元/年，26年租金总额为196万元，平均约1.88元/平方米/年，26年均价相对市场价较低。
（二）施工及运营期间水电费
南安分布式项目施工及运营过程中用水用电单独安装水表和电表，水费和电费按福建新材料公司实际发生单价结算，结算价格为当地统一标准，价格公开、公平、公允。预计发生交易金额每年不高于0.5万元，26年累计不高于13万元。
（三）售电电费
若福建新材料公司使用南安分布式项目所发电量，25年运营期内按0.7元/度一口价，根据实际使用电量据实进行结算。经了解当地分布式光伏电价一般为
0.5-0.7元/度左右，本项目电价符合市场行情。根据测算分析，发生交易金额首年不高于378万元，年均不高于360万元，25年累计不高于8,989万元。
四、关联交易协议的主要内容
（一）福建新材料公司确保提供面积不少于40,000平米拥有产权的建筑屋
面及堆料场区供南昌公司建设分布式光伏发电项目。
1. 南昌公司租赁福建新材料公司上述场地使用期限为20年,自起始日起计算（上述起始日以甲乙双方书面确认的开工之日起计算，终止日按前述20年相应调整）。使用期届满，福建新材料公司同意南昌公司优先续用6年，续用期限即从起始日届满20年之日至起始日届满26年之日（前述20年期限租赁合同到期后，双方另签订续用期限的续用补充协议）。
2. 南昌公司租赁福建新材料公司场地需按如下约定向福建新材料公司分期支付租赁费:
双方约定前5年南昌公司每年缴纳35万元租赁费，后15年每年支付1万元租赁费。
续用期限内，南昌公司每年支付1万元租赁费。
租金支付方式为一年一付，每年9月底，南昌公司收到福建新材料公司提供的增值税专用发票后，在10个工作日内向福建新材料公司支付租金。如南昌公司实际装机容量超过4MW的，南昌公司应提高支付给福建新材料公司的租金，具体金额双方进行友好协商，并另行签订补充协议。
（二）南昌公司施工用水、用电和临时施工场地以及项目运行过程所发生的水电费用（按照当地标准）据实统计，产生费用由南昌公司负担。
（三）如在项目运行期间，遇国家行业政策调整，为了优化项目运行，南昌公司可变更上网模式，但应提前征得福建新材料公司书面同意。若福建新材料公司使用南昌公司光伏项目所发电量，25年运营期内按0.7元/度一口价优惠电价，根据福建新材料公司实际使用电量据实进行结算。变更上网模式所涉及的投资，均由南昌公司自行承担,福建新材料公司负责协助和配合南昌公司完成变更上网模式相关工作。
五、关联交易的目的及影响
南昌公司为南安分布式项目的投资建设主体，南安分布式项目位于福建新材料公司厂区内堆料场区，因此与福建新材料公司签订《合同能源管理协议》具有必要性。通过本次关联交易，有利于南昌公司快速打开在福建省分布式项目市场。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至今，公司与中国节能及其下属公司已发生的关联交易总额为64,644.61万元（不包含本笔，不包含以前年度已经审批、在年初至披露日执行的关联交易，不包含年度预计范围内的日常关联交易）。
七、授权事项
提请授权南昌公司在董事会审议通过本议案后，与福建新材料公司签订合同能源管理协议。
八、独立董事过半数同意意见
该事项经公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事同意该事项。
九、备查文件
（一）第十一届董事会第二次会议决议；
（二）第十一届监事会第二次会议决议；
（三）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
（四）合同能源管理协议；
（五）关联交易概述表。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司董 事 会
2024年6月14日