证券代码：301382 证券简称：蜂助手 公告编号：2024-049
蜂助手股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议（以下简称：“本次会议”）的会议通知已于2024年6月8日以通讯方式通知全体董事。本次会议于2024年6月12日在公司9楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。其中，董事：向民、刘俊秀、肖世练、王亚楠、韩晓龙以通讯表决方式出席会议。会议由公司董事长罗洪鹏先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理》《公司章程》等有关规定，遵循收益与贡献对等的原则，制定本激励计划。本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提高公司的可持续发展能力。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
关联董事罗洪鹏、丁惊雷、区锦棠、韦子军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（二）审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为达到本激励计划的实施目的，公司依据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，制定相应的考核体系，具有全面性、综合性和可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
关联董事罗洪鹏、丁惊雷、区锦棠、韦子军回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属数量进行相应调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对限制性股票的授予/归属价格、回购价格及数量进行相应调整；
（4）授权董事会在符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理相关事项；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会独立董事专门会议行使；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购/取消作废处理；
（8）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（9）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。上述授权事项中，除相关法律法规有明确规定需由董事会决议通过的事项之外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。关联董事罗洪鹏、丁惊雷、区锦棠、韦子军回避表决。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。
（四）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商登记的公告》，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《蜂助手股份有限公司章程》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（五）审议通过《关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司拟参与竞拍土地使用权的公告》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
本议案尚需提交股东大会以特别决议审议通过。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
保荐机构出具了同意的核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于提议召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年7月1日召开2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权；表决结果为通过。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；
2、公司第三届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
蜂助手股份有限公司
董事会
2024年6月12日