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证券代码：688210 证券简称：统联精密 公告编号：2024-033
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告
重要内容提示：
? 本次第二类限制性股票拟归属数量：140.9940万股
? 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开了第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定和2021年年度股东大会的授权，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过300.00万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的3.75%。其中，首次授予限制性股票246.1419万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的3.08%，首次授予部分占本次授予权益总额的82.05%；预留
53.8581万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,000.00万股的0.67%，预留部分占本次授予权益总额的17.95%。2021年度、2022年度权益分派实施后，授予数量调整为588.00万股，其中首次授予482.4382万股，预留授予105.5618万股。
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3、授予价格（调整后）：7.58元/股。
4、激励人数：首次授予58人，预留授予36人
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
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本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B） | |
| 目标值（Am/Bm） | 触发值（An/Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率(Am)不低于40%；或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率(Bm)不低于40%。 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率(An)不低于28%；或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率(Bn)不低于28%。 |
| 第二个归属期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率(Am)不低于80%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率(Bm)不低于80%。 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率(An)不低于56%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率(Bn)不低于56%。 |
| 第三个归属期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率(Am)不低于120%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率(Bm)不低于120%。 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率(An)不低于84%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率(Bn)不低于84%。 |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 对应归属比例 X 1/ X 2 |
| 对应考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0% | |
| 对应考核年度净利润增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面归属比例X | X取X1和X2的较高值 | |
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。（下同）
若预留授予部分在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的业绩考核年度与各考核年度的考核安排与首次授予部分一致；若预留授予部
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分在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B） | |
| 目标值（Am/Bm） | 触发值（An/Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率(Am)不低于80%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率(Bm)不低于80%。 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率(An)不低于56%；或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率(Bn)不低于56%。 |
| 第二个归属期 | 2024年 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率(Am)不低于120%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率(Bm)不低于120%。 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率(An)不低于84%；或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率(Bn)不低于84%。 |
| 业绩考核目标 | 业绩完成度 | 对应归属比例 X 1/ X 2 |
| 对应考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X1=100% |
| An≤A＜Am | X1=A/Am | |
| A＜An | X1=0% | |
| 对应考核年度净利润增长率（B） | B≥Bm | X2=100% |
| Bn≤B＜Bm | X2=B/Bm | |
| B＜Bn | X2=0% | |
| 公司层面归属比例X | X取X1和X2的较高值 | |
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 50% | 0% |
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若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司独立董事关于公司2022年限制性股票激励计划公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-028），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨万丽女士作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年4月29日至2022年5月9日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-031）。
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4、2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于<2022年限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-033）。
5、2022年6月8日，公司召开第一届董事会第十五次会议与第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月28日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
8、2023年10月30日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
9、2024年6月11日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议
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案》《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会对首次授予部分第二个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（调整后） |
| 首次授予 | 2022年6月8日 | 7.58元/股 | 482.4382万股 | 58 | 105.5618万股 |
| 预留授予 | 2022年10月28日 | 7.58元/股 | 105.5618万股 | 36 | 0 |
（四）本激励计划的归属情况
截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一批次已完成归属，其余部分尚未归属，具体如下：
| 归属批次 | 归属股票上市流通日 | 归属价格（调整后） | 归属数量 | 归属人数（人） | 归属后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予第一批次 | 2023年6月20日 | 7.88元/股 | 144.7315万股 | 58 | 337.7067万股 |
| 预留授予第一批次 | 2023年11月22日 | 7.88元/股 | 28.5568万股 | 31 | 77.0050万股 |
根据公司第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2022年限制性股票激励计划授予权益价格和授予数量进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为11.29元/股。限制性股票数量由300.00万股调整为420.00万股。其中，首次授予数量由246.1419万股调整为344.5987万股；预留股份数量由53.8581万股调整为75.4013万股。
根据公司第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》，鉴于公司2022
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年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2022年限制性股票激励计划授予权益价格和授予数量进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为
7.88元/股。限制性股票数量由420.00万股调整为588.00万股。其中，首次授予数量由344.5987万股调整为482.4382万股；预留股份数量由75.4013万股调整为105.5618万股。
根据公司第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，鉴于公司2023年前三季度权益分派方案已实施完毕，应对公司2022年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为7.58元/股。
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年6月8日，本激励计划中的限制性股票于2024年6月8日进入第二个归属期。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
根据公司2021年年度股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
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| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。 | 首次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||
| 注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，其中“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据。 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天职业字[2024]22497号）：公司2023年归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为52,503,489.23元，剔除股权激励影响的扣非净利润为75,613,773.69元，相比于公司2021年经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率为81.37%，公司层面归属比例达100%。 | |||||||
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| 在公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。 | 本激励计划首次授予的58名激励对象中：50名激励对象绩效考核结果均为A，个人层面可归属比例为100%；3名激励对象绩效考核结果均为B，个人层面可归属比例为80%；5名激励对象绩效考核结果均为C，个人层面归属比例为50%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第二个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的58名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及公司《激励计划》等相关规定。公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的激励对象办理归属的相关事宜。
三、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年6月8日。
（二）归属数量：140.9940万股。
（三）归属人数：58人。
（四）授予价格（调整后）：7.58元/股
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（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 调整后获授限制性股票数量（万股） | 调整后可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术(业务）人员 | |||||
| 杨虎 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 155.2320 | 46.5696 | 30% |
| 郭新义 | 中国 | 董事、副总经理 | 33.4956 | 10.0487 | 30% |
| 侯灿 | 中国 | 董事、财务总监 | 16.1704 | 4.8511 | 30% |
| 黄蓉芳 | 中国 | 董事会秘书 | 3.4650 | 1.0395 | 30% |
| 严新华 | 中国 | 核心技术人员 | 13.8603 | 4.1581 | 30% |
| 陈勇 | 中国 | 核心技术人员 | 13.8603 | 4.1581 | 30% |
| 张新房 | 中国 | 核心技术人员 | 3.4650 | 0.8316 | 24% |
| 王小林 | 中国 | 核心管理人员 | 6.9302 | 2.0791 | 30% |
| 小计 | 246.4788 | 73.7358 | 29.92% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要进行激励的其他员工 （共50人） | 235.9594 | 67.2582 | 28.50% | ||
| 首次授予合计 | 482.4382 | 140.9940 | 29.22% | ||
注：1、公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
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四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的58名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属激励对象名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本激励计划的激励对象黄蓉芳女士为公司第二届董事会第六次会议决议聘任的董事会秘书，在本次限制性股票归属日前6个月有买卖公司股票，其买卖股票时尚未聘为公司高管，亦不存在利用内幕信息进行交易的情形。除此之外，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票归属日前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为，公司已就本次激励计划的调整及归属事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期
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归属条件已经成就，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量以及本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整及归属事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）第二届董事会第八次会议决议；
（二）第二届监事会第八次会议决议；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于深圳市泛海统联精密制造股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及首次授予部分第二个归属期归属条件成就并作废已授予尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》。
特此公告。
深圳市泛海统联精密制造股份有限公司
董事会二〇二四年六月十三日