证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2024-049债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
1、2022年3月9日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3、2022年3月10日起至2022年3月19日，公司在内部办公系统上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
4、2022年3月25日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，董事会被授权确定股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2022年4月1日，公司分别召开第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。
6、2022年8月12日，公司分别召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事就2022年激励计划的预留授予事项发表同意的独立意见。
7、2022年12月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因2021年度权益分派，同意公司将股票期权行权价格从10.14元/股调整为10.06元/股，详见《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》。
8、2023年5月23日，公司召开第八届董事会第三十五次会议及第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年6月27日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2022年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.98元/股。
10、2024年5月13日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于实施权益分派调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司实施2023年度权益分派，公司2022年股票期权计划首次及预留授予的股票期权行权价调整为9.88元/股。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，首次授予部分第二次行权成就有5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其未获准行权的股票期权作废。决定对5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计465,000份予以注销。
2、根据《2022年股票期权激励计划（草案）》中的个人业绩考核要求，5名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为90%。根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该部分已获授但未达到行权条件的11,500份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，本次合计应注销的股票期权数量为476,500份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定和勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、公司董事会薪酬与考核委员会审查意见
经审查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司此次注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，注销原因及数量符合相关规定，审议程序合法合规。同意公司按照《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关规定注销部分已获授但尚未行权的股票期权。
五、公司监事会意见
鉴于公司本次激励计划的激励对象中有5名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计465,000份应予以注销；另根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，本次激励计划第二个行权期公司层面业绩考核虽完全达标，但部分激励对象个人层面绩效考核未完全达标，该部分已获授但未达到行权条件的11,500份股票期权应予以注销。因此，本次合计应注销的股票期权数量为476,500份。公司本次关于注销上述激励对象所持已获授但尚未行权的股票期权程序符合相关规定，不存在损害公司、公司员工及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件已成就，本次行权及本次注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》以及《激励计划》等规定。本次行权和本次注销尚需按照相关规定办理信息披露、登记以及注销等相关程序。
七、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划首次授予
部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
七、备查文件
1. 第九届董事会第十一次会议决议；
2. 第九届监事会第九次会议决议；
3. 第七届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4. 上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意见书；
5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告
特此公告
浙江银轮机械股份有限公司
董 事 会2024年6月12日