证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2024-041
加加食品集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品公司”或“公司”）于2024年5月7日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第89号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关部门、人员及中介机构对问询函中的问题进行认真核查及回复，现就相关回复公告如下：
问题一：2023年度，你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，涉及事项主要为你公司委托关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司(以下简称“宁夏玉蜜”)代加工味精。该项业务采用来料加工模式，每加工一吨收取加工费1,000.00元，并约定每吨成品味精耗用原料、辅料和包材数量（为标准吨耗），实际吨耗超过标准吨耗的部分由代加工单位承担。但代加工生产中，实际吨耗超过协议约定的标准吨耗。经核算，2023年度超标准耗用原料、辅料等计5,118.04万元，你公司将该笔损失确认为应收宁夏可可美及宁夏玉蜜欠款，计入其他应收款。
宁夏可可美与你公司系受同一母公司控制的关联方，已被列为失信被执行人；宁夏玉蜜系母公司间接参股公司，已被列为限制高消费被执行人。2024年3月，因环保问题，上述两主体已停产。子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司的存货仍全部存放在宁夏可可美厂区，截至2024年3月31日存货账面净值8,447.20万元。2023年度，你公司味精产品贡献收入1.78亿元，占比
12.27%。宁夏可可美、宁夏玉蜜委托加工产品占同类产品产量的比重为
88.64%。
根据年审会计师出具的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，年审会计师“无法判断上述应收款项形成的原因及资金占用的性质”。根据你公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况汇总表》，上述往来款项的形成原因为“委托加工损失承担”，往来性质为“经营性”。请你公司：
（1）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜的股权结构及股东情况，充分识别相关主体中涉及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员的情况；宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工你公司味精产品外，是否存在其他客户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户情况和业务占比。
（2）说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交易的具体情况，包括但不限于交易类型是否均为委托加工、除味精产品外是否生产其他产品、交易模式是否均采用来料加工、各年度的生产吨数、委托加工金额、委托加工费、占同类产品产量的比重、2023年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
（3）说明对既往业务合作的内部控制情况，相关收入、成本确认的准确性及交易的真实性；结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体的实际生产经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核算。
（4）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜限高、限消相关事项的具体原由及因环保问题停产的具体情况，目前宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决情况，2023末、2024年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及盘存情况；2023年末，你公司是否充分识别了存货数量、金额、种类、状态，并依据具体情况识别存货的可变现净值，相关涉及存货分类、存货计量、存货跌价准备计提等会计处理的准确性。
（5）说明宁夏可可美、宁夏玉蜜停产后你公司关于味精类产品/业务的解决措施和未来发展计划，相关业务能否继续正常开展。
（6）说明来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因，5,118.04万元损失的确认方法及确认的准确性，并结合前述关于宁夏可可美、宁夏玉蜜股权结构及股东的识别情况，进一步确认相关关联方资金占用的性质系经营性资金占用还是非经营性资金占用，并详细说明判断依据。
（7）自查并说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与你公司开展无商业实质的交易、占用公司资金的情形；请说明自查过程、方法及结论。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。公司回复：
一、说明宁夏可可美、宁夏玉蜜的股权结构及股东情况，充分识别相关主体中涉及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员的情况；宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工你公司味精产品外，是否存在其他客户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户情况和业务占比。
1、宁夏可可美、宁夏玉蜜的股权结构及股东情况，相关主体中涉及你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员的情况。
（1）宁夏可可美的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 湖南卓越投资有限公司 | 10000 | 100% |
| 合计 | 10000 | 100% |
（2）宁夏玉蜜的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 深圳市汇盛投资合伙企业（有限合伙） | 6500 | 100% |
| 合计 | 6500 | 100% |
（3）宁夏可可美、宁夏玉蜜的股东情况如下：
湖南卓越投资有限公司情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 杨振 | 3240 | 50.9995% |
| 肖赛平 | 1830 | 28.8053% |
| 杨子江 | 1283 | 20.1952% |
| 合计 | 6353 | 100% |
深圳市汇盛投资合伙企业（有限合伙）情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 万向信托股份公司 | 13,300 | 65.84% |
| 湖南卓越投资有限公司 | 5,000 | 24.75% |
| 深圳市前海高搜易投资管理有限公司 | 1,700 | 8.42% |
| 浙银俊诚（杭州）资产管理有限公司 | 200 | 0.99% |
| 合计 | 20,200 | 100% |
（4）宁夏可可美主要人员情况如下：
| 身份/职务 | 姓名 |
| 执行董事兼总经理 | 苏文仕 |
| 监事 | 叶晓婷 |
（5）宁夏玉蜜主要人员：
| 身份/职务 | 姓名 |
| 执行董事 | 苏文仕 |
| 监事 | 陈铭 |
综上，公司通过《天眼查》查询了宁夏可可美及其股东、宁夏玉蜜及其股东的工商登记信息，核实宁夏可可美、宁夏玉蜜的主要人员，并对关联关系进行了充分识别，除公司控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及实控人杨振、杨子江、肖赛平直接或间接持股宁夏可可美和宁夏玉蜜外，公司董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员与宁夏可可美及其主要人员、宁夏玉蜜及其主要人员不存在关联关系。
2、宁夏可可美、宁夏玉蜜除委托代加工公司味精产品外，是否存在其他客户或其他业务，如有，请具体说明交易规模、交易模式、主要客户情况和业务占比。2020年2月至2022年，宁夏可可美与宁夏玉蜜均处于停产状态，2022年底开始接受公司委托代加工味精业务。除委托代加工公司味精产品外，宁夏可可美向公司出租办公场地等发生租赁收入17.23万元，其他因销售废品、废料等收入
178.92万元；宁夏玉蜜其他因销售废品、废料等收入35.51万元；除委托代加工公司味精产品、租赁业务及废料销售外，2023年度该两公司不存在其他客户或其他业务。
会计师核查意见：
我所执行了以下核查程序：①通过《企查查》查询了宁夏可可美及其股东、宁夏玉蜜及其股东的工商登记信息；②核查了宁夏可可美、宁夏玉蜜的主要人员，并对关联关系进行了充分识别，③获取并查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜2023年度会计报表；④对宁夏可可财务人员、生产技术人员进行了访谈，对其生产及经营情况进行询问了解。
经核查，我所认为，除加加食品公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实控人杨振、杨子江、肖赛平直接或间接持股宁夏可可美和宁夏玉蜜外，我所未发现公司董事、监事、高级管理人员或关键岗位人员与宁夏可可美及其主要人员、宁夏玉蜜及其主要人员存在其他显性关联关系；根据宁夏可可美和宁夏玉蜜提供2023年度的会计报表及其财务负责人访谈确认，该两公司除接受加加食品公司及宁夏子公司委托代加工味精、租赁办公场地及废料销售外，不存在其他客户或其他业务。
二、说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交易的具体情况，包括但不限于交易类型是否均为委托加工、除味精产品外是否生产其他产品、交易模式是否均采用来料加工、各年度的生产吨数、委托加工金额、委托加工费、占同类产品产量的比重、2023年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。
1、说明与宁夏可可美、宁夏玉蜜的合作历史，最近三年与上述主体发生交易的具体情况。
公司与宁夏可可美的合作开始于2015年，味精是公司小包装味精、鸡精等产品的主要原料。自2015年起，公司连续六年向可可美采购味精，至2020年2
月因宁夏可可美停止生产，与其的采购合作终止。2022年11月25日，公司与宁夏可可美、宁夏玉蜜签订《味精代工合同》，开始味精委托加工业务合作，该合作采取来料加工模式，公司于当年12月开始采购委托加工味精所需的原材料、辅料及包材等物资，于2023年1月正式投产。在该委托加工合作业务以前，公司与宁夏玉蜜没有其他业务合作。故最近三年，除委托代加工味精业务及租赁办公场地外，公司与宁夏可可美、宁夏玉蜜未发生其他交易。
2、2023年初的存放存货规模及当期耗用情况，大额存货存放在宁夏可可美厂区是否合理。2023年初存货主要为公司委托加工采购的原材料如玉米、煤等，该等材料采购、耗用及结存情况具体如下：
单位：万元
| 物料名称 | 单位 | 2023年初库存 | 购入 | 领用 | 售出 | 2023年2月结存 | ||||
| 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | 金额（万元） | 数量 | 金额（万元） | ||
| 玉米 | 吨 | 10,967.15 | 2,910.65 | 4,715.85 | 1,216.42 | 5,532.12 | 1,456.17 | 10,150.87 | 2,670.91 | |
| 煤 | 吨 | 1,716.73 | 160.28 | 8,940.20 | 846.13 | 3,024.89 | 281.50 | 7,632.04 | 724.92 | |
| 食用碱 | 吨 | 763.6 | 183.13 | 1,032.00 | 259.94 | 829.68 | 204.53 | 965.92 | 238.53 | |
| 活性炭 | 吨 | 66.00 | 42.64 | 132.00 | 83.99 | 27.94 | 17.90 | 170.06 | 108.73 | |
| L-天门冬 | 公斤 | 32,000.00 | 39.50 | 4,749.80 | 5.86 | 27,250.20 | 33.64 | |||
| 氨酸 | ||||||||||
| 其他材料 | 340.87 | 1,021.72 | 437.02 | 56.94 | 868.64 | |||||
| 合计 | 3,677.07 | 3,428.21 | 14,164.43 | 2,402.97 | 56.94 | 46,169.09 | 4,645.36 |
上表中，2023年2月全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以下简称“加加（宁夏）”成立后，公司将委托加工结余物资调拨给该子公司。
上述存货存放在宁夏可可美厂区是因为加加食品公司及加加（宁夏）子公司在宁夏可可美所在地区无储存味精、玉米、煤等材料的仓库或场所，且根据《味精代工合同》约定，宁夏可可美及宁夏玉蜜应免费为公司提供相对独立便于管理的仓库，公司考虑可可美厂区较大，有存放物资的空余仓库及场地，将委托加工物资存放于委托加工方既便于管理，又节省了物流仓储等费用。因此，公司认为在委托加工业务合作期间，大额存货存放在宁夏可可美厂区较为合理。
会计师核查意见：
我所执行了以下核查程序：对加加食品公司近三年与宁夏可可美及宁夏玉蜜交易情况进行了复核，并查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜2021至2023年会计报表，对宁夏可可美、宁夏玉蜜财务负责人等关键管理人进行了访谈，对2023年初委托加工存货的采购及其耗用情况检查了公司及子公司的账目记录。
经核查，在2021年、2022年、2023年三年期间，加加食品公司及其子公司除委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工味精及租赁其办公场地外，未与其发生其他业务交易如委托生产其他产品、采购、销售等业务，大额存货存放在宁夏可可美厂区符合《味精代工合同》约定。
三、说明对既往业务合作的内部控制情况，相关收入、成本确认的准确性及交易的真实性；结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体的实际生产经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核算。
1、对既往业务合作的内部控制情况
近三年来，公司主要是2022年末开始与宁夏可可美及宁夏玉蜜开展委托加工业务合作，公司针对该业务，签订了《味精代工合同》，履行了关联交易审议程序，但因债务纠纷宁夏可可美已被列为失信被执行人，宁夏玉蜜被列为限制高消费被执行人，该两公司均已资不抵债，在该《味精代工合同》的执行过程中，公司并未关注该等公司的履约能力及风险承担能力，对委托加工的原材料、辅料等，未定期盘查准确的库存量。关联交易内控及委托加工物资库存管理存在重大缺陷。
2、相关收入、成本确认的准确性及交易的真实性
对委托加工的味精销售，公司按市场价格进行定价，销售收入的确认符合公司制定的会计政策。委托加工产品的成本主要包括材料成本及委托加工费，委托加工费按每加工一吨味精支付1000元加工费结算，因委托加工采用来料加工模式， 材料成本按照《味精代工合同》约定的材料吨耗计算，超标准耗用原料、辅料等根据协议约定应由代加工方承担。自2023年1月至2024年3月期间，委托加工味精39,866.83吨，公司应支付委托加工费3986.68万元，已支付3821.98万元。
综上，委托加工业务是真实发生的，公司对味精销售收入的确认是准确的，但味精生产成本的确认以《味精代工合同》约定的材料吨耗标准为依据计算材料成本，未及时核算出味精加工中超合同耗用的材料成本，并未与代加工方进行核对，未及时要求返还多耗用的材料损失金额，形成了资金占用。
3、结合上述两主体的生产经营地址、厂房情况等说明不同主体的实际生产经营是否混同，你公司对两主体委托加工的采购是否分开独立核算。
经核查宁夏可可美及宁夏玉蜜生产经营均在宁夏可可美厂区内，两公司在资产、员工等方面在会计核算上进行了区分，但管理人员是同一班人马，两公司法人、生产技术负责人、财务负责人等均分别由同一人担任，并使用同一银行账户与公司进行委托加工费的结算，就委托代加工味精业务而言，两个主体实际生产经营是混同的，公司对两主体委托加工的采购未予分开，未独立核算。
会计师核查意见：
我所执行了以下核查程序：查阅了《味精代工合同》及公司董事会审议决议，获取并检查了宁夏可可美、宁夏玉蜜的《企业征信报告》，通过《企查查》查阅了宁夏可可美、宁夏玉蜜《企业征信报告》，抽查了委托加工物资的采购、入库、结存及成品味精的入库、出库、销售收入确认和成本结转等会计记录，核
对了委托加工费的结算及支付凭证，对重要材料供应商、味精销售客户进行了函证，现场观察了宁夏可可美、宁夏玉蜜经营场地等。经核查，我所认为，加加食品公司委托加工关联交易内控及委托加工物资库存管理存在重大缺陷；委托加工业务是真实发生的，在收入、成本的确认上，公司对味精销售收入的确认是准确的，但味精生产成本的确认以《味精代工合同》约定的材料吨耗标准为依据计算材料成本，未及时核算出味精加工中超合同耗用的材料成本，并未按协议约定与代加工方进行核对，未及时要求返还多耗用的材料损失金额，形成了资金占用；对委托代加工味精业务，宁夏可可美、宁夏玉蜜两个主体实际生产经营是混同的，加加食品公司对两主体委托加工的采购未予分开，未独立核算。
四、说明宁夏可可美、宁夏玉蜜限高、限消相关事项的具体原由及因环保问题停产的具体情况，目前宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决情况，2023末、2024年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及盘存情况；2023年末，你公司是否充分识别了存货数量、金额、种类、状态，并依据具体情况识别存货的可变现净值，相关涉及存货分类、存货计量、存货跌价准备计提等会计处理的准确性。
1、宁夏可可美、宁夏玉蜜限高情况及目前宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决情况
（1）宁夏可可美于2018年8月17日因买卖合同纠纷一案，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被江阴市人民法院采取限制消费措施。之后宁夏可可美于2018年10月23日/11月9日以及2020—2024年3月期间因多起合同纠纷案件未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院、宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院、银川市金凤区人民法院等多个法院采取限制消费措施。
2021年1月19日，宁夏可可美因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，违反财产报告制度，违反限制高消费令”等行为，被金湖县人民法院列为失信被行人。之后宁夏可可美分别于2022年1月20日/6月16日/8月17日、2023年10月8日、2024年1月16日，因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”、“违反财产报告制度”、“其他规避执行”等行为，被永宁县人民法院、银川市兴庆区人民法院、青铜峡市人民法院、中卫市沙坡头区人民法院等列为失信被执行人。
（2）宁夏玉蜜于2021年6月28日因承揽合同纠纷一案，未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院采取限制消费措施；之后分别于2021年7月15日/7月28日/8月18日/9月2日/12月2日、2022年2月24日/8月3日/10月18日/11月14日/11月23日、2023年5月4日/6月28日/9月12日，因多起合同纠纷案件未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被青铜峡市人民法院、宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院、银川市金凤区人民法院等多个法院采取限制消费措施。
截至目前，宁夏玉蜜暂未被列为失信被执行人。
（3）因环保原因停产情况：
2024年3月1日，所在地吴忠市生态环境局青铜峡分局现场检查时指出公司存在露天堆放生产锅炉产生的工业固废、露天堆放污水处理车间产生的污泥、生产原料露天堆放等五项问题。于2024年3月11日下发了《关于宁夏可可美生物工程有限公司生态环境领域存在问题的整改方案》。由于公司废水超标不符合外排标准，只能将生产产生废水暂存至污水处理厂储存池，但因储存池容量有限，达不到整改要求，工厂生产系统不得已于2024年3月26日全线停产。
（4）宁夏可可美、宁夏玉蜜上述相关事项的进展或解决情况；
宁夏可可美、宁夏玉蜜后续将采取包括但不限于租赁经营、变卖机器设备、向第三方借款、引进投资人、实施债务重组等措施解决上述诉讼案件所涉债务问题。
2、2023年末，宁夏子公司的存货（净值）计7630.75万元，具体品种、数量、金额及计提跌价准备情况如下：
单位：万元
| 存货分类 | 存货名称 | 数量（吨） | 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 |
| 产成品 | 散味精 | 2,768.38 | 2,051.00 | 74.71 | 1,976.29 |
| 副产品 | 胚芽、蛋白粉等 | 54.66 | 18.20 | 18.20 | |
| 原辅材料 | 玉米 | 16,069.29 | 4,210.31 | 234.06 | 3,976.25 |
| 食用碱 | 1,286.19 | 272.38 | 272.38 |
| 液氨 | 497.07 | 159.13 | 159.13 | ||
| 沫煤 | 187.40 | 14.04 | 14.04 | ||
| 其他材料 | 1,253.26 | 38.81 | 1,214.45 | ||
| 存货合计 | 7,978.33 | 347.58 | 7,630.75 | ||
注：2023年12月末存货账面余额7978.33万元，已经计提存货跌价准备
347.58万元，账面净值7630.75万元
上表中存货均存放在宁夏可可美厂区，于2024年一季度销售或生产领用。
3、2024年一季末你公司存放在宁夏可可美厂区的存货保管情况及盘存情况截至2024年一季度末，公司对存放在宁夏可可美厂区的存货派专人进行保管和巡查，截至目前，散味精堆放在成品仓库内；主要原材料玉米放置在原材料仓库内；煤炭（原煤和沫煤）存放在厂区煤坪；其他辅料、包材存放在车间储罐或辅料仓库内；上述物资目前保存完整，暂无变质、毁损现象。具体情况如下表：
单位：万元
| 存货分类 | 存货名称 | 数量（吨） | 账面余额（万元） |
| 产成品 | 散味精 | 6,540.38 | 5,008.75 |
| 副产品 | 胚芽 | 10.13 | 2.80 |
| 原辅材料 | 玉米 | 11,801.19 | 2,743.08 |
| 食用碱 | 1,277.68 | 270.17 | |
| 煤 | 789.54 | 69.35 | |
| 其他辅料 | 700.63 | ||
| 存货合计 | 8,794.78 | ||
4、依据具体情况识别存货的可变现净值，相关涉及存货分类、存货计量、存货跌价准备计提等会计处理的准确性。
公司将存货划分为原材料、在产品、库存商品和低值易耗品四类，上述表中的存货，产成品和副产品均计入库存商品，原辅材料计入原材料。产成品成本按照《味精代工合同》约定的材料吨耗计算，原辅材料在取得时按实际成本核算，
发出时按《味精代工合同》约定的材料耗用量采用月末一次加权平均法计价，委托加工业务停止后，公司在对存货进行全面盘点清查的基础上，按实际材料盘存结果对2023年末账面库存量进行了调整，其差额为委托加工材料损耗，按协议约定由代加工方承担。2023年末，公司对上述加加（宁夏）子公司存货的可变现净值进行了测算，计提存货跌价准备347.58万元，其中，对库存商品味精计提74.71万元，对原材料玉米计提234.06万元，淀粉乳计提38.81万元。可变现净值依据成品味精的估计售价减去估计将要发生的成本、费用和相关税费后的金额确定。
综上，2023年末公司的存货分类、存货计量及存货跌价准备计提等会计处理符合企业会计准则的相关规定。会计师核查意见我所核查了上述存货2023年度的进销存记录，对存货的计价进行了测试，对公司组织的存货盘点进行了监盘，并复核公司根据实际材料盘存结果对2023年末账面库存量进行调整的计算过程，观察了存货的状态及保管情况，对公司计算存货可变现净值所选用的预估售价、费用及相关税费等关键数据进行了复核，检查了计算过程。
经核查，我所认为，加加食品公司上述2023年末存货的分类、计量、存货跌价准备的计提等会计处理符合企业会计准则的相关规定。
五、说明宁夏可可美、宁夏玉蜜停产后你公司关于味精类产品/业务的解决措施和未来发展计划，相关业务能否继续正常开展。
公司以往是通过向其他味精企业采购味精用于小包装味精销售及酱油、鸡精类产品生产的原材料，自2023年开始委托关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜加工生产味精后增加了散味精销售业务，同时，委托关联方加工生产的味精也有部分用于酱油、鸡精类生产原材料。因宁夏可可美、宁夏玉蜜停产，公司于2024年5月20日与宁夏可可美、宁夏玉蜜签署了《味精代工合同》的《解除协议》。委托加工业务解除后，公司将停止散味精销售业务，继续通过向其他味精企业采购的方式开展小包装味精销售业务，小包装味精销售业务基本不受宁夏可可美、宁夏玉蜜停产影响。公司生产酱油、鸡精类所需的味精原材料，也将继续通过向其他味精企业采购的方式解决，不会影响公司正常生产经营。
会计师核查意见：
核查中，我所了解到宁夏可可美、宁夏玉蜜已停产，加加食品公司已解除与其的合作，公司管理层表示该事项对小包装味精销售业务不会产生影响。
六、说明来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因，5,118.04万元损失的确认方法及确认的准确性，并结合前述关于宁夏可可美、宁夏玉蜜股权结构及股东的识别情况，进一步确认相关关联方资金占用的性质系经营性资金占用还是非经营性资金占用，并详细说明判断依据。
1、来料加工业务开展过程中实际吨耗超过标准吨耗情形的发生原因
2023年度，公司及加加（宁夏）子公司委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工味精，因生产中实际材料吨耗超过按《味精代工合同》约定的标准吨耗，委托方及代加工方三方确认材料损失5,118.04万元。发生该损失的原因主要是：①淀粉车间与糖化车间转化率低，由于之前已停产三年，老员工回岗少，新员工操作不熟练导致转化率低，原材料损耗高；②发酵车间常出现染菌倒罐现象，造成玉米材料单耗高；③精制车间由于真空问题，造成味精收率低。由于以上三方面的原因，导致原材料损耗高，味精产出低。
2、2023年度确认5118.04万元的确认方法及确认的准确性
公司在确认委托加工材料损失总额的基础上按照产量分摊法计算出2023年度材料损失金额5118.04万元。具体如下：首先，计算出委托加工期间采购的材料总金额；其次，用材料采购总金额减去停工后材料盘存金额得出材料耗用总金额，再将材料耗用总金额减去根据《味精代工合同》约定计算的标准材料耗用额，得出超标准材料耗用损失金额；再次，用材料耗用损失金额除以委托加工期间味精总产量，计算出每吨味精材料损失金额；最后，2023年的味精总产量乘以每吨味精材料损失金额，得出2023年度材料损失金额5118.04万元，该确认结果是适当的。
3、资金占用的性质及其判断依据
如前所述，宁夏可可美是湖南卓越投资有限公司的全资子公司，宁夏玉蜜由卓越投资间接持股控制，与上市公司属同一母公司控制，上述委托加工业务构成关联交易，公司将委托加工材料损失5118.04万元计入其他应收款，形成关联方资金占用。委托加工损失系因生产技术问题导致（详见本问题回复一、实际吨耗超过标准吨耗的原因说明）。
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(中国证券监督管理委员会公告[2022]26号文)第五条规定：上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。
公司上述关联方资金占用系委托加工生产过程中发生的材料损失形成，不符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的“上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用”的情形。因此，公司在《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中，判断上述应收款项性质为经营性占用。
会计师核查意见：
对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）对生产技术负责人进行访谈、询问委托加工材料损失的原因；2）查阅宁夏可可美生产车间部分领料表、产品出库日报表、并与加加（宁夏）子公司存货明细账记录的材料出库及产品入库记录进行核对。经核对，产品出库日报表记录的味精产品出库量与加加（宁夏）子公司的产品入库记录是一致的，但车间领料表的材料领用量与加加（宁夏）材料出库量存在差异，该差异是由于加加（宁夏）子公司按《味精代工合同》约定材料耗用量计算材料领用成本所致；3）复核代加工材料损失金额5118.04万元的确认方法及计算过程。
经过核查，我所认为：1）加加食品公司在确认委托加工材料损失总额的基础上按照产量分摊法计算出2023年度材料损失金额5118.04万元的方法是适当的；2）关于上述资金占用的性质，我所在加加食品公司《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（CAC证专字[2024]0228号 ）
中，出具了“无法判断上述应收款项形成的原因及资金占用的性质”保留意见的专项核查意见。
七、自查并说明你公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在其他非经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与你公司开展无商业实质的交易、占用公司资金的情形；请说明自查过程、方法及结论。
1、首先，公司根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条的相关规定，识别出控股股东、实际控制人的关联方自然人及关联方法人。
2、其次，公司自查了与公司控股股东、实际控制人及其关联方的交易情况，查阅与关联方相关的合同、资金往来等情况，自查公司银行资金流水。
3、经自查，公司控股股东、实际控制人不存在其他非经营性资金占用的情形，公司与关联方发生的关联方交易主要是采购、销售、租赁及委托加工等业务，与关联方资金往来因采购、销售及委托加工等业务形成，除公司在《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中已列示的资金占用情况外，不存在其他非经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与公司开展无商业实质的交易、占用公司资金的情形。
会计师核查意见：
针对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）了解和识别加加食品公司的控股股东、实际控制人及其关联方；2）检查公司与上述关联方公司发生的交易情况，查阅相关的合同、资金往来等情况；3）检查公司银行资金流水；4）与关联方关键管理人进行访谈；5）就发生的交易及资金往来等情况对关联方函证。
经核查，2023年度，加加食品公司与关联方发生的关联方交易主要是采购、销售及委托加工等业务，与关联方资金往来因采购、销售及委托加工等业务形成，除公司在《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中已列示的资金占用情况外，未发现其他非经营性资金占用的情形，或者通过关联公司与公司开展无商业实质的交易、占用公司资金的情形。
问题2.你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，涉及事项除上述与宁夏可可美、宁夏玉蜜的关联交易外，还包括你公司投资的湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“朴和基金”)对外股权投资交易的意向金本金及利息未在协议
约定的有效期内收回、子公司加加（北京）数字科技有限公司（以下简称“北京数字”）发生多起诉讼案件等事项。关于朴和基金：你公司系朴和基金持股比例99.01%的有限合伙人。朴和基金分别于2023年1月至3月与湖南一品佳餐饮有限公司和世纪优优（天津）科技股份有限公司签署《投资意向协议》并支付意向金共计3,900.00万元，该等股权投资交易最终均未达成，但意向金本金及利息并未在协议约定的有效期内收回。截至年度报告披露日，相关投资意向金已收回。关于北京数字：内部控制审计报告显示，北京数字已停止经营，人员先后离职，公司未能对北京数字的业务合同加以管理，北京数字发生多起诉讼案件，公司对子公司管理内控存在缺陷。年报披露的北京数字诉讼事项包括与沈阳望家欢农副产品配送服务有限公司（以下简称“望家欢”）、梅州水能尚阳食品科技有限公司的诉讼事项。请你公司：
（1）说明投资朴和基金的基本情况，包括投资时间、履行的审议程序及信息披露义务，朴和基金普通合伙人情况；朴和基金除投资前述项目外，参与的其他股权交易情况及你公司获取的投资收益情况、相关会计核算的准确性。
（2）说明朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开展的主营业务情况、交易对手方基本情况及是否与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况，对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因，交易未达成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用及判断依据。
（3）说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。
（4）说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据，北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因，北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，并结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。
（5）结合上述问题，进一步说明你公司的投资管理、子公司管理的内部控制制度及执行情况，对下属子公司是否开展无商业实质的贸易的排查情况以及是否影响你公司当期收入确认的准确性，你公司就相关事项拟采取的解决或整改措施。请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述诉讼事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、说明投资朴和基金的基本情况，包括投资时间、履行的审议程序及信息披露义务，朴和基金普通合伙人情况；朴和基金除投资前述项目外，参与的其他股权交易情况及你公司获取的投资收益情况、相关会计核算的准确性。
1、公司投资朴和基金的基本情况如下：
| 被投资公司名称 | 投资时间 | 主要业务 | 投资金额 （万元） | 持股比例 | 资金来源 | 合作方 | 投资期限 | 产品类型 | 进展情况 |
| 湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 2018年1月30日 | 股权投资、投资管理 | 10,000.00 | 99.01% | 自有资金 | 中投信联（深 圳）资产管理有 限公司 | 10年 | 基金 | 正在进行 |
2、履行的审议程序及信息披露义务
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《公司章程》、《对外投资管理办法》等相关规定，公司对朴和基金项目严格履行了审议程序和披露义务。具体情况如下：
2017年10月10日，公司第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》，2017年10月
10日公司与签署了《关于投资成立并购基金之合作框架协议》，公司于2017年10月11日披露了《关于参与设立并购基金并签署框架合作协议的公告》（公告编号：2017-074）。2018年1月19日，公司第三届董事会2018年第二次会议审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与湖南朴和私募股权基金管理有限公司共同投资设立并购基金朴和基金并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，并提交股东大会审议批准，公司于2018年1月20日披露了《关于与专业机构合作成立并购基金的进展公告》（公告编号：2018-007）。
2018年1月30日，公司2018年第一次股东大会审议通过了《关于与专业机构合作成立并购基金的议案》，同意公司与朴和资本共同投资设立并购基金朴和基金并签署《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，公司于2018年1月31日披露了《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-010）。
朴和基金于2018年2月6日完成工商登记并领取了由长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》。
2019年12月，朴和基金向长沙市岳麓区市场监督管理局申请变更合伙人，将朴和基金普通合伙人由湖南朴和私募股权基金管理有限公司变更为北京淳信宏图投资管理有限公司（以下简称“淳信宏图”），朴和基金的执行事务合伙人变更为淳信宏图，并购基金整体规模不变，并完成工商登记，领取了由长沙市岳麓区市场监督管理局颁发的变更后的《营业执照》。公司于2020年1月2日披露了《关于并购基金合伙人变更的公告》（公告编号：2019-065）。
2020年3月20日，公司第四届董事会2020年第五次会议审议通过了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的议案》，同意公司根据《私募投资基金备案须知（2019年12月23日）》的要求及结合实际情况与淳信宏图重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。公司于2020年3月21日披露了《关于参与投资的并购基金重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2020-022）。
根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，朴和基金于2020年5月19日在中国证券投资基金业协会完成了私募投
资基金备案手续，公司于2020年5月21日披露了《关于参与设立并购基金完成基金备案的公告》（公告编号：2020-049）。2021年1月26日，公司第四届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的议案》，为进一步完善各方的权利和义务，公司董事会同意公司就朴和基金主要经营场所、设立目的、经营期限、管理费、投资范围和投资运作方式、收益分配等事宜与淳信宏图重新签订合伙协议，公司于2021年1月27日披露了《关于变更并购基金合伙协议主要条款暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：2021-008）。
2022年11月14日，公司第四届董事会2022年第七次会议审议通过了《关于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的议案》，同意朴和基金的注册资本由10亿元减资至1.01亿元，同意朴和基金普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人由淳信宏图变更为中投信联（深圳）资产管理有限公司（以下简称“中投信联”），同意公司与中投信联重新签订《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。公司于2022年11月15日披露了《关于并购基金减资、变更普通合伙人暨重新签订合伙协议的公告》（公告编号：
2022-067）。
综上，公司已严格按照信息披露规定履行信息披露义务。
3、朴和基金普通合伙人情况
公司名称：中投信联（深圳）资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9HGN3D
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
成立日期：2016年3月29日
法定代表人：黎攀
经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）
股东及持股情况：天津中城光丽投资管理有限公司持股100%。
注册资本：10000万元人民币
朴和基金的普通合伙人为中投信联（深圳）资产管理有限公司，其母公司天津中城光丽投资管理有限公司系中城新型城镇化基金管理有限公司（国家发展和
改革委员会城市和小城镇改革发展中心下属企业）与光大富尊投资有限公司联合组建的专业化投资管理平台。中投信联于2016年8月4日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为P1032693。
中投信联未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
4、朴和基金参与的其他股权交易情况及公司获取的投资收益情况、相关会计核算的准确性。
（1）嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于2020年11月14日披露了《关于朴和基金参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2020-085），公司收到朴和基金的通知，朴和基金完成签署《投资合作协议》。根据《投资合作协议》安排，朴和基金作为有限合伙人拟以自有资金出资15,000万元与普通合伙人联储润达股权投资管理有限公司、张俊共同设立嘉兴联储消费升级股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联储”）。
《投资合作协议》为框架协议，截至目前，嘉兴联储尚未成立。
（2）宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于2021年2月10日披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号：2021-014），朴和基金与宁波梅山保税港区当代晟安企业管理有限公司（以下简称“当代晟安”）共同投资宁波梅山保税港区晟道卓行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟道卓行”）。晟道卓行认缴出资总额为10,000万元，其中朴和基金作为有限合伙人认缴出资8,000万元，认缴出资比例为80%；当代晟安作为普通合伙人认缴出资2,000万元，认缴出资占比为20%。2021年2月8日，晟道卓行完成工商登记手续，并取得市场监督管理局颁发的营业执照。
公司于2023年12月26日披露了《关于并购基金对外投资的进展公告》（公告编号：2023-058），晟道卓行完成了工商注销登记。晟道卓行存续期间未发生对外投资行为，朴和基金未实际出资。
（3）大连海朴生物科技有限公司的股权交易情况
公司于2021年9月2日披露了《关于并购基金对外投资的公告》（公告编号2021-070），朴和基金与陆宁、海南合善企业管理合伙企业（有限合伙）、海南海狸先生企业管理合伙企业（有限合伙）、上海创世因特创业投资合伙企业（有限合伙）、贝阔管理咨询（上海）有限公司及大连海朴生物科技有限公司（以下简称“大连海朴”）于2021年8月13日签订《关于大连海朴生物科技有限公司增资协议》。朴和基金以货币资金方式向大连海朴增资人民币1,000万元，增资后朴和基金持有大连海朴5%的股权。2021年8月30日大连海朴完成工商备案变更登记，并取得新的营业执照。综上，截至2023年12月31日，朴和基金除对大连海朴股权投资实际出资外，发生其他股权交易并未出资，未获得项目投资收益。加加食品公司对朴和基金持股比例为99.01%，采用权益法核算，2023年度朴和基金净利润为-126.4万元，按持股比例加加食品公司确认该投资的投资收益-125.1万元。
（4）佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）的股权交易情况
公司于2023年10月30日披露的《2023年三季度报告》中披露了朴和基金对外投资进展情况：公司三季报报告期内，收到朴和基金通知：朴和基金作为有限合伙人拟以自有资金人民币4,900.00万元参与认购佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴粤淼恒”）的部分新增份额，增资后朴和基金将持有朴粤淼恒80.3147%的股权。朴和基金作为有限合伙人已与普通合伙人中投信联（深圳）资产管理有限公司、深圳恒盈瑞林私募股权基金管理有限公司及有限合伙人广东三水发展控股投资有限公司、广东粤海园区投资控股有限公司、深圳市旺轩网络科技有限公司共同签署了《佛山朴粤淼恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。截至目前，朴粤淼恒虽已完成工商备案变更登记，取得了佛山市市场监督管理局颁发的营业执照，但未完成中国证券投资基金业协会备案，该项投资是否继续推进尚存在不确定性。
会计师核查意见：
核查中，我所获取了湖南容信会计师事务所审计的朴和基金2023年度财务报表审计报告，并进行了分析性复核，查阅了朴和基金设立时的合伙协议，并对加加食品公司就该投资确认的投资收益进行了复核计算，
经核查，我所认为，加加食品公司对朴和基金投资采用权益法核算的会计处理符合《企业会计会计准则---长期股权投资》的相关规定。
二、说明朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开展的主营业务情况、交易对手方基本情况及是否与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系；本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况，对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因，交易未达成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用及判断依据。
1、朴和基金本次投资项目的基本情况，包括项目内容、标的公司开展的主营业务情况、交易对手方基本情况及是否与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等存在关联关系。
（1）项目的基本情况：湖南一品佳餐饮有限公司
1）项目内容
朴和基金于2023年1月5日召开投委会会议决议，同意合伙企业直接投资或通过子基金间接投资湖南一品佳餐饮有限公司（以下简称“一品佳”）股权，投资不超过5,000万元。朴和基金于2023年1月和2月分别与一品佳签署《投资意向协议》。
2）标的公司开展的主营业务情况
一品佳公司成立于2007年，注册资本2,056万元，主要为客户提供食堂托管运营服务，是中南地区最具规模的食堂运营商，其业务包括团膳运营、中央厨房、超市便利等，覆盖全国5个省份，为超过100+家客户提供食堂托管运营服务，日供餐量达100万人次以上，公司处于稳健、高速发展的状态。
3）交易对手方基本情况
朴和基金拟以现金认购拟上市的一品佳增发新股的形式进行投资，交易对手即为标的公司，基本情况详见“标的公司开展的主营业务情况”。
4）相关合作方与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
（2）项目的基本情况：世纪优优(天津)科技股份有限公司
1）项目内容
朴和基金于2023年3月5日与世纪优优(天津)科技股份有限公司（以下简称“世纪优优”）签署的《增资意向协议》，朴和基金有意向世纪优优进行股权投资，投资不高于1,500万元，占比不超过3.75%。
2）标的公司开展的主营业务情况
世纪优优成立于2012年，并于2016年7月挂牌新三板，注册资本3,123.93万元，公司业务涵盖国际影视制作发行，视频多语言运营此外公司还研发智能光场还原，虚拟拍摄等影视科技方向。涉及区域由中国大陆扩展至世界范围的200多个国家和地区。世纪优优先后入选2019年36氪WISE新经济峰会“出海之王”榜单，获得2021-2022年“国家文化出口重点企业”称号。
3）交易对手方基本情况
朴和基金拟以现金认购拟上市的世纪优优增发新股的形式进行投资，交易对手即为标的公司，基本情况详见“标的公司开展的主营业务情况”。
4）相关合作方与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在一致行动关系、关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
2、本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况，对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因，交易未达成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用及判断依据。
（1）本次交易所履行的审议程序及信息披露义务情况
本次交易经朴和基金审议通过，投资内容及决策程序符合合伙协议的约定。而公司作为朴和基金的有限合伙人，按照合伙协议，不能主导朴和基金的生产经营活动，无论是实质上，还是形式上，均不控制朴和基金，因此公司无需对朴和基金对外投资事项进行审议披露。
同时，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第四十三条规定：“上市公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况：……（三）投资基金进行对上市公司具有重大影响的投资或资产收购事项……”而本次朴和基金对外投资事项，仅为意向筹划阶段，尚未签署正式的投资协议，因此，公司无需进行披露。
（2）对相关项目的尽职调查情况及后期未能达成交易的原因
朴和基金和中介机构对相关项目的业务、财务及法律状况进行了尽职调查，根据尽职调查结果以及管理人对相关项目的调研，判断项目具备投资价值，但随着资本市场环境的变化，标的公司后期上市前景发生较大变化，为了规避风险，朴和基金最终决定不予投资，故交易未能达成，此后回收前期支付的意向金，并收取协议约定的占用意向金相关利息。
（3）交易未达成即支付大额意向金的商业合理性，相关意向金的资金流向，相关资金未在协议约定的有效期内收回是否涉及关联方非经营性资金占用及判断依据。
因当时标的公司发展态势良好，拟启动投资，为了提前锁定交易机会，获取优惠的交易对价，故支付意向金，同时意向协议双方对意向金约定了相对公允的资金占用费，未对朴和基金及公司造成损失，具备商业合理性。
2023年1月和2月，朴和基金根据协议分两次向一品佳支付了投资意向金共计3,300万元。截至2024年4月20日，一品佳分两次向朴和基金退回了全部意向金本金3,300万元，截至目前，已收到一品佳支付的资金占用费190.67万元。一品佳项目投资意向金本金和资金占用费已经全部收回。
2023年3月，朴和基金根据协议向世纪优优支付了意向金800万元。截至2024年4月24日，世纪优优累计向朴和基金退回了意向金600万元，截至2024年6月11日，剩余200万元意向金及资金占用费已全部收回。
公司收到朴和基金发来的世纪优优公司、一品佳公司说明函，说明函说明世纪优优公司、一品佳公司意向金全部用于公司日常业务运营，与公司实控人及其关联方无任何往来。
综上所述，因当时标的公司发展态势良好，拟启动投资意向，为了提前锁定交易机会，获取优惠的交易对价，故向交易对手支付意向金，具有一定的合理性，投资意向金不涉及关联方非经营性资金占用。
会计师核查意见：
核查中，我所核对了①相关投资意向协议，并获得还款承诺函；②核对了已收回的意向金及其资金占用费的银行收款凭证；③查阅了一品佳公司及世纪优优公司的工商登记信息，检查是否与加加食品公司及其实际控制人、公司董监高之间存在关联关系。
通过核查，我所认为，本次投资虽未在协议约定的有效期内收回，但未形成投资损失，我所未发现投资交易对手及其管理层与公司、朴和基金存在关联关系，相关资金虽未在协议约定的有效期内收回，但不涉及关联方非经营性资金占用的情形。
三、说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。
1、说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；
（1）北京数字的基本情况：
| 名称 | 加加（北京）数字科技有限公司 |
| 住所 | 北京市大兴区新源大街29号院1号楼28层2801（集群注册） |
| 法定代表人 | 周建文 |
| 注册资本 | 2000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；计算机系统服务；物业管理；企业管理咨询；机械设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；五金产品零售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；机械电气设备销售；食用农产品批发；化肥销售；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；工程管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；基础电信业务；建设工程施工；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 |
| 为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 2021年11月30日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91110115MA7E7XTG6C |
| 股权结构 | 加加食品集团股份有限公司持股100% |
（2）北京数字业务内容及既往经营业绩情况：
北京数字主要业务内容为拓展新兴渠道、增加业务销售。 2022年度，北京数字营业收入为2,640.10万元，利润总额-3.96万元；2023年度，停止经营，利润总额-206.15万元。
（3）北京数字停止经营的原因：
公司设立全资子公司北京数字系为在北京开展经营活动和业务拓展，以提升公司综合实力和品牌影响力。但因经营过程中市场变化及经营团队管理不善等因素导致北京数字经营发展未及预期，公司决定停止北京数字的经营活动。
2、以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。
经自查并检索企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，北京数字所涉诉讼事项的情况如下：
| 原告 | 被告 | 涉诉基本事项 | 诉讼标的金额（元） | 诉讼进展 | 拟采取措施 |
| 梅州水能尚阳食品科技有限公司 | 北京数字 | 买卖合同纠纷 | 690,004.00 | 已执行完毕 | / |
| 凌雄技术（深圳）有限公司 | 北京数字、加加食品 | 租赁合同纠纷 | 38,326.32 | 已执行完毕 | / |
| 极钼（北京）科技有限公司 | 北京数字、加加食品 | 买卖合同纠纷 | / | 和解撤诉 | / |
| 沈阳望家欢农副产品配送服务有限公司 | 北京数字、加加食品、东方食易（北京）供应链管理有限公司、北京全丰科技有限公司 | 民间借贷纠纷 | 10,031,879.6 | 一审已判决 | 公司及北京数字已提起上诉 |
上述表中诉讼事项除极钼（北京）案件（已撤诉）在2022年度发生外，其他均发生在2023年度。
会计师核查意见：
对上述问题，我所查阅了北京数字公司的工商登记信息，检查了该公司的财务资料，并通过企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网站检索到上述表列的公司诉讼案件，对上述案件的进展进行了了解。
四、说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据，北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因，北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，并结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。
1、说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据。
2022年8月，北京数字向望家欢签订两份采购大米订单总金额为 1,074.28万元，同时望家欢向北京全丰签订两份采购订单，总金额为1,058.40万元。望家欢分别于2023 年3月17日及3月20日支付两份订单的货款共计1,058.40万元给北京全丰。期间，北京全丰的关联公司东方食易（北京）供应链管理有限
公司（以下简称“东方食易”）自愿加入北京数字对望家欢的债务，并向望家欢清偿了100.00万元。后望家欢以未收到北京数字应向其支付的剩余款项为由，于2023年 10月11日向北京市大兴区人民法院提起诉讼，主要诉请为：①判令北京数字、东方食易清偿借款本金1,006.50万元及逾期利息；（2）判令加加食品作为北京数字唯一股东对北京数字的全部付款义务承担连带清偿责任；③判令北京全丰对北京数字不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
北京市大兴区人民法院于2024年5月7日作出（2023）京0115民初21476号）《民事判决书》，判决北京数字、东方食易、加加食品于本判决生效之日起十日内连带向望家欢偿还借款本金 1,003.19万元及违约金。
根据民事判决书，法院认定，案涉两笔采购订单是在北京数字与供应商协商好价格后，由对接人员发送给望家欢，在望家欢盖章后回传给北京数字与供应商；供应商根据采购订单向望家欢出具出库单后，望家欢即向北京数字开具对应出库单，该过程中，望家欢未参与货物流转。法院结合案涉采购订单的交易模式和证据情况，最终认定双方对于案涉两笔订单并无实际的货物买卖合意，应属于民间借贷关系。
针对上述一审判决，公司及北京数字已向北京市第一中级人民法院提起上诉。
2、北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因。
2022年8月，子公司北京数字与望家欢签订的上述涉诉的两份采购大米订单总金额为1,074.28万元，经公司自查，并未实际履行，北京数字也未就上述订单进行采购业务的会计核算，且在2023年初，公司因发现北京数字经营不达预期，对其经营团队不能进行有效管理，决定停止该公司的经营活动，该公司人员先后离职。因此，2023年度，北京数字与望家欢未开展无商业实质的采购大米的贸易。
3、北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系。
经公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员自查并出具声明，确认公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京全丰及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。
4、结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。截至2024年4月29日公司2023年年度报告披露日，北京数字与望家欢民间借贷纠纷案件，法院未予判决。该案代理律师认为，双方未签订民间借贷合同，且案涉两份采购订单都没有开具发票且加加食品处无记载，也没有收到两笔采购订单项下货物，据此认为望家欢的诉求不应得到法院支持。
根据《企业会计准则--或有事项》具体准则规定第四条规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。对照准则规定，截至公司2023年年度报告披露日，上述案件法院尚在审理中，尚未判决，而且代理律师认为上述借贷关系并不成立，法院应对原告的诉求予以驳回，因此在公司2023年年度报告披露日，该案尚不能确定子公司北京数字是否承担赔款的义务，且赔偿金额也不能可靠的计量，因此，公司未计提预计负债，其会计处理符合《企业会计准则---或有负债》的相关规定。
律师核查意见：
对照上述准则规定并结合公司审计机构的专业意见，本所律师认为，截至公司2023年年度报告披露日，上述案件法院尚在审理中，尚未判决，而且本所代理律师认为上述借贷关系并不成立，法院应对原告的诉求予以驳回，因此在公司2023年年度报告披露日，该案尚不能确定子公司北京数字是否承担赔款的义务，且赔偿金额也不能可靠的计量，因此，公司未计提预计负债，其会计处理符合《企业会计准则---或有负债》的相关规定。
会计师核查意见：
核查中，我所查询了北京数字公司章程、工商登记信息；通过检索企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，并与代理律师进行了询问，了解了北京数字上述诉讼事项的民事诉讼进展，查阅了相关案件民事判决书等法律文书，并检查了公司就上述案件的会计处理，获取了加加食品公司董监高人员与北京全丰不存在关联关系的声明及就上述诉讼案件湖南云程锦律师师事务所出具的律师函。
经核查，我所认为，1）未发现加加食品公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与北京全丰及其股东、董事、监事、高级管理人员之间存在显性关联关系；2）未发现2023年度北京数字与望家欢开展无商业实质的采购大米的贸
易；3）公司在2023年度未对沈阳望家欢诉讼事项计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则---或有负债》具体准则的规定。
五、结合上述问题，进一步说明你公司的投资管理、子公司管理的内部控制制度及执行情况，对下属子公司是否开展无商业实质的贸易的排查情况以及是否影响你公司当期收入确认的准确性，你公司就相关事项拟采取的解决或整改措施。
1、公司制订了《对外投资管理办法》、《分公司、子公司管理内部控制制度》，在执行中出现了关联交易内控及存货管理失效、投资管理存在缺陷、子公司管理存在缺陷等方面问题。公司在《内部控制自我评价报告》中进行了揭示并公告。
经自查，公司下属子公司在2023年度未开展无商业实质的贸易，未影响公司当期收入确认的准确性。
2、针对内部控制管理中存在的问题，公司拟采取以下主要措施如下：
1）针对关联交易内控及存货管理失效的问题，公司已要求关联方按照双方签订的协议，履行赔偿义务，并要求关联方出具还款计划。必要时公司将采取法律手段催讨赔偿款，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。公司在后续审议交易与关联交易事项时，也将详细了解并持续关注交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，确保交易与关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。
2）针对投资管理存在缺陷的问题，公司积极督促朴和基金催收意向金。2023年1月和2月，朴和基金根据协议分两次向一品佳支付了投资意向金共计3,300.00万元。截至2024年4月20日，一品佳分两次向朴和基金退回了全部意向金3,300.00万元，截至目前，已收到一品佳支付的资金占用费 190.67万元。一品佳项目投资意向金和资金占用费已经全部收回。
2023年3月，朴和基金根据协议向世纪优优支付了投资意向金800万元。世纪优优（天津）科技股份有限公司余600.00万元意向金逾期未退回，经双方协商，世纪优优承诺于2024年4月25日前退还剩余意向金及相应资金占用费。截至2024年4月24日，世纪优优累计向朴和基金退回了意向金600万元，截至2024年6月11日，世纪优优向朴和基金退回了全部意向金及资金占用费。此
外，公司也将进一步加强投资事项管控，确保重大投资事项及时履行审批程序及披露义务。
3）针对子公司管理缺陷，公司将进一步提升公司治理水平，加强对子公司的内部控制管理，并通过董事会、监事会，履行公司对子公司重大经营决策、人事任免等重大事项监管。公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法对子公司的战略规划、经营、财务、重大事项或交易、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。
4）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人、子公司负责人等人员对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好地维护和保障广大股东的合法权益。
会计师核查意见：
核查中，我所对加加食品公司下属子会计核算资料实施了分析性复核、抽查其会计记录、函证、实物资产盘点、核对银行流水、对重要的供应商及销售客户进行访谈等审计程序。
经核查，我所未发现加加食品公司下属子公司在2023年度有开展无商业实质的贸易，公司收入确认符合企业会计准则的相关规定。针对子公司北京数字出现的问题，我所在2023年度加加食品公司《内部控制审计报告》（CAC证内字中{2024}0016号）中指出“公司对子公司管理内控存在缺陷”。但该内控缺陷对公司2023年度营业收入的确认不构成影响。
问题3.2021年至2023年，你公司分别实现营业收入17.55亿元、16.86亿元和14.54亿元，营收规模逐年下滑；连续三年扣非前后归母净利润孰低金额为负值，分别为-0.96亿元、-0.93亿元和-2.01亿元。你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股份数均超过其持股比例的99%且被全部冻结。公司控股股东卓越投资、实际控制人杨振、肖赛平、杨子江均为失信被执行人，卓越投资被申请破产审查。
请你公司：
（1）结合实际运转情况、客户流失或变动情况、未来市场开拓情况、长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
（2）结合控股股东、实际控制人相关债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明相关事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合实际运转情况、客户流失或变动情况、未来市场开拓情况、长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
1、公司实际运转情况、客户流失或变动情况及未来市场开拓情况
(1）目前，公司生产经营情况正常，截至 2024年5月底，实现年度销售目标37.14%，营收比上年同期增长 1.76%，调味品毛利率增长3.29%，粮油毛利率增长6.38%。
（2）经销商客户情况：2023年度全国经销商数量1526家，截止2024年5月底，新增经销商经销商182家，关闭经销商336家。留存经销商1372家，相比上年末，经销商数量有所减少，其原因主要是对经销商进行优化和渠道客户整合，同时实行特约经销商模式，对经销商队伍进行分层管理所致。公司经销商客户未发生流失及较大变动现象。
（3）未来市场开拓计划： 未来，公司将坚持聚焦主业，加快市场转型，稳定存量市场，打开增量空间。公司将从产品、渠道、管理、技术、人才等多方面变革。产品方面，持续推广高毛利产品，加强零添加、减盐零添加等中高端系列产品的销售；渠道方面，将积极探索新市场、新模式，深耕餐饮渠道，发力新零售业务，持续线上线下同步的多元化布局；同时，为尽可能缓解经营成本压力，将持续推动精细化管理，坚持降本增效，结合优化产品结构、加强对业务人员的管理和激励等措施不断提升公司整体运营能力，提高市场占有率及综合盈利能力。
2、公司近三年长期借款和短期借款规模、经营活动现金流情况、资产负债率、流动资产和流动负债的比率等主要财务指标情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度余额/ 2023年度发生额 | 2022年度余额/ 2022年度发生额 | 2021年度余额/ 2021年度发生额 |
| 营业收入 | 145,383.46 | 168,610.77 | 175,468.40 |
| 净利润 | -19,149.68 | -7,959.03 | -8,016.38 |
| 扣非后净利润 | -20,059.66 | -9,333.07 | -9,648.09 |
| 经营活动现金净流量 | -13,881.70 | 2,295.58 | 26,899.69 |
| 短期借款 | 19,826.35 | 9,612.18 | - |
| 长期借款 | - | - | - |
| 资产负债率 | 21.31% | 17.07% | 12.31% |
| 流动比率 | 1.55 | 1.87 | 3.24 |
| 速动比率 | 0.63 | 0.9 | 1.90 |
3、说明在营收规模持续下降、连续三年扣非前后归母净利润孰低均为负值的情况下，公司的持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。
公司近三年来营业收入持续下降，净利润及扣非后净利润均为负值，且2023年度亏损加剧，公司经营情况及相关财务状况对公司的持续经营能力的影响分析如下。
（一）如本问题回复一所述，截至2024年5月底，公司营运正常，未出现客户流失及较大变动情况，未来市场拓展目标较为清晰。
（二）从上表中公司近三年主要财务指标来看，公司营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动现金净流量持续下降，而资产负债率、银行借款上升，流动比率、速动比率下降，公司的财务状况及经营情况成下降的趋势。
虽然各项主要财务指标均有所下滑，但公司总体负债规模小，资产负债率虽然上升，但仍处于较低水平，与同行业上市公司如海天味业和千禾味业近三年比较，公司资产负债率低于海天味业，与千禾味业基本接近；近三年公司的流动比率在1.5以上，速动比率2021年1.90，但2022年及2023年均低于1，短期偿债能力指标有所转弱，但公司属于快消行业，存货变现较快，公司的短期偿债风险可控。因此，公司近三年虽然主要财务指标有所下滑，但各项指标仍处于正常状态，财务风险是可控的。
（三）从公司经销模式看，公司属于快消品行业，采取先款后货、钱货两清的结算模式，公司资金回笼较快，应收账款占用资金较少，2023年度经营活动现金净流量为负值，主要是因为委托加工业务存货占用资金较多所致，2024年一季报显示，公司经营活动现金净流量为 10,969.68 万元，已由上年年底的净流出转为净流入，净利润656.63万元，扣非净利润为364.07万元已实现扭亏为盈。
（四）公司有一定的货币资金储备，能应对日常经营生产所需的资金需求，同时，公司已获得银行授信 25,000.00 万元，期限为3年。公司2024年一季报显示，公司货币资金余额 25,225.91万元，银行借款 24,832.00万元，公司货币资金能覆盖银行借款。因此公司目前资金压力较小，不会出现流动性风险。
（五）如问题（4）回复，截至2024年3月31日委托加工存货账面价值（原值）8794.78万元，存放在宁夏可可美厂区。因宁夏可可美劳资纠纷，该等存货能否运回或变现存在不确定性，后续可能存在过期、霉变损耗，导致该等存货可能发生损失；同时，因委托加工业务导致2023年底形成关联方应收款项5110.84万元，其可收回性目前不能判断，该等事项对公司后续经营业绩可能存在影响。
综上，2024年一季报显示，公司营运稳定、订单较充足、且公司采取“先款后货、钱货两清”的结算方式，货款回笼快，经营现金流生成能力较强，资金储备规模与其债务规模匹配，未来十二个月内，不会出现流动性风险，因此，除委托加工存货可能造成损失以及应收款项5110.84万元尚未收回对公司后续经营
业绩可能存在影响外，从目前的公司经营情况及相关财务状况等方面看，公司持续经营能力不存在重大不确定性。会计师核查意见：
核查中，我所查阅了加加食品公司2024年一季度会计报表，对目前公司营运情况、资金情况进行了了解，对公司近三年的各项财务指标进行了分析性复核。经核查，我所认为，截至2023年度加加食品公司年报披露日，公司生产经营正常，货款回笼较好，且已获得的银行授信，基本可以应对日常生产营运资金需求及短期债务偿付需求，未来十二个月内，出现流动性风险的可能性相对较低，因此，除委托加工存货可能造成损失以及应收款项5110.84万元尚未收回对公司后续经营业绩可能存在影响外，基于截止2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营情况，在该截止日后12个月内公司的持续经营能力不存在重大不确定性。
二、结合控股股东、实际控制人相关债务纠纷、合同纠纷的进展情况，说明相关事项是否对你公司生产经营造成重大不利影响，你公司已采取或拟采取的应对措施。
1、公司控股股东、实际控制人股份质押、冻结情况
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | 占其所持 股份比例 | |||
| 湖南卓越投资有限公司 | 216,419,200 | 18.79% | 质押 | 216,000,000 | 99.81% |
| 冻结 | 216,419,200 | 100% | |||
| 杨振 | 117,777,653 | 10.22% | 质押 | 116,840,000 | 99.20% |
| 冻结 | 117,777,653 | 100% | |||
| 杨子江 | 82,440,000 | 7.16% | 质押 | 82,440,000 | 100% |
| 冻结 | 82,440,000 | 100% | |||
| 肖赛平 | 70,560,000 | 6.12% | 质押 | 70,560,000 | 100% |
| 冻结 | 70,560,000 | 100% | |||
截至本回复披露日，公司控股股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例超过80%，且已被司法冻结和司法轮候冻结。
2、公司控股股东及实际控制人被列入失信被执行人情况
2022年2月11日，公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士、杨子江先生因合同纠纷被银川市金凤区人民法院[执行依据文号（2020）宁0106民初9001号]列入失信被执行人名单。
2022年9月27日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司因其追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2022）湘0211民初124号]列入失信被执行人名单。
2023年4月25日，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人杨振先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被北京市第二中级人民法院[执行依据文号（2022）京02民初35号]列入失信被执行人名单。
2023年5月16日，公司控股股东卓越投资因追偿权纠纷被株洲市天元区人民法院[执行依据文号（2020）湘0211民初2971号]列入失信被执行人名单。
2023年10月8日，公司控股股东湖南卓越投资有限公司及实际控制人杨振先生、杨子江先生、肖赛平女士因其个人债务纠纷被中卫市沙坡头区人民法院[执行依据文号（2020）卫证字第185号]列入失信被执行人名单。
3、公司控股股东被申请破产审查
2023年6月13日，万向信托股份公司向湖南省长沙市中级人民法院申请湖南卓越投资有限公司破产审查，[案号：（2023）湘01破申25号]。2024年5月31日公司收到控股股东卓越投资转发的长沙中院《民事裁定书》，长沙中院裁定：本案移送湖南省宁乡市人民法院审查，具体内容公司于2024年6月1日披露了《关于公司控股股东被申请破产审查的进展公告》（公告编号：2024-038）。截至本回复披露日，因申请人的破产申请还在审查阶段，法院是否受理该申请尚不确定。后续公司控股股东卓越投资是否进入破产程序尚存在不确定性，是否会导致公司控制权发生变动也存在相应不确定性。
4、对公司的影响及应对措施
（1）截至目前，公司日常经营及生产活动正常，上述事项暂未对公司治理、生产经营造成实质性影响。若控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股份未来被法院执行，公司控股股东、实际控制人可能发生变化。
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人正对相关事项进行积极处理，采取包括但不限于收回应收款项、变卖机器设备、向第三方借款、引进战略投资者、实施债务重组等措施，争取早日解决其自身债务问题。
（3）公司将持续关注相关事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
会计师核查意见：
经核查，截至目前，加加食品公司日常经营及生产活动正常，其控股股东、实际控制人因相关债务纠纷、合同纠纷、被申请破产等事项，暂未对公司治理、生产经营造成实质性影响。
问题4.年报显示，你公司主要采取经销商代理模式，以独家经销制为主，经销商销售采取先款后货的结算方式。报告期末应收账款金额为3,296.73万元，较期初下降56.44%。本报告期经销模式销售收入占收入的比重为96.06%。公司前五大客户均为经销商，其中第一大客户为宁夏川润商贸有限责任公司，销售金额2,976.79万元，占年销售额的比例为2.05%。公司前三大客户均为当年新增客户。公司当期新增经销商325家、减少经销商216家，截至2023年12月31日，经销商数量合计为1,526家。
请你公司：
（1）说明在你公司主要采用经销商代理模式、采取先款后货结算方式的情况下形成应收账款的原因，并说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况，包括不限于欠款方名称、应收账款形成时间、账龄、坏账准备计提的依据及充分性；欠款方是否与新增前五大客户重叠，如是，请逐个分析说明其与公司一般结算方式和信用政策产生差异的原因及合理性。
（2）说明前五大客户中新增客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、生产经营地址及经营规模；结合你公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明2023年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产品类型及金额、比例。
（3）说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023年在华北、华中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况。
（4）说明2021年-2023年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重；列示期间内与你公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经销商；说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约定，是否存在向经销商压货的情形。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见，并说明就公司经销收入真实性获取的审计证据、审计结论。
公司回复：
一、说明在你公司主要采用经销商代理模式、采取先款后货结算方式的情况下形成应收账款的原因，并说明按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况，包括不限于欠款方名称、应收账款形成时间、账龄、坏账准备计提的依据及充分性；欠款方是否与新增前五大客户重叠，如是，请逐个分析说明其与公司一般结算方式和信用政策产生差异的原因及合理性。
1、应收账款的形成原因
加加食品公司主要采用经销代理模式销售产品，采用先打款后发货的结算方式。但为了拓展市场，公司制定了《客户信用管理制度》，对符合公司特定要求的客户给予一定的信用额度，实行授信销售，进而形成了部分应收账款；公司主要的授信客户为规模较大及信用良好的总经销商、大型直营商场、特通及餐饮团购业务客户、电商及新零售客户等。
2、按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况及坏账准备计提情况
截至2023年12月31日，公司前五大应收账款单位相关情况如下 ：
| 单位名称 | 金额（万元） | 形成时间 | 账龄 | 坏账准备（万元） | 坏账准备计提依据及充分性 |
| 步步高商业连锁股份有限公司 | 605.97 | 2022年-2023年 | 1-2年 | 597.67 | 因公司破产重整，预计难以收回，计提充分 |
| 武汉大润发江汉超市发展有限公司 | 592.25 | 2022年-2023年 | 1-2年 | 47.24 | 按账龄组合计提，计提充分 |
| 长沙顾加餐饮管理有限公司 | 344.46 | 2018年-2022年 | 1-5年 | 344.46 | 预计无法收回，计提充分 |
| 团购谢淑辉 | 328.24 | 2018年-2022年 | 1-5年 | 328.24 | 预计无法收回，计提充分 |
| 浏阳市贵美食品有限公司 | 255.54 | 2023年 | 1年以内 | 12.78 | 按账龄组合计提，计提充分 |
3、、欠款方是否与新增前五大客户重叠
2023年度公司新增前五大客户如下表：
| 单位名称 | 金额（万元） |
| 宁夏川润商贸有限责任公司 | 2,976.79 |
| 四川春禾康诚生物科技有限公司 | 2,862.73 |
| 武威荣兴生物科技有限公司 | 1,815.42 |
| 永丰县姐妹副食品批发部 | 1,310.35 |
| 长沙市雨花区加福龙调料批发部 | 1,256.21 |
| 合计 | 10,221.49 |
上表可知，欠款方与新增前五大客户不存在重叠。会计师核查意见：
针对上述问题，我所执行了以下核查程序：1）了解公司经销模式、货款结算方式；2）了解公司授信销售政策，并结合该政策分析前五名应收账款欠款单位的具体情况，复核公司计提坏账准备的依据及计提是否充分；3）比较欠款方前五名单位与营收前五名单位是否重叠。
经核查，加加食品公司欠款方前五名单位与新增前五大客户不存在重叠，应收账款坏账准备计提的依据合理，计提充分。
二、说明前五大客户中新增客户的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、生产经营地址及经营规模；结合你公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明2023年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产品类型及金额、比例。
1、前五大客户中新增客户的基本情况
2023年度公司前五大客户中，新增三家客户，基本情况如下：
| 客户名称 | 成立时间 | 注册资本 | 股权 结构 | 实际控制人 | 生产经营地址 | 经营规模 |
| 宁夏川润商贸有限责任公司 | 2021年12月1日 | 500万人民币 | 赵云持股100% | 赵云 | 宁夏贺兰县德胜商住区大连路以南塞上名居续建工程5-9号楼07号营业房二楼 | 调味品原材料经营规模8000万元左右 |
| 四川春禾康诚生物科技有限公司 | 2020年10月26日 | 300万人民币 | 赵春颖持股70%，尹世法持股30% | 赵春颖 | 四川省成都市锦江区青和里南段55号1栋44楼4417号附6号 | 味精贸易规模5000万元左右 |
| 武威荣兴生物科技有限公司 | 2002年4 | 1100万人民币 | 范禄礼持股93.1818%，沙金 | 范禄礼 | 甘肃省武威市凉州区武威工 | 食用油原料及饲料副产品经 |
| 月16日 | 莲持股6.8182% | 业园区金山南路6号 | 营规模1.4亿元左右 |
宁夏川润商贸有限责任公司成立于2021年，位于宁夏贺兰，其客户主要是经营食品添加剂、饲料原料、味精等大宗物料，合作对象有希望、农垦等大型养殖集团。食品原料供应主要有千禾、厨邦、海天、裕源等大型食品企业品牌，大订单贸易比较多。公司就近销售散味精，优先找寻有一定体量的商家，所以就跟该公司达成了合作。
四川春禾康诚生物科技有限公司成立于2020年，位于四川成都，是全国调味制品，餐饮发达省份，味精需求量全国排名靠前。该客户主要供应四川省内各中小型食品加工企业及餐饮连锁集团。另外，与湖北、河南部分地区味精分包厂也有合作，需求较为集中，所以公司在招商过程中优先考虑了该客户。
2、公司经销商的区域分布情况及公司营业收入的地域构成情况，说明2023年度新增第一大客户位于宁夏的原因及合理性、与业务实际需求是否相符、向其销售的主要产品类型及金额、比例。
(1)公司销售市场划分为华中、华东、西南、西北、华南、东北、华北7个区域，截至2023年12月31日7个区域的销售情况如下：
| 地区 | 经销商户数 | 其中新增经销商数 | 销售金额 （万元） | 占当年营业收入比例 |
| 华中地区 | 403 | 75 | 54,560.61 | 37.53% |
| 华东地区 | 360 | 77 | 34,743.96 | 23.90% |
| 西南地区 | 292 | 45 | 31,558.39 | 21.70% |
| 西北地区 | 138 | 49 | 11,090.11 | 7.63% |
| 华南地区 | 128 | 39 | 7,954.85 | 5.47% |
| 华北地区 | 160 | 24 | 4,546.06 | 3.13% |
| 东北地区 | 45 | 16 | 929.47 | 0.64% |
| 合计 | 1,526.00 | 325.00 | 145,383.45 | 100.0% |
2023年度子公司加加（宁夏）基于产品特点和销售模式，就近拓展市场，而宁夏川润商贸有限责任公司（以下简称“宁夏川润”）与加加（宁夏）距离较近，在物流上有较明显优势，且宁夏川润主要面向陕甘宁和川渝下游市场，调味品原材料经营规模较大，有一定的市场基础，2023年度与公司产生交易总金额约为2,977万元，成为公司第一大客户。
（2）2023年度与新增第一大客户宁夏川润销售产品类型及金额、比例
| 物料名称 | 数量（吨） | 销售金额（万元） | 占同类品种比例 |
| 散味精 | 3,741.00 | 2,814.35 | 22.24% |
| 蛋白粉 | 363.03 | 162.44 | 3.75% |
| 合计 | 4,104.03 | 2,976.79 |
综上，2023年度公司新增第一大客户位于宁夏，是由于委托宁夏可可美及宁夏玉蜜代加工味精业务，拓展散味精销售市场形成，与业务实际需求是相符的。
会计师核查意见：
针对上述问题，我所了解了公司前五大客户中新增三名客户的基本情况，新增第一大客户位于宁夏，主要是因为2023年度委托宁夏可可美、宁夏玉蜜代加工味精，增加散味精销售业务所致，与业务实际需求是相符的。
三、说明公司当期经销商变动率与往期的差异情况，2023年在华北、华中、西北地区新增家数较多的原因及合理性，新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况。
1、2023年经销商变动率与往期的差异情况如下表：
| 年度 地区 | 2023年度 | 2022年度 | 净增加数 | 变动率 |
| 经销商户数 | 1526 | 1417 | 109 | 7.69% |
| 其中：华中 | 403 | 365 | 38 | 10.41% |
| 华北 | 160 | 144 | 16 | 11.11% |
| 西北 | 138 | 100 | 38 | 38.00% |
上表可知，2023年度公司新增经销商109家，其中华中、华北及西北合计701家，比上年增加92家，增长15%。2023年，公司修订加强了客户开发考核指标及奖励方案，并根据不同业务区域作了针对性的指导方案。华中地区一直是公司的核心市场，品牌基础较好，客户开发力度相对其他区域也进展的比较快。华北及西北2023年新增客户44家，主要是散装味精销售客户，跟公司2023年在宁夏成立资子公司并开展味精委托代加工业务有一定关系。
2、新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况如下表：
| 户数 | 2023年销售额（万元） | 公司全年营业收入 （万元） | 占比 | |
| 新增经销商 | 325 | 24,995.03 | 145,383.47 | 17.19% |
| 存量经销商 | 1201 | 114,662.94 | 78.87% | |
| 合计 | 1526 | 139,657.96 | 145,383.47 | 96.06% |
会计师核查意见：
核查中，我所对公司2023年经销商变动率与往期的差异情况进行了解，对新增经销商与存量经销商在2023年为公司实现的销售收入金额及占比情况进行了复核。相比2022年度，经销商总体数量是增加的，且在各区域的数量也有所变动，与公司业务发展及市场拓展情况相关。
四、说明2021年-2023年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重；列示期间内与你公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经销商；说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约定，是否存在向经销商压货的情形。
1、2021年-2023年各期存量经销商、新增经销商各自实现的销售收入规模及占比，前五大客户中新增经销商客户的数量、销售额及比重
（1）2023年年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销商客户情况：
新增经销商及存量经销商情况：
前五大客户中新增经销商客户情况
| 单位名称 | 销售金额 （万元） | 占全年销售比重 | 是否新增客户 |
| 宁夏川润商贸有限责任公司 | 2,976.79 | 2.05% | 是 |
| 四川春禾康诚生物科技有限公司 | 2,862.73 | 1.97% | 是 |
| 武威荣兴生物科技有限公司 | 1,815.42 | 1.25% | 是 |
| 永丰县姐妹副食品批发部 | 1,310.35 | 0.90% | 否 |
| 长沙市雨花区加福龙调料批发部 | 1,256.21 | 0.86% | 否 |
| 合计 | 10,221.49 | 7.03% |
上表可知，公司前五大客户中新增经销商3个，销售金额合计76,549,352.00元，占全年营业收入的5.27%，上述新增3家经销商均为味精经销商。
| 户数 | 2023年销售额（万元） | 公司全年销售额（万元） | 占比 | |
| 新增经销商 | 325 | 24,995.03 | 17.19% | |
| 存量经销商 | 1201 | 114,662.94 | 78.87% | |
| 合计 | 1526 | 139,657.96 | 145,383.47 | 96.06% |
（2）2022年度年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销商客户情况：
新增经销商及存量经销商情况：
| 户数 | 2022年销售额（万元） | 公司全年销售额（万元） | 占比 | |
| 新增经销商 | 239 | 7,674.77 | 4.55% | |
| 存量经销商 | 1178 | 154,874.57 | 91.85% | |
| 合计 | 1417 | 162,549.34 | 168,610.77 | 96.41% |
前五大客户中新增经销商客户情况
| 单位名称 | 销售金额 | 占全年销售比重 | 是否是新增客户 |
| 平江县宏景商贸有限公司 | 1,865.30 | 1.11% | 否 |
| 萍乡市广利源贸易商行 | 1,585.65 | 0.94% | 否 |
| 长沙市雨花区嘉美佳调料商行 | 1,468.31 | 0.87% | 否 |
| 永丰县姐妹副食品批发部 | 1,394.13 | 0.83% | 否 |
| 湖南益加贸易有限公司 | 1,344.12 | 0.80% | 否 |
| 合计 | 7,657.51 | 4.55% |
上表可知，2022 年度公司前五大客户中无新增经销商。
（3）2021年度新增经销商及存量经销商情况，及前五大客户中新增经销商客户情况：
新增经销商及存量经销商情况
| 户数 | 2021年销售额（万元） | 公司全年销售额 | 占比 | |
| 新增经销商 | 484 | 19,665.02 | 11.21% |
| 存量经销商 | 1041 | 152,422.66 | 86.87% | |
| 合计 | 1525 | 172,087.68 | 175,468.40 | 98.07% |
前五大客户中新增经销商客户情况
| 单位名称 | 销售金额 （万元） | 占全年销售比重 | 是否是新增客户 |
| 长沙市雨花区加福龙调料批发部 | 2,460.89 | 1.40% | 否 |
| 平江县宏景商贸有限公司 | 1,906.08 | 1.09% | 否 |
| 永丰县姐妹副食品批发部 | 1,670.04 | 0.95% | 否 |
| 萍乡市广利源贸易商行 | 1,396.10 | 0.80% | 否 |
| 贵州金汇恒商贸有限公司 | 1,276.16 | 0.73% | 是 |
| 合计 | 8,709.28 | 4.97% |
上表可知，公司前五大客户中新增经销商1个，销售金额合计12,761,607.08元，占全年营业收入的0.73%。
2、期间内与公司仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑的重要经销商如下表：
| 单位名称 | 2021年销售金额 （万元） | 2022年销售金额 （万元） | 2023年销售金额 （万元） |
| 湖南宁邦商贸有限公司 | 1,239.85 | 25.11 | / |
| 武汉市东西湖环发副食经营部 | 1,075.68 | / | / |
| 长沙市雨花区嘉美佳调料商行 | / | 1,468.31 | 37.96 |
| 步步高商业连锁股份有限公司 | / | 1,017.85 | 199.21 |
上表可知，在2021年到2023年间，有4家重要经销商仅在当年发生交易、其后未继续交易或交易额大幅下滑。
3、说明先款后货的结算方式下，你公司与经销商确定销售产品种类、数量、规模的具体方法，你公司与经销商之间是否存在关于产品退库的相关约定，是否存在向经销商压货的情形。
在先款后货的结算模式下，公司销售人员会根据公司战略产品规划、年度销售任务预算、年度产品毛利预算及地域口感偏好、地域人口消费基数、竞品在该市场的占比情况、经销商现有产品库存等情况来指导和与经销商规划商定销售产品种类、数量、规模等；公司与传统渠道经销商之间除非产品质量原因基本不存在产品退库情况，不存在故意向经销商压货情形。会计师核查意见：
我所就上述问题进行了核查，执行了以下核查程序：1）对公司统计的2021年至2023年间经销商情况进行了核对；2）获取并检查各年度重要经销商销售订单、销售发票、货款支付凭证、销售出库单、发运单及客户签收单等与销售收入确认相关的支持性文件；3）查阅了各年度年报审计时应收账款、销售收入函证及回函情况；4）结合应收账款函证回函情况，检查了公司计提应收账款坏账准备的依据及其充分性。
经核查，我所认为，加加食品公司销售收入的确认有合理的证据支持，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题5.年报显示，2023年度，你公司部分产品毛利率较上年同期有所下降。其中，味精类产品毛利率为5.56%，较上一年度下降14.90个百分点；食醋类、鸡精类、食用植物油产品毛利率下滑均超过1个百分点。公司直销业务毛利率较上一年度的7.86%大幅上升，当期达到30.20%。
请你公司：
（1）结合主要终端客户需求、市场定价情况、主要原材料成本变动情况，按产品类型逐项分析主要产品毛利率下滑的原因及改善措施（如有）。
（2）说明直销业务的前五大客户基本情况，相关客户是否当期新增及销售产品类型，并分析报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合主要终端客户需求、市场定价情况、主要原材料成本变动情况，按产品类型逐项分析主要产品毛利率下滑的原因及改善措施（如有）。
1、各项主要产品毛利率情况
| 项目 | 2023年度金额（万元） | 2022年度金额（万元） | 毛利率变动情况 | ||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | ||
| 酱油 | 72,357.01 | 52,665.33 | 27.20% | 87,134.64 | 64,211.77 | 26.31% | 0.89% |
| 植物油 | 26,090.56 | 25,127.96 | 3.69% | 44,486.56 | 42,001.94 | 5.59% | -1.90% |
| 味精 | 17,836.63 | 16,844.07 | 5.56% | 6,507.48 | 5,176.11 | 20.46% | -14.90% |
| 食醋 | 5,754.25 | 4,118.01 | 28.44% | 7,584.51 | 5,309.84 | 29.99% | -1.55% |
| 鸡精 | 5,313.31 | 3,712.55 | 30.13% | 7,418.19 | 5,298.70 | 28.57% | 1.56% |
| 小计 | 127,351.76 | 102,467.93 | 19.59% | 153,131.39 | 121,998.37 | 20.33% | -0.74% |
上表可知，与上年度比较，2023年度毛利率下降的主要产品是植物油、味精和食醋。其中，植物油下降-1.9%，味精下降-14.90%，食醋下降-1.55%。
2、植物油、食醋毛利率下滑的原因及改善措施
植物油销售采用代理商模式，通过经销商在超市和粮油店等终端销售,因植物油行情波动较大，公司根据植物油采购行情并结合库存成本，对标竞品定价制定销售政策。植物油主要原料是大豆油、菜籽油、玉米油等，植物油售价与原材料采购行情价同步调整。2023年植物油毛利率下降主要是由于终端客户的需求下降，导致销售量下降，产量同比下降，生产量由2022年的32649吨，下降至2023年的20885吨，因此，每吨植物油应分摊的固定成本折旧费增加205.11元/吨，影响2023年毛利额减少428万元，折旧影响毛利率下降1.64%。因此毛利率下降主要是因为销量规模下降影响制造成本增加所致。
改善措施：公司将创新营销模式提升品牌力，促进动销，提高市场覆盖率和销量；调整产品结构，大力推广菜籽油、玉米油、茶籽油等纯油系列产品，向中高端食用油市场发展。
食醋销售采用代理商模式，通过经销商在超市和餐饮批发市场、生鲜店等终端销售。毛利率下降是由于终端竞争激烈，渠道价格下降，导致销量下降，同步固定生产成本分摊增加，影响毛利率下滑。
改善措施：提高食醋产品市场铺货率，开发餐饮客户，提高餐饮渠道食醋产品销售，控制整体费用投放，避免恶性价格竞争。
3、味精毛利率下滑的原因及改善措施
2023年度，公司的味精销售分为散味精销售和小包装分装味精销售，具体情况如下表：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 毛利率动（%） | ||
| 销售额（万元） | 毛利率（%） | 销售额（万元） | 毛利率（%） | ||
| 散味精 | 12,653.93 | -3.09 | / | / | -3.09 |
| 小包装味精 | 5,182.69 | 25.57 | 6,507.48 | 20.46 | 5.11 |
| 合计 | 17,836.63 | 5.56% | 6,507.48 | 20.46 | -14.90 |
表中可知，本年度味精销售毛利率下降14.9%，主要是因为散味精销售所致，毛利率为负数（小包装分装味精毛利率是上升的）。由于工业散味精销售占味精销售比重较大，导致味精毛利率下降幅度较大。
公司散味精系委托关联方公司宁夏可可美及宁夏玉蜜加工生产，采用来料加工模式，委托加工具体情况详见本问询函问题1。公司委托加工生产的散味精部分对外销售，部分内部调拨用于其他调味品的工业原料。
对外销售的散味精的终端客户主要为食品类生产企业及餐饮客户。定价主要根据市场行情定价，经公司散精销售定价小组和管理层审批，确定最终售价，定价周期为每周一次。
散味精的主要原材料为玉米、煤炭等，散味精毛利率低至-3.09%的主要原因是市场价格低迷，持续下跌，同行业价格竞争激列，以及主要原材料玉米和煤采购价格下降的幅度低于散味精市场销售价格下跌的幅度，影响毛利率为负。改善措施：公司以往主要为小包装味精销售业务，2023年开始增加了散味精销售业务。从上述表格数据来看，小包装味精毛利率2022年为20.46%、2023年毛利率为25.57%，处于上升趋势。目前公司已停止毛利较低的散味精生产及销售业务，后续继续发展毛利较高的小包装味精销售业务。
会计师核查意见：
核查中，我所了解了公司主要产品销售定价原则；对主要产品月度销售毛利率进行了计算，分析毛利率的变动原因；对主要原材料的采购、入库及其成本结转等进销存记录进行复核，了解主要材料采购价格的变动情况。
经核查， 我所认为：2023年度加加食品公司主要产品味精销售毛利率大幅下降，主要是因为2023年度公司除销售小包装味精外，还增加了散味精的销售，小包装味精毛利率高，但销售比重小，散味精毛利率为负值，但其销售收入占比大，导致味精综合销售毛利率大幅下降。
二、说明直销业务的前五大客户基本情况，相关客户是否当期新增及销售产品类型，并分析报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
1、直销业务的前五大客户基本情况
单位：万元
| 客户名称 | 2023年度销售金额（万元） | 销售类型 | 实际控制人 | 经营地址 | 是否当期新增 |
| 武汉大润发江汉超市发展有限公司 | 211.10 | 调味品 | 康城投资（中国）有限公司 | 武汉市江汉区江汉路257号 | 否 |
| 步步高商业连锁股份有限公司 | 199.21 | 食用植物油及调味品油 | 王填 | 长沙市东方红路649号步步高大厦 | 否 |
| 长沙初莲超市有限公司 | 122.77 | 食用植物油及调味品油 | Excel Worth Limited | 长沙县星沙镇开元路15号 | 否 |
| 北京京东世纪信息技术有限公司 | 96.29 | 调味品 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 北京市北京经济技术开发区科创十一街18号院C座2层215室 | 否 |
| 湖南富贵花开实业发展有限公司 | 49.70 | 食用植物油及调味品油 | 周平 | 长沙市天心区南托街道暮云大道暮云工业园 | 否 |
| 合计 | 679.07 |
2、报告期内直销业务毛利率大幅上升的原因及合理性。
报告期内，公司直销业务销售额为5,725.51万元，毛利率为30.20%；上年直销业务销售额为6,061.43万元，毛利率为7.86%。报告期毛利率上升
22.34%，其大幅上升的主要原因是通过直销渠道，加快市场转型，主推高毛利产品，减少粮油系列产品的销售，其中主推酱油零添加、减盐零添加等高端战略调味品产品的销售，因此高毛利产品销售占比增加。调味品销售占比从2022年的
69.76%增加至89.01%，而粮油系列销售占比从 2022年的30.24%下降至
10.99%。因此，直销业务毛利率上升主要是高毛利产品销售结构调整所致，从市场推广的角度看是合理的。
公司直销业务主要是商超卖场及线上平台销售，公司改变高举高打的促销模式，减少终端特价幅度和促销频率，因此整体销售价格上涨影响直销业务毛利率上升；
直销系列产品毛利率及销售占比情况如下表：
单位：万元
| 大类 | 2022年 | 2023年 | ||||
| 销售收入 | 毛利率 | 销售占比 | 销售收入 | 毛利率 | 销售占比 | |
| 调味品 | 4,228.67 | 12.00% | 69.76% | 5,096.26 | 33.01% | 89.01% |
| 粮油 | 1,832.76 | -1.69% | 30.24% | 629.25 | 7.47% | 10.99% |
| 合计 | 6,061.43 | 7.86% | 5,725.51 | 30.20% |
会计师核查意见：
我所就上述问题进行了核查，执行了以下核查程序：①对直销业务主要产品销售收入及毛利率进行计算，分析直销业务产品销售结构及毛利率的变动情况；
②抽取部分月份收入确认相关单据，将客户结算单与公司确认收入金额进行核对；③执行函证程序，函证本期直销客户交易金额，并核对应收客户款项期末余额。
经核查，我所认为，2023年度公司直销业务毛利率大幅上升，主要是因为毛利率高的调味品销售占比增加，从2022年的69.76%增加至89.01%，而毛利率低的粮油系列产品销售占比降低，从 2022年的30.24%下降至10.99%所致，是产品销售结构调整的结果。
问题6.年报显示，报告期末，你公司存货账面余额4.39亿元，较期初增长
23.00%。其中以原材料、库存商品增幅较大。公司当期计提存货跌价准备1,008.83万元，转回或转销475.03万元，其中主要对原材料新增计提存货跌价准备金额858.73万元。
请你公司说明新增原材料、库存商品的主要类型和新增原因，委托加工物资在存货中的具体核算方法和准确性；结合存货构成、周转情况、产品价格及成本、在手订单及执行情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、新增原材料、库存商品的主要类型和新增原因
与2022年度相比，2023年度无新增的原材料类型，新增的库存商品主要是加加（宁夏）子公司委托加工生产的散装味精及副产品，新增的原因是由于开展味精委托加工业务所致。截至2023年12月31日，散味精库存情况如下：
| 存货类型 | 存货名称 | 数量（吨） | 账面余额（万元） |
| 库存成品 | 散装味精 | 2,768.38 | 2,051.00 |
| 库存商品 | 胚芽、蛋白粉等 | 54.66 | 18.20 |
2、委托加工物资在存货中的具体核算方法和准确性
截至2023年12月31日，加加（宁夏）子公司委托加工物资账面价值（净值）共计7630.75万元，具体如下：
单位：万元
| 存货分类 | 存货名称 | 数量（吨） | 账面余额 | 减值准备 | 账面净值 |
| 库存商品 | 散味精 | 2,768.38 | 2,051.00 | -74.71 | 1,976.29 |
| 库存商品 | 胚芽、蛋白粉等 | 54.66 | 18.20 | 18.20 | |
| 原辅材料 | 玉米 | 16,069.29 | 4,210.31 | -234.06 | 3,976.25 |
| 食用碱 | 1,286.19 | 272.38 | 272.38 | ||
| 液氨 | 497.07 | 159.13 | 159.13 | ||
| 沫煤 | 187.40 | 14.04 | 14.04 | ||
| 其他材料 | 1,253.26 | -38.81 | 1,214.45 | ||
| 存货合计 | 7,978.33 | -347.58 | 7,630.75 | ||
委托加工物资具体核算方法：原材料、辅料及包装物资采购验收入库按实际采购成本进行计价，投入生产时按照《味精代工合同》约定的耗用量标准进行结转，期末按照进销存记录，采用加权平均法对期末库存进行计价；副产品因价值较低，不计算成本；味精生产成本按合同约定的标准材料耗用成本加上委托加工费（每吨味精加工费1000元）计算，期末根据味精的进销存记录，按加权平均法计算味精期末账面价值。对于委托加工生产中代加工方超合同约定多耗用的材料，根据合同约定应由代加工方承担。因此，公司未将多耗用的材料损失计入味精生产成本，而是计入其他应收款，由代加工方偿还。
3、结合存货构成、周转情况、产品价格及成本、在手订单及执行情况、可变现净值等，说明存货跌价准备计提的依据及充分性。
（1）存货构成情况如下表
| 项目 | 2023年12月31日 | |||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 比重 | |
| 原材料 | 19,870.22 | 1,091.37 | 18,778.85 | 45.31% |
| 在产品 | 12,768.82 | 38.43 | 12,730.39 | 29.11% |
| 库存商品 | 9,355.10 | 197.55 | 9,157.55 | 21.33% |
| 低值易耗品 | - | 1,864.59 | 4.25% | |
| 合计 | 43,858.74 | 1,327.36 | 42,531.37 | 100.00% |
表中可知，2023年末，公司存货主要是原材料、在产品及库存商品。
（2）存货周转情况、产品价格及成本
2023年度，公司存货周转率3.05，与同行业上市公司比较，海天味业存货周转率6.39，千禾味业2.99,公司存货周转率略高于千禾味业，低于海天味业，处于同行业正常水平。
公司库存商品中，主要是米、散装味精、酱油等。2023年12月末该等产品销售价格及库存成本如下：
上表可知，库存商品中米和酱油销售单价均高于库存单位成本，但散装味精销售价格略低于库存单位成本单价，年末已计提存货跌价准备。
（3）在手订单及执行情况
截至2023年12月31日，公司有效经销商1526个，其中995个经销商签订了年度任务合同，未发货的在手订单金额是2,083.88万元 ，在2024年1月基本执行完毕。
4、存货跌价准备计提的依据及充分性。
| 项目 | 期末销售价格（元/吨） | 期末库存价格（元/吨） |
| 米 | 4,711 | 4,307 |
| 散装味精 | 7,349 | 7,409 |
| 酱油 | 5,983 | 4,970 |
报告期末，公司在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备。2023年末，公司主要针对原材料计提了存货跌价准备858.73万元，对库存商品计提存货跌价准备150.10万元。对于原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于库存商品以该商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，公司存货跌价准备计提是充分的。会计师核查意见：
就上述问题，我所检查了加加食品公司存货入库、出库及结存记录、对存货的计价进行了测试；查阅了公司签订的《味精代工合同》相关条款，复核了委托加工味精的成本核算过程及计算依据；对计提存货跌价准备的原材料、库存商品等具体品种，售价、销售费用及相关税费的估计依据进行了检查，对可变现净值的计算过程进行了复核计算；了解了存货构成、周转情况、产品价格、在手订单及执行情况。
经核查，我所认为：1）委托加工材料的取得按实际成本计价，符合《企业会计准则》的相关规定；材料的领用及委托加工味精的成本计算，公司按《味精代工合同》约定吨耗标准计价，将超标准耗用的材料成本由代加工方承担，计入其他应收款，符合《味精代工合同》相关条款约定。2）公司对期末存货进行跌价测试，计算存货可变现净值，按存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的规定。
问题7：年报显示，2023年度，你公司固定资产期初余额为14.75亿元，期末余额为14.00亿元，当期新增固定资产减值准备2,834.07万元。公司全资子公司郑州公司生产设备老旧、运行及维修成本较高，为保障公司整体生产效率及经营效益，郑州公司本期停止生产经营业务，并计提资产减值损失和人员离职补偿。
请你公司说明相关固定资产减值测试的具体过程，结合郑州公司的具体情况说明是否存在以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的情形；郑州公司停止生产经营业务后是否涉及后续资产处置，如是，请说明处置计划及拟回收金额。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
1、相关固定资产减值测试的具体过程
公司于资产负债表日结合固定资产使用状态及盘点情况，对各项固定资产是否存在减值迹象进行判断，如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。可收回金额为该项资产的公允价值减去处置费用后的净额与该资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。减值测试结果表明该项资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。全资子公司郑州公司因生产设备陈旧、运行及维修成本较高，公司董事会于2023 年 12 月 28 日 决定对郑州公司实施停产。停产后，对郑州公司的厂房、设备等固定资产处于闲置状态，因此，公司对该等资产的可收回金额进行减值测试，测试过程及方法如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 可收回金额确定方式 |
| 房屋建筑物 | 2,074.50 | 554.05 | 1,520.45 | 1、公允价值=重置成本×综合成新率；2、处置费用=清理费用+相关税费+中介服务费 |
| 机器设备 | 1,533.85 | 442.55 | 1,091.30 | 1、拆除后尚能使用的设备类资产的公允价值确定方法：重置成本×成新率-处置费用 2、对于拆除后不能继续使用但有回收价值的设备类资产公允价值确定方法：可回收废旧材料价格-处置费用 3、对于拆除后不能继续使用且处置费用大于公允价值的，公允价值为0； 4、报废处置的设备资产公允价值为0 5、处置费用=清理费用+相关税费+中介服务费 |
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 可收回金额确定方式 |
| 运输工具 | 39.27 | 21.81 | 17.45 | 1、拆除后尚能使用的设备类资产的公允价值确定方法：重置成本×成新率-处置费用 2、对于拆除后不能继续使用但有回收价值的设备类资产公允价值确定方法：可回收废旧材料价格-处置费用 3、对于拆除后不能继续使用且处置费用大于公允价值的，公允价值为0； 4、报废处置的设备资产公允价值为0 5、处置费用=清理费用+相关税费+中介服务费 |
| 电子设备 | 44.99 | 18.25 | 26.74 | 1、拆除后尚能使用的设备类资产的公允价值确定方法：重置成本×成新率-处置费用 2、对于拆除后不能继续使用但有回收价值的设备类资产公允价值确定方法：可回收废旧材料价格-处置费用 3、对于拆除后不能继续使用且处置费用大于公允价值的，公允价值为0； 4、报废处置的设备资产公允价值为0 5、处置费用=清理费用+相关税费+中介服务费 |
| 其他设备 | 3.05 | 0.06 | 3.00 | 1、拆除后尚能使用的设备类资产的公允价值确定方法：重置成本×成新率-处置费用 2、对于拆除后不能继续使用但有回收价值的设备类资产公允价值确定方法：可回收废旧材料价格-处置费用 3、对于拆除后不能继续使用且处置费用大于公允价值 |
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 可收回金额确定方式 |
| 的，公允价值为0； 4、报废处置的设备资产公允价值为0 5、处置费用=清理费用+相关税费+中介服务费 | ||||
| 合计 | 3,695.66 | 1,036.72 | 2,658.94 |
通过上述测试，对郑州公司固定资产计提减值准备2,658.94万元。报告期末，公司结合固定资产盘点情况，对拟报废及处置的部分固定固定资产计提了减值准备，减值测试过程及方法如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 可收回 金额 | 减值金额 | 可收回金额的确定方式 |
| 房屋建筑物 | 29.19 | 0.00 | 29.19 | 对报废处置的房屋建筑物可收回金额为0 |
| 机器设备 | 144.60 | 0.00 | 144.60 | 对拟报废处置的机器设备可收回金额为0 |
| 电子设备 | 1.34 | 0.00 | 1.34 | 对拟报废处置的电子设备可收回金额0 |
| 合计 | 175.13 | 0.00 | 175.13 |
2、结合郑州公司的具体情况说明是否存在以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的情形。在2023年末郑州公司全面停产前，发酵车间已于2022年度停止生产酱油毛油。因此，公司在2022年度对郑州公司发酵车间及设备进行了减值测试，并计提减值准备73.23万元。2023年度，因郑州工厂全面停产，公司对发酵车间及其设备再次计提减值准备822.11 万元，2023年度比2022年底增加计提减值准备748.88 万元。其原因是，郑州工厂之前主要是生产酱油，但因郑州工厂的酱油发酵成本高于长沙厂区，公司在2022年底决定关停郑州工厂的酱油发酵车
间，拟将该车间转型为醋的发酵和生产，因此在2022年底公司是在对该车间及其设备进行减值测试，在考虑其仍可继续生产使用的状态下，计算预计可回收价值的，经计算应计提减值准备73.23万元，相对2023年计提减值准备较低。因减值测试，公司于2022年度聘请了专业评估机构湖南财瑞资产评估有限公司对郑州公司闲置的固定资产进行评估，并出具湘财瑞评报字(2024)第022号评估报告；2023年度，公司再次聘请该评估公司对郑州公司全部固定资产进行了评估，并出具湘财瑞评报字(2023)第020号报告评估报告。二次评估，所选用的评估方法主要均是重置成本法。
3、郑州公司停止生产经营业务后是否涉及后续资产处置，如是，请说明处置计划及拟回收金额。截至目前，郑州公司已停止生产经营，后续公司将采取包括但不限于报废闲置资产、拆除相关设备与配套工艺进行搬迁或转让、出租或出售厂房及构筑物等方式进行资产处置。公司将聘请第三方评估机构对郑州公司整体资产进行评估，在适当的时机，结合当下的实际情况，参照第三方评估公司出具的评估价格，在遵循市场化定价原则的前提下，通过招标、公开竞价等方式对郑州公司进行处置。会计师核查意见：
核查中，我所结合郑州公司停产的具体情况，获取了固定资产清单，对年末固定资产盘点情况进行复核，取得评估报告，并复核评估范围、评估假设、评估方法的选取是否适当，获取公司固定资产减值测试表，复核固定资产减值测试过程选取的重要参数的合理性，结合评估结果检查固定资产减值准备计提的充分性。
通过上述核查，我所认为，公司对郑州公司固定资产的减值测试不存在以前年度采用信息与当年实际情况明显不一致的情形。
问题8、年报显示，你公司长期股权投资的期末账面余额4.01亿元，主要包括对合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合兴基金”）及朴和基金的两项长期股权投资。
请你公司：
（1）结合合兴基金、朴和基金的投资企业名称、投资金额、投资时间、持股比例以及报告期内主要财务数据等，说明长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据及计算过程。
（2）结合朴和基金对外投资管理存在缺陷的相关情况，说明报告期末对上述两项长期股权投资减值测试情况，结合被投资公司经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等情况，进一步说明你公司认为无须计提减值准备的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复：
一、结合合兴基金、朴和基金的投资企业名称、投资金额、投资时间、持股比例以及报告期内主要财务数据等，说明长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据及计算过程。
1、截至2023年12月31日合兴基金投资情况
（1）投资项目基本情况
金额单位：万元
| 投资项目 | 投资 时间 | 投资 金额 | 间接持股 比例 | 期末投资 公允价值 | 期初投资 公允价值 | |
| 嘉华天明（天津）创业投资合伙企业（有限合伙) | 巴比食品 | 2015年 12月 | 2,900.00 | 0.80% | 4,283.73 | 7,581.50 |
| 嘉华优选（天津）创业合伙企业（有限合伙） | 爱慕股份 | 2017年 4月 | 800.00 | 0.063% | 393.02 | 899.15 |
| 天津君正创业投资合伙企业（有限合伙） | 东鹏饮料 | 2017年 5月 | 1,931.02 | 0.42% | 30,550.00 | 34,754.44 |
| 上海原焱资产管理合伙企业（有限合伙） | DIDI | 2015年 | 1,746.78 | 0.01635% | 1,070.66 | 890.51 |
| 12月 | ||||||
| 合计 | 7,377.80 | 36,297.41 | 44,125.61 |
（2）投资项目的主要财务数据
合兴基金通过嘉华天明（天津）创业投资合伙企业（有限合伙)、嘉华优选（天津）创业合伙企业（有限合伙）、天津君正创业投资合伙企业（有限合伙）、上海原焱资产管理合伙企业（有限合伙）分别投资了巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料、DIDI，嘉华天明、嘉华优选、天津君正、上海原焱等四家有限合伙企业仅作为投资通道，巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料、DIDI是合兴基金投资的最终标的公司。投资标的公司的主要财务指标如下：
①巴比食品
中饮巴比食品股份有限公司股票于2020年10月12日在上海证券交易所上市，股票代码605338，公司的主要产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及向加盟商销售系列产品等。巴比食品报告期内主要财务数据如下:
金额单位：万元
| 期间 | 归属于母公司的股东权益 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 |
| 2023年度 | 220,247.38 | 163,023.33 | 21,371.55 |
②爱慕股份
爱慕股份有限公司股票于2021年5月31日在上海证券交易所上市，股票代码603511，公司的主要产品包括文胸、内裤、保暖衣、家居服及其他服饰等。爱慕公司报告期内主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 期间 | 归属于母公司的股东权益 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 |
| 2023年度 | 452,046.75 | 342,792.51 | 30,567.99 |
③东鹏饮料
东鹏饮料（集团）股份有限公司股票于2021年5月27日在上海证券交易所上市，股票代码605499，主要产品包括东鹏特饮、东鹏大咖、东鹏0糖特饮等饮料产品，东鹏特饮是公司的主导产品。东鹏饮料报告期内主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 期间 | 归属于母公司的股东权益 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 |
| 2023年度 | 632,375.78 | 1,126,279.41 | 203,977.28 |
④DIDI
DIDI GLOBAL INC股票于2021年6月30日在美国纽约交易所上市，股票代码DIDI，是全球移动出行科技平台,在亚太、拉美、非洲、中亚和俄罗斯等地提供网约车、出租车召车、代驾、顺风车等多元化出行服务,并运营车服、外卖、货运、金融业务。DIDI GLOBAL INC报告期内主要财务数据如下：
金额单位：亿美元
| 期间 | 股东权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年度 | 137.99 | 270.96 | 0.75 |
2、截至2023年12月31日朴和基金投资情况
（1）朴和基金投资项目基本情况
金额单位：万元
| 投资项目 | 投资时间 | 投资金额 | 持股比例 |
| 大连海朴生物科技有限公司 | 2021年8月 | 1,000.00 | 4.9334% |
| 合计 | 1,000.00 |
（2）朴和基金投资项目的主要财务数据
朴和基金仅投资并取得大连海朴生物科技有限公司4.9334%股权，大连海朴报告期内主要财务数据如下：
金额单位：万元
| 期间 | 归属于母公司的股东权益 | 营业收入 | 归属于母公司股东的净利润 |
| 2023年度 | 2,948.42 | 15,833.81 | 679.59 |
3、长期股权投资中投资损益、其他综合收益的确认依据
（1）合兴基金投资损益与其他综合收益确认依据
以《合兴（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的收益分配与亏损分担的原则作为投资损益及其他综合收益的确认依据。收益分配与亏损分担的原则主要如下：80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人，分配给有限合伙人的部分应在全体合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。
（2）朴和基金投资损益确认依据
对基金公司的项目投资收益，以《湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定的收益分配与亏损分担的原则作为投资损益确认依据。截至2023年12月31日，朴和基金未取得项目投资收益。
4、长期股权投资中投资损益、其他综合收益的计算过程
（1）合兴基金投资损益、其他综合收益的计算过程
2023年度公司分别确认合兴基金投资收益为383.01万元，长期股权投资确认其他综合收益金额为-3,644.54万元。
1）投资收益具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润/其他综合收益 | 扣除率 | 出资比例 | 公司享有的份额 |
| ① | ② | ③ | ④=①*（1-②）*③ | |
| 投资收益 | 478.79 | 20% | 99.995% | 383.01 |
2）长期股权投资确认其他综合收益及其他综合收益具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 期初公允价值 | 期末公允价值 | 处置股权 | 公允价值变动 | 其他综合收益转留存收益 | 其他综合收益 |
| ① | ② | ③ | ④=②+③-① | ⑤ | ⑥=⑤+④ | |
| 巴比食品 | 7,581.50 | 4,283.73 | 1,242.37 | -2,055.40 | -1,242.37 | -3,297.77 |
| 爱慕股份 | 899.15 | 393.02 | 563.79 | 57.66 | 57.66 | |
| 东鹏饮料 | 34,754.44 | 30,550.00 | 4,863.85 | 659.41 | -2,155.35 | -1,495.94 |
| DIDI | 890.51 | 1,070.66 | 180.15 | 180.15 | ||
| 44,125.61 | 36,297.41 | 6,670.01 | -1,158.19 | -3,397.72 | -4,555.90 |
续上表 单位：万元
| 投资项目 | 其他综合收益 | 扣除 率 | 出资 比例 | 长期股权投资确认其他综合收益金额 | 扣除递 延税额 | 确认其他 综合收益 |
| ⑥ | ⑦ | ⑧ | ⑨=⑥*（1-⑦）*⑧ | ⑩=⑨*15% | ?=⑨-⑩ | |
| 巴比食品 | -3,297.77 | 20% | 99.995% | -2,638.08 | -395.71 | -2,242.37 |
| 爱慕股份 | 57.66 | 20% | 99.995% | 46.12 | 6.92 | 39.20 |
| 东鹏饮料 | -1,495.94 | 20% | 99.995% | -1,196.69 | -179.50 | -1,017.19 |
| DIDI | 180.15 | 20% | 99.995% | 144.11 | 21.62 | 122.49 |
| 合计 | -4,555.90 | 20% | 99.995% | -3,644.54 | -546.68 | -3,097.86 |
（2）朴和基金投资损益计算过程
2023年度，公司确认朴和基金投资收益为-125.17万元，具体计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 净利润 | 出资比例 | 公司享有份额 |
| ① | ② | ④=①*② | |
| 投资收益 | -126.42 | 99.01% | -125.17 |
会计师核查意见：
本次核查中，我所执行了以下程序：1）查阅了合兴基金、朴和基金的合伙协议；2）复核了合兴基金、朴和基金2023年度审计报告、2023年末投资项目的估值报告；3）通过公开信息查阅了被基金公司投资项目2023年年度报告；4）查询其投资企业的公开市场报价变动，复核计算了公允价值；4）复核投资收益、其他综合收益计算过程计算过程。
经核查，我所认为，加加食品公司上述投资收益及其他综合收益的确认是适当的。
二、结合朴和基金对外投资管理存在缺陷的相关情况，说明报告期末对上述两项长期股权投资减值测试情况，结合被投资公司经营业绩、减值测试主要参数及选取依据等情况，进一步说明你公司认为无须计提减值准备的原因及合理性。
1、对合兴基金的投资未计提减值准备的原因及合理性分析
如前所述，合兴基金的主要资产是持有的巴比食品、爱慕股份、东鹏饮料和DIDI四家上市公司股票等金融资产，合兴基金将其划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。公司对合兴基金的投资采用权益法核算，各报告期末，合兴基金持有的上市公司股票的公允价值变动，公司按其享有的份额，已计入其他综合收益。因此，公司对合兴基金的长期股权投资账面价值已按公允价值反应，无需计提长期投资减值准备。截至2023年12月31日，对合兴
基金投资账面价值为30,651.42万元 ,因公允价值变动计入长期股权投资其他综合收益-3,644.54万元。
上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、对朴和基金的投资未计提减值准备的原因及合理性分析
截至2023年12月31日，朴和基金仅有大连海朴公司股权投资项目，由于大连海朴公司并未上市，没有公开活跃的市场交易价格，因此，朴和基金对大连海朴的投资按成本模式进行计量，除大连海朴股权资产外，朴和基金其他资产主要是银行存款及理财产品和其他应收款。
朴和基金资产构成主要是银行存款及理财产品、其他应收款和长期股权投资。其中：银行理财产品于2024年2月8日已赎回，赎回金额3925.81万元，获取投资收益25.81万元；其他应收款为投资意向金，其中湖南一品佳餐饮管理有限公司意向金3,300.00万元，截至目前已全部收回意向金及资金占用费；世纪优优（天津）科技股份有限公司意向金600.00万元，截止目前该意向金及资金占用费已全部收回；长期股权投资1,000.00万元，根据2023年度大连海朴生物科技有限公司会计报表，2023年度，该公司净利润为679.59万元，该股权投资目前未出现减值迹象。
综上，截至2023年12月31日，朴和基金的主要资产未发生减值。公司对朴和基金的股权投资采用权益法核算，朴和基金的当期经营损益已按其享有的份额对长期股权投资账面价值进行了调整，因此，公司对朴和基金的长期股权投资未出现减值迹象，不需要计提长期股权投资减值准备。
朴和基金分别于2023年1月至3月向湖南一品佳餐饮有限公司和世纪优优（天津）科技股份有限公司支付意向金共计3,900.00万元，但该意向金及资金占用费并未在协议约定的有效期内收回。在2023年度公司《内部控制审计报告》（CAC证内字[2024]0016号）中，年审会计师指出，在该投资活动中，公司未及时督促朴和基金收回上述意向金，投资管理内控存在缺陷。针对该问题，公司已进行整改，多次与对手方沟通，催其还款。截至目前，上述意向金及及资金占用费已全部收回。因此，该投资事项，虽存在内控管理缺陷，但未形成投资损失。
会计师核查意见：
核查中，我所执行了以下程序：1）复核了合兴基金、朴和基金2023年度审计报告、2023年末投资项目的估值报告；2）通过公开信息查阅了基金公司投资项目2023年年度报告；3）查询其投资企业的公开市场报价，复核计算了公允价值；4）获取并检查了朴和基金收回意向金及资金占用费的银行收款凭证。经核查，我所认为，加加食品公司对合兴基金和朴和基金的投资未发生减值，不需计提长期投资减值准备，其会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告！
加加食品集团股份有限公司
董事会2024年6月12日