| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 青岛海信网络能源股份有限公司 要约收购 石家庄科林电气股份有限公司 |
| 之 |
| 独立财务顾问报告 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：2024年6月 |
声明与承诺本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。海通证券股份有限公司接受科林电气的委托，担任青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司的独立财务顾问，担任本次要约收购的独立财务顾问。
截至本报告签署日，科林电气已向本独立财务顾问提供科林电气财务报告、相关方股票买卖查询情况以及相关承诺函等资料，并将其取得的全部备查文件转交给本独立财务顾问。科林电气承诺已无保留地将其取得的全部备查文件提供给海通证券，对提供给海通证券除备查文件以外的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除科林电气提供及转交的全部资料外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道。鉴于未能取得进一步证明文件作为依据且未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实。鉴于此，本独立财务顾问提请投资者注意，对于本报告书中引用的《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息的真实性、准确性和完整性，本独立财务顾问不承担任何责任。
本报告仅就本次海信网能要约收购科林电气事宜发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读科林电气发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人的基本情况 ...... 5
第二节 本次要约收购概况 ...... 11
第三节 上市公司主要财务状况 ...... 19
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 22
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 24
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 32第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 34
第八节 备查文件 ...... 35
释 义除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
| 海信网能、收购人 | 指 | 青岛海信网络能源股份有限公司 |
| 海信集团控股公司、收购人控股股东 | 指 | 海信集团控股股份有限公司 |
| 海信集团 | 指 | 海信集团控股股份有限公司及其控制的公司 |
| 海信视像 | 指 | 海信视像科技股份有限公司 |
| 海信家电 | 指 | 海信家电集团股份有限公司 |
| 乾照光电 | 指 | 厦门乾照光电股份有限公司 |
| 科林电气、上市公司、公司 | 指 | 石家庄科林电气股份有限公司 |
| 要约收购报告书 | 指 | 《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书》及《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书（修订稿）》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 本次要约收购、本次要约、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格向科林电气除收购人外其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出的部分要约 |
| 要约价格 | 指 | 本次要约收购项下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》、《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 青岛海信网络能源股份有限公司 |
| 注册地址 | 青岛市黄岛区前湾港路218号 |
| 法定代表人 | 陈维强 |
| 注册资本 | 160,884.5713万元 |
| 统一社会信用代码 | 91370200MA3UFN8D1B |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：合同能源管理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；特种设备销售；安防设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；机械电气设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；电力电子元器件制造；信息系统集成服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电池制造；电池零配件生产；电池销售；光伏设备及元器件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；专用设备修理；电气设备修理；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；软件销售；软件开发；在线能源监测技术研发；节能管理服务；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；物联网设备制造；物联网技术研发；人工智能基础软件开发；工业互联网数据服务；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；安防设备制造；储能技术服务；安全系统监控服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；风机、风扇制造；电机及其控制系统研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2020-11-26至无固定期限 |
| 联系电话 | 0532-55758500 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
根据《要约收购报告书》披露，收购人的控股股东为海信集团控股公司，收购人无实际控制人。
| 企业名称 | 海信集团控股股份有限公司 |
| 注册地址 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
| 法定代表人 | 贾少谦 |
| 注册资本 | 386,039.3984万元人民币 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 统一社会信用代码 | 91370200727805440H |
| 经营范围 | 许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房 |
| 地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
| 成立日期 | 2001年5月1日 |
| 营业期限 | 2001-05-01至无固定期限 |
| 通讯地址 | 青岛市经济技术开发区前湾港路218号 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况
1、海信网能控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，海信网能无任何控股子公司。
2、海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 海信视像科技股份有限公司 | 130,540.1055万元 | 30.07% | 显示产品的研发、生产、销售 |
| 2 | 青岛海信通信有限公司 | 47,100万元 | 100% | 移动通信类产品研发、制造、销售、服务 |
| 3 | 青岛智动精工电子有限公司 | 1,050万元 | 100% | 通信、电子与家用电器产品的研发、制造、销售、服务 |
| 4 | 青岛海信空调有限公司 | 67,479万元 | 93.33% | 空调等家用电器类产品的开发、制造、销售与服务。 |
| 5 | 青岛海信医疗设备股份有限公司 | 4,000万元 | 75% | 医疗仪器设备及器械的研发、生产、设计、销售、安装和服务 |
| 6 | 海信（香港）有限公司 | 100万港元 | 100% | 各种商品、货物的批发、零售、进出口 |
| 7 | 青岛海信金融投资股份有限公司 | 27,000万元 | 92.15% | 自有资产对外投资、股权投资、资产管理、投资管理 |
| 8 | 深圳信扬国际经贸股份有限公司 | 2,400万元 | 70% | 国内、国际贸易业务 |
| 9 | 青岛海信网络科技股份有限公司 | 40,000万元 | 67.22% | 智能交通设计、软硬件开发、工程 |
| 10 | 青岛赛维电子信息服务股份有限公司 | 1,000万元 | 63.60% | 家用电器的安装、维修等 |
| 11 | 青岛海信房地产股份有限公司 | 100,000万元 | 83.17% | 房地产开发 |
| 12 | 海信宽带多媒体技术(BVI)公司 | 1,504.5024万美元 | 47.89% | 光电产品的研发、制造、销售 |
| 13 | 海信集团财务有限公司 | 130,000万元 | 73.08% | 对成员单位提供财务与金融服务 |
三、收购人已经持有上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，海信网能持有上市公司40,705,402股股份，占上市公司总股本的14.94%。并持有李砚如、屈国旺委托的26,079,912股股份的表决权，占上市公司总股本的9.57%。海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
根据《要约收购报告书》披露，海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。
（二）财务状况
根据海信网能经审计的财务报告，海信网能最近三年主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 78,218.43 | 72,172.10 | 53,040.22 |
| 负债总额 | 44,486.93 | 42,905.60 | 28,601.09 |
| 所有者权益合计 | 33,731.50 | 29,266.50 | 24,439.13 |
| 资产负债率 | 56.88% | 59.45% | 53.92% |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 66,731.46 | 59,891.45 | 32,292.83 |
| 净利润 | 7,282.50 | 6,252.22 | 3,136.34 |
| 净资产收益率 | 23.12% | 23.28% | 13.74% |
注：净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值
五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据《要约收购报告书》披露，收购人董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区居留权 |
| 陈维强 | 董事长 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 于芝涛 | 董事 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 王云利 | 董事 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 史文伯 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 王存军 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 杨旸 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 孙佳慧 | 监事 | 女 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 高东海 | 职工监事 | 男 | 中国 | 青岛 | 否 |
| 张长虹 | 财务负责人 | 女 | 中国 | 青岛 | 否 |
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%
情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 海信视像科技股份有限公司 | 600060.SH | 海信集团控股公司直接持有海信视像30.07%的A股股份。 | 海信视像作为一家多场景系统显示解决方案提供商，主要从事显示及上下游产业链产品的研究、开发、生产与销售。 |
| 2 | 海信家电集团股份有限公司 | 000921.SZ 00921.HK | 海信集团控股公司通过青岛海信空调有限公司间接持有海信家电37.23%的A股股份；通过海信（香港）有限公司持有海信家电8.97%的H股股份。 | 海信家电及其附属公司主要从事冰箱、家用空调、中央空调、冷柜、洗衣机、厨房电器等电器产品以及汽车空调压缩机、汽车空调系统等汽车设备的研发、制造和销售业务。 |
| 3 | 厦门乾照光电股份有限公司 | 300102.SZ | 海信集团控股公司通过海信视像持有乾照光电24.24%的A股股份。 | 乾照光电主要生产全色系超高亮度LED外延片及芯片、高性能砷化镓太阳能电池、LED照明产品，并提供节能照明应用解决方案。 |
| 4 | 三电株式会社 | 6444.T（日本东京证券交易所上市） | 海信集团控股公司通过海信家电集团股份有限公司间接持有三电株式会社74.88%的股份。 |
三电株式会社及其附属公司主要从事汽车空调压缩机、汽车空调系统等汽车设备的研发、制造和销售业务。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，收购人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 海信集团财务有限公司 | 130,000.00 | 73.08% | 对成员单位提供财务与金融服务 |
第二节 本次要约收购概况
一、要约收购目的
根据《要约收购报告书》披露，基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司股权结构稳定性，取得上市公司控制权。本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
二、收购人关于本次要约收购的决定
收购人股东大会已于2024年5月12日审议通过本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。
国家市场监督管理总局于2024年5月10日下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕239号），决定对本次收购不实施进一步审查。
三、本次要约收购方案
根据《要约收购报告书》及科林电气发布的《关于因权益分派导致要约价格及数量拟发生变化的提示性公告》披露，本次要约收购方案如下：
（一）被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司名称：石家庄科林电气股份有限公司
被收购公司股票简称：科林电气
被收购公司股票代码：603050
本次要约收购范围为向除海信网能以外科林电气全体股东所持有的无限售
条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购股份数量（股） | 占已发行股份的比例 |
| 无限售条件流通股 | 27.17 | 54,502,594 | 20% |
若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。（上述股价已根据2024年6月7日公司2023年年度权益分的除权除息进行了调整）
（二）要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为33.00元/股，2023年年度权益分派实施后已调整为27.17元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为27.48元/股。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为29.80元/股。
经综合考虑，收购人确定要约价格为33.00元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。
经上市公司2023年度股东大会批准，上市公司2023年度的利润分配方案为本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本227,094,140股为基数，每股派发现金红利0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，本次分配后总股本为272,512,968股。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为27.17元/股。
除上述利润分配方案外，若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
（三）要约收购资金的有关情况
基于2023年度利润分配方案实施完成调整后要约价格为27.17元/股、要约收购股份数量54,502,594股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2024年5月28日，要约截止日期6月26日。
本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约。
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的科林电气股票申报数量不低于
41,149,458股（占科林电气股份总数的15.10%）。若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1、申报代码：706090
2、申报价格：对于2024年6月6日（2023年年度权益分派股权登记日）前以及6月6日当日申报预受要约的股东，仍按调整前的要约价格33元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整的要约收购价格27.17元/股取得对应款项。对于2024年6月7日或之后的要约期内申报预受要约的股东，按调整后的要约价格27.17元/股申报，预受要约股东将在要约有效期结束后、根据已预受要约且成功被收购人收购的股份数量按照调整的要约收购价格27.17元/股取得对应款项。
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
科林电气股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免
再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购有效期限内，收购人变更要约收购条件的，原预受要约将继续有效，适用变更后要约条件；股东拟不接受变更后的要约的，需要申报撤回预受要约。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
10、预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不低于41,149,458股（占科林电气股份总数的15.10%）且不高于54,502,594股（占科林电气股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过54,502,594股（占科林电气股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（54,502,594股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。
14、收购结果公告
收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
在要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司上海分公司临时保管的预受要约。
4、出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。
5、要约收购期限内预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日，即2024年6月24日、2024年6月25日和2024年6月26日，预受的要约不可撤回。
（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式
科林电气股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止科林电气的上市地位为目的。结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到74.49%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，科林电气非公众股东持股比例不高于75%才满足上市条件，公司可能会面临股权分布不具备上市条件的风险，提请广大投资者关注。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
根据《要约收购报告书》，除本次要约收购之外，截至要约收购报告书签署日，收购人无后续增持计划。若收购人在未来12个月内拟增持科林电气股份，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 上市公司主要财务状况
一、主要财务数据
根据上市公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年第一季度定期报告披露，科林电气最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产 | 432,758.38 | 422,391.86 | 360,822.40 | 289,802.53 |
| 非流动资产 | 103,578.19 | 105,804.48 | 106,801.71 | 90,351.74 |
| 流动负债 | 237,814.93 | 245,568.27 | 203,681.05 | 200,566.62 |
| 非流动负债 | 130,752.44 | 121,656.73 | 125,399.31 | 49,708.47 |
| 负债 | 368,567.37 | 367,224.99 | 329,080.36 | 250,275.09 |
| 归属于母公司所有者权益 | 164,579.94 | 157,853.44 | 136,033.44 | 127,826.31 |
| 少数股东权益 | 3,189.26 | 3,117.90 | 2,510.31 | 2,052.88 |
| 所有者权益 | 167,769.21 | 160,971.34 | 138,543.75 | 129,879.19 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 75,219.98 | 390,451.85 | 262,259.78 | 203,920.77 |
| 营业成本 | 57,260.33 | 297,624.43 | 201,652.64 | 159,653.95 |
| 营业利润 | 7,881.34 | 33,147.74 | 12,724.05 | 9,468.68 |
| 利润总额 | 7,974.70 | 33,516.55 | 13,207.20 | 10,125.09 |
| 净利润 | 6,788.52 | 30,536.51 | 11,976.43 | 9,382.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,717.15 | 29,908.49 | 11,442.85 | 8,861.28 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 95,570.12 | 355,664.64 | 245,440.61 | 203,201.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 96,908.89 | 313,946.26 | 276,896.92 | 218,708.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,338.76 | 41,718.38 | -31,456.31 | -15,506.44 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,504.27 | 6,668.68 | 5,961.24 | 16,398.14 |
| 投资活动现金流出小计 | 3,211.10 | 13,243.38 | 14,253.88 | 28,580.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,706.83 | -6,574.71 | -8,292.65 | -12,182.07 |
| 筹资活动现金流入小计 | 45,424.01 | 61,366.87 | 130,716.32 | 51,379.45 |
| 筹资活动现金流出小计 | 36,739.87 | 78,585.88 | 76,296.12 | 33,442.14 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,684.14 | -17,219.01 | 54,420.20 | 17,937.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 5,638.96 | 17,964.67 | 14,794.73 | -9,782.08 |
二、盈利能力分析
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 毛利率 | 23.88% | 23.77% | 23.11% | 21.71% |
| 净利润率 | 9.02% | 7.82% | 4.57% | 4.60% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.17% | 20.35% | 8.62% | 7.14% |
| 基本每股收益（元） | 0.30 | 1.32 | 0.71 | 0.55 |
三、营运能力分析
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货周转率（次） | 0.61 | 2.97 | 2.03 | 2.32 |
| 应收账款周转率（次） | 0.37 | 2.33 | 2.10 | 1.86 |
| 总资产周转率（次） | 0.14 | 0.78 | 0.62 | 0.60 |
注：2024年1-3月周转率数据未年化。
四、偿债能力分析
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.82 | 1.72 | 1.77 | 1.44 |
| 速动比率（倍） | 1.38 | 1.34 | 1.20 | 0.99 |
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（合并） | 68.72% | 69.52% | 70.37% | 65.84% |
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2024年5月14日，公司公告《要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》，收购人拟以33.00元/股的要约收购价格收购科林电气股票。
2024年6月1日，公司公告《关于因权益分派导致要约价格及数量拟发生变化的提示性公告》。2024年6月7日公司2023年年度权益分派完成除权除息，要约收购价格调整为27.17元/股。
关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，科林电气股份的每日加权平均价格的算术平均值为22.57元/股（已根据公司2023年权益分派的影响进行调整）。
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人买入科林电气股票最高价格为24.50元/股（已根据公司2023年权益分派的影响进行调整）。
经综合考虑，收购人确定要约价格为27.17元/股（已根据公司2023年权益分派的影响进行调整），不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》的规定。
若科林电气在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约价格符合《收购办法》第三十五条的相关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于2024年5月14日公告《要约收购报告书摘要》，2024年5月24日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与公司股
票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格27.17元/股（已根据公司2023年权益分派的影响进行调整，下同），较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价27.97元/股折价2.85%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）22.74元/股溢价
19.46%。
2、要约收购价格27.17元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日收盘价23.58元/股溢价15.25%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）
23.97元/股溢价13.37%。
3、要约收购价格27.17元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价26.96元/股溢价0.79%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）
23.25元/股溢价16.87%。
4、要约收购价格27.17元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价26.00元/股溢价4.50%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）26.08元/股溢价4.18%。
三、挂牌交易股票的流通性
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的日均换手率为5.14%；于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为6.36%。
公司挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为5.34%；于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为4.93%。
从换手率来看，公司上市交易股票流通性较好，股东可以通过二级市场正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
根据《收购办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收购上市公司:
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据《要约收购报告书》以及海信网能出具的《收购人关于不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明》：“收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，同时，收购人已出具《收购办法》第五十条规定的文件。”
本独立财务顾问同时查阅了收购人最近三年审计报告，通过中国执行信息公开网网站、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、交易所网站、12309中国检察网公示信息进行公开信息查询，未发现收购人存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形。
综上，基于收购人出具的相关文件均真实、准确、完整的前提，结合本独立财务顾问实施的上述公开网络查询程序，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、收购人实际履约能力评价
基于2023年度利润分配方案实施完成调整后要约价格为27.17元/股、要约收购股份数量54,502,594股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,480,835,478.98元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将不低于要约收购所需最高资金总额20%的资金作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，收购人已完成要约收购的履约保证金的存入。根据《要约收购报告书》披露，收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金。收购人通过增资扩股方式增加注册资本（注册资本由25,116万元增至160,884.5713万元），增资款项已于2024年5月11日全部实缴到位。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于
上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本公司承诺将在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《要约收购报告书》披露，收购人主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。
上市公司主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和EPC领域。
根据《要约收购报告书》披露，收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。收购人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。
2、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就本公司可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”
收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于同业竞争的承诺》，内容如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
1、本公司及本公司控制的公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。本公司及本公司控制的公司均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。
2、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件
许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业，但根据上市公司经营发展需要及股东利益，该业务机会非上市公司核心或优势业务，上市公司自主选择不承接该等业务的情况除外。
3、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起3年内，就可能存在同业竞争的业务，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本公司承诺将在青岛海信网络能源股份有限公司成为上市公司控股股东之日起，本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用青岛海信网络能源股份有限公司的上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”
（三）对上市公司关联交易的影响
截至要约收购报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间不存在持续关联交易。收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
收购人控股股东海信集团控股公司出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：
“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称
‘上市公司’）的持续健康发展，海信集团控股股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：
本公司及本公司控制的公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司及本公司控制的公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司及本公司控制的公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
五、本次要约收购的后续计划
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划
上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。收购人在本次要约完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若收购人后续依法行使股东权利向上市
公司提名相关董事候选人，收购人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。收购人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次要约收购完成后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至要约收购报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除海信网能以外的上市公司全体股东的建议
截至本报告签署日，鉴于：
（一）科林电气股票流通性较好。
（二）本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（三）本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前30日均价，前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价；较公告要约收购报告书前30个交易日的最高成交价、交易均价，前1个交易日的收盘价、交易均价均有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间股票二级市场波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查
本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、对于本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购办法》及《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。
第六节 本次要约收购的风险提示
一、本次要约收购中止或失败的风险
本次要约收购为向除海信网能以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量占上市公司总股本的15.10%到20.00%。要约收购期届满后，若预受要约股份数占科林电气股份总数比例低于15.10%，则本次要约收购自始不生效。因此，本次要约收购存在失败的风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票价格可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除科林电气提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购方相关的信息进行核实，提请投资者注意。
五、本次要约收购完成后，上市公司社会公众股比例较低的风险
本次要约收购为部分要约，不以终止科林电气上市地位为目的，结合科林电气当前股东持股分布情况，若本次要约收购成功，非社会公众股比例最高将达到
74.49%，科林电气股权分布仍符合上市条件。根据上海证券交易所股票上市规则，
科林电气非公众股东持股比例不高于75%才满足上市条件，在要约收购完成后，上市公司可能会面临社会公众股比例较低的风险。
六、上市公司主要股东持股比例或表决权比例变化的相关风险
2024年6月4日，公司公告《科林电气关于签署一致行动人协议暨实控人变更的提示性公告》，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“国投集团”）同张成锁、邱士勇、董彩宏、王永在石家庄共同签署了《关于石家庄科林电气股份有限公司之一致行动协议书》，五方自此形成一致行动关系，在公司的决策过程中保持一致行动，以国投集团为实控人的五方合计持股数量为67,022,714股，持股比例为29.51%。根据《要约收购报告书》披露，截至要约收购报告书签署日，海信网能合计持有上市公司24.51%的表决权。同时，根据《要约收购报告书》披露，若收购人本次要约收购成功，则李砚如、屈国旺与收购人达成的《表决权委托协议》及其补充协议，自本次要约收购完成之日起18个月内不解除。提请广大投资者关注本次要约收购完成后，以及表决权委托到期后，公司不排除未来因主要股东持股比例或表决权比例变化导致公司治理变化，进而造成公司生产经营和经营业绩波动的风险。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公
司及收购方股份的情况说明
要约收购报告书公告日前6个月内（2023年11月24日至2024年5月24日），本独立财务顾问累计买入上市公司股票800,172股,累计卖出上市公司股票820,370股，截至2024年5月24日，持有上市公司股票9,738股。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、《石家庄科林电气股份有限公司要约收购报告书要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人就要约收购做出的相关决定；
3、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
4、收购人及其控股股东关于上市公司独立性、同业竞争及关联交易的承诺函；
5、科林电气2021年度、2022年度、2023年度、2024年一季度财务报告。
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：海通证券股份有限公司
地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场
联系人：彭成浩、杨彦劼
联系电话：021-23187737
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛海信网络能源股份有限公司要约收购石家庄科林电气股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 彭成浩 | 杨彦劼 | ||
| 项目协办人 | |||
| 王茗茗 | |||
| 法定代表人： | |||
| 周杰 |
海通证券股份有限公司
年 月 日