证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2024-034
浙江海利得新材料股份有限公司关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的公告
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第八届董事会第二十次会议，第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，同意因2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第三个解除限售期解锁条件未达标，将36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
229.5万股予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由1,164,502,220股减少至1,162,207,220股。
该议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、已履行的相关审议程序
1、2021年8月1日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2021年8月2日至2021年8月12日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月14日，公司监事会披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划中激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年8月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。同日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年8月26日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见书。
5、2021年9月17日，公司分别披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成的公告》及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年9月15日分别完成了《浙江海利得新材料股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中44名激励对象合计945万股限制性股票及242名激励对象合计2,604万份股票期权的首次授予登记工作。
6、2022 年6月13日，公司第八届董事会第二次次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
7、2022年6月21日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2022年6月20日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述222万份股票期权的注销事宜，注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由2,604万份调整为2,382万份，激励对象人数由242人调整为223
人。
8、2022年8月15日，公司第八届董事会第四次次会议和第八届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权及限制性股票激励计划预留股票期权的议案》、《关于<浙江海利得新材料股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
9、2022年8月20日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权预留授予登记完成的公告》，2022年8月19日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成69名激励对象共计354.9万份股票期权的预留授予登记工作。
10、2022年9月15日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
11、2022年9月21日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2022年9月20日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述31万份股票期权的注销事宜，注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由2,382万份调整为2,351万份，激励对象人数由223人调整为220人。
12、2022年9月27日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，符合解除限售条件的43名激励对象合计370万股限制性股票上市流通日为2022年9月28日。
13、2022年11月9日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，2022年11月8日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述1名激励对象合计20万股限制性股票的回购注销事宜。
14、2023年3月29日，公司第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
15、2023年4月7日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2023年4月6日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成
65.37万份股票期权的注销事宜。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由2,351万份调整为2,320万份，激励对象人数由220人调整为217人；预留授予的股票期权数量由354.9万份调整为320.53万份，激励对象人数由69人调整为65人。
16、2023年5月9日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
17、2023年5月23日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，2023年5月22日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成894.545万份股票期权的注销事宜。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由2,320万份调整为1,591.8万份，激励对象人数由217人调整为213人；预留授予的股票期权数量由320.53万份调整为154.185万份，激励对象人数由65人调整为62人。
18、2023年9月27日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
19、2023年10月10日，公司披露《关于第一个行权期到期未行权股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成909.6万份股票期权的注销事宜。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由1,591.8万份调整为682.2万份。
20、2023年12月16日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，2023年12月15日，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成43名激励对象合计325.5万股限制性股票的回购注销事宜。
21、2024年4月12日，公司第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，因业绩不达标，合计注销836.385万份股票期权。本次注销完成后，此次激励计划已授予未行权的剩余股票期权全部注销完毕。
22、2024年4月19日，公司披露《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成836.385万份股票期权的注销事宜。
23、2024年6月12日，公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销2021年股权激励计划部分限制性股票暨减少注册资本的议案》。公司监事会发表了核查意见，律师出具相应法律意见书。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为解锁的必要条件。本次激励计划授予限制性股票第三个解除限售期解锁条件业绩考核指标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 以2020年度经审计的净利润为基数，2023年净利润增长率不低于210% |
注：上述净利润指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
经审计，2023年度公司激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为35,422.01万元，较2020年度上升45.56%，故不满足解除限售条件。公司应对36名激励对象持有的合计229.5万股限制性股票予以回购注销，此次回购注销的限制性股票数量占公司目前总股本的 0.20%。注销完成后，此次激励计划已授予未解锁的剩余限制性股票全部回购注销完毕。
2、回购价格
根据公司第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过的《关于调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，公司限制性
股票回购价格由2.86元/股调整为2.71元/股。具体内容详见公司于2024年6月13日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于调整2021年股权激励计划限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-033）。
3、回购资金来源
公司将使用自有资金进行回购。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司回购注销激励计划部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，注销完成后，此次激励计划已授予未解锁的剩余限制性股票全部回购注销完毕。
四、回购注销前后预计公司股权结构的变动情况表
本次因激励计划第三个解除限售期解锁条件未达标，公司应对36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计229.5万股予以回购注销。回购注销完成后，公司总股本将由1,164,502,220股减少至1,162,207,220股，注册资本将由1,164,502,220元减少至1,162,207,220元。预计公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 248,327,584 | 21.32% | 246,032,584 | 21.17% | |
| 高管锁定股 | 246,032,584 | 21.13% | 246,032,584 | 21.17% | |
| 股权激励限售股 | 2,295,000 | 0.20% | -2,295,000 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 916,174,636 | 78.68% | 916,174,636 | 78.83% | |
| 三、总股本 | 1,164,502,220 | 100.00% | -2,295,000 | 1,162,207,220 | 100.00% |
[注]：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
本次回购注销限制性股票减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销事宜，以及后续工商变更登记等相关事项。本次注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次激励计划因激励计划第三个解除限售期解锁条件未达标，公司应对36名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计229.5万股予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司回购注销限制性股票暨减少注册资本事项。
六、律师的结论与意见
浙江天册律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激励计划的主体资格，本次事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司回购注销本激励计划部分限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚待办理相关手续及履行信息披露义务。
七、备查文件目录
（一）第八届董事会第二十次会议决议
（二）第八届监事会第十七次会议决议
（三）法律意见书
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2024年6月13日