证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-066
山东美晨生态环境股份有限公司关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权
被动形成财务资助和对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）于2024年6月12日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权被动形成财务资助和对外担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
1、事项内容：基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）旗下杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司和滨州赛石园艺有限公司等8家子公司（以下统称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。本次交易完成后，公司将不再持有上述8家子公司股权，上述8家子公司将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、公司第六届董事会第二次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权被动形成财务资助和对外担保的议案》，独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、财务资助的基本情况
截至2023年12月31日，标的公司尚欠公司及合并范围内其他子公司非经营性负债净额125,774.30万元。截至2024年5月末，标的公司尚欠公司及合并范围内其他子公司非经营性负债净额127,809.58万元。上述非经营性负债净额系标的公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营而发生的。本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司合并范围，上述非经营性负债净额将被动形成公司对外提供财务资助，但其业务实质为公司对原合并范围内下属公司非经营性往来的延续，不影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
三、对外担保的基本情况
公司于2024年4月17日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2024年度公司及合并范围内下属公司提供担保额度预计的议案》，同意公司为标的公司及其下属子公司提供不超过9,000万元的担保额度，并授权法定代表人在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期自2023年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司于2024年5月10日召开2023年度股东大会审议通过了该年度担保计划。具体内容详见公司于2024年4月19日、2024年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至2023年12月31日，公司为标的公司提供的担保余额为3,950万元；截至2024年5月末，公司为标的公司提供的担保余额为2,150万元，担保金额在董事会及股东大会授权的担保额度范围内。
因公司合并范围变动，本次股权转让完成后，上述为标的公司提供的尚未到期的担保将被动形成公司对外担保。
四、标的公司的基本情况
1、基本情况
| 企业名称 | 统一社会信用代码 | 企业类型 | 注册地址 | 法定代表人 | 注册资本 （万元） | 成立日期 | 主营业务 |
| 杭州市园林工程有限公司 | 91330101143035104B | 有限责任公司 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路1218号18幢2单元201室 | 徐海芹 | 32,900 | 2003-02-28 | 市政园林、古建文保、地产园林等。 |
| 法雅生态环境集团有限公司 | 914201007282628630 | 有限责任公司 | 武汉市东湖开发区高新大道888号 | 徐海芹 | 26,960 | 2001-06-29 | 市政园林、古建文保、地产园林等。 |
| 沂水花朝旅游开发有限公司 | 91371323MA3DDEEF5A | 有限责任公司 | 山东省临沂市沂水县北一环路以北，开元大桥西侧 | 徐海芹 | 5,000 | 2017-03-27 | 旅游项目开发；绿化苗木种植、销售等。 |
| （花彩小镇园区内） | |||||||
| 无锡花朝旅游开发有限公司 | 91320211MA1MGP8K9N | 有限责任公司 | 无锡市滨湖区胡埭镇归山路8号-1 | 徐海芹 | 2,000 | 2016-03-24 | 旅游项目开发；绿化苗木种植、销售等。 |
| 高唐花朝园旅游开发有限公司 | 9137152631272477X8 | 有限责任公司 | 山东省聊城市高唐县鱼丘湖街道滨湖南路赛石·滨湖花街二楼 | 徐海芹 | 2,000 | 2014-08-08 | 旅游项目开发；绿化苗木种植、销售等。 |
| 齐河赛石园林绿化有限公司 | 91371425MA3MJ0K38U | 有限责任公司 | 山东省德州市齐河县黄河国际生态城 | 张磊 | 500 | 2017-12-26 | 园林绿化工程设计、施工；苗木销售等。 |
| 无锡赛石容器苗木有限公司 | 91320211578160625M | 有限责任公司 | 无锡市滨湖区胡埭刘塘张庄1号（九龙湾乡村家园内） | 任献航 | 200 | 2011-07-08 | 苗木、园艺作物的培育、种植、销售等。 |
| 滨州赛石园艺有限公司 | 91371602MA3Q3Q1G0B | 有限责任公司 | 山东省滨州市滨城区渤海五路509号滨河社区居委会办公楼2楼204-208 | 任献航 | 500 | 2019-06-28 | 苗木、花卉种植销售；园艺设计。 |
2、本次转让前后股权结构
| 企业名称 | 赛石园林 | 潍坊环卫集团 | ||
| 转让前持股比例 | 转让后持股比例 | 转让前持股比例 | 转让后持股比例 | |
| 杭州市园林工程有限公司 | 100% | - | - | 100% |
| 法雅生态环境集团有限公司 | 100% | - | - | 100% |
| 沂水花朝旅游开发有限公司 | 100% | - | - | 100% |
| 无锡花朝旅游开发有限公司 | 100% | - | - | 100% |
| 高唐花朝园旅游开发有限公司 | 100% | - | - | 100% |
| 齐河赛石园林绿化有限公司 | 100% | - | - | 100% |
| 无锡赛石容器苗木有限公司 | 100% | - | - | 100% |
| 滨州赛石园艺有限公司 | 100% | - | - | 100% |
3、标的公司财务数据最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 项目名称 | 杭州市园林工程有限公司（合并） | 法雅生态环境集团有限公司（合并） | 沂水花朝旅游开发有限公司 | 无锡花朝旅游开发有限公司 | ||||
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |
| 资产总额 | 223,093.93 | 219,166.36 | 64,350.98 | 63,579.57 | 11,530.01 | 11,389.42 | 14,927.51 | 14,887.72 |
| 负债总额 | 233,347.14 | 230,640.13 | 48,366.24 | 47,840.04 | 13,241.88 | 13,230.48 | 13,934.87 | 13,929.06 |
| 应收款项总额 | 17,092.16 | 13,930.21 | 14,753.58 | 13,917.03 | 0.00 | 0.00 | 1.27 | 1.27 |
| 净资产 | -10,253.21 | -11,473.78 | 15,984.73 | 15,739.53 | -1,711.87 | -1,841.06 | 992.64 | 958.66 |
| 项目名称 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 1,965.72 | 1,533.21 | 3,686.11 | 398.23 | 67.42 | 3.32 | 1.66 | 0.00 |
| 营业利润 | -21,445.76 | -1,095.85 | -2,720.41 | -247.92 | -889.40 | -129.19 | -168.31 | -33.98 |
| 净利润 | -29,409.25 | -1,220.66 | -5,709.51 | -245.20 | -1,741.91 | -129.19 | -168.57 | -33.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,206.87 | 1,722.66 | 1,523.99 | -13.66 | 19.42 | -3.30 | 6.28 | -6.12 |
续上表
| 项目名称 | 高唐花朝园旅游开发 | 齐河赛石园林绿化有 | 无锡赛石容器苗木有 | 滨州赛石园艺有限公 |
| 有限公司 | 限公司 | 限公司 | 司 | |||||
| 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | |
| 资产总额 | 28,293.71 | 28,153.51 | 10,915.88 | 10,915.01 | 1,630.21 | 1,628.88 | 1,253.45 | 1,252.67 |
| 负债总额 | 36,165.59 | 36,171.19 | 10,467.09 | 10,466.29 | 286.76 | 286.76 | 1,059.51 | 1,058.74 |
| 应收款项总额 | 26.74 | 37.38 | 0.00 | 0.00 | 495.69 | 495.69 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | -7,871.89 | -8,017.68 | 448.79 | 448.72 | 1,343.45 | 1,342.12 | 193.94 | 193.92 |
| 项目名称 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 53.99 | 19.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6.73 | 0.00 |
| 营业利润 | -11,306.26 | -145.80 | -8.63 | -0.05 | -6.91 | -1.33 | -122.31 | -0.02 |
| 净利润 | -11,984.18 | -145.80 | -8.63 | -0.07 | -7.47 | -1.33 | -122.31 | -0.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1.12 | -4.13 | 0.65 | -0.87 | -1.02 | -0.15 | 0.11 | -0.78 |
注：2023年度财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年一季度财务数据未经审计。
4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，杭州市园林工程有限公司因与杭州余杭区余杭街道林运南建材经营部买卖合同纠纷案被杭州市余杭区人民法院列为失信被执行人，目前公司已积极与相关方沟通协商处置措施，争取在产权转让完成日前解决相关事项。除此之外，其余标的公司均不属于失信被执行人。
5、其他或有事项
（1）标的公司涉及诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，标的公司及其子公司涉及未决诉讼、仲裁事项共计94件，涉及金额24,722.05万元，其中标的公司作为原告的案件38件，涉及金额18,438.49万元，标的公司作为被告的案件56件，涉及金额6,283.56万元。公司作为被告的诉讼案件均不涉及股权权属，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）标的公司提供担保的情况
截至本公告披露日，标的公司及其子公司为公司及合并范围内其他子公司（不包含标的公司及其子公司）提供的担保余额为10,751.43万元。
五、财务资助风险分析及风控措施
公司本次对外提供财务资助系公司转让标的公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司非经营性往来的延续。财务资助的风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司全资子公司赛石园林与潍坊环卫集团签署的《产权交易合同》中对存续的非经营性债务事项后续处理方案作了明确约定及安排：
1、标的公司应于产权/股权转让完成日起12个月内还清上述债务，并自产权/股权转让完成日起至债务清偿之日止，以未偿还的债务金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向甲方及甲方关联企业支付利息；
2、潍坊环卫集团承诺，积极协调、协助上述标的企业按前项约定及时、足额支付相关款项，并对上述债务本息承担连带清偿责任；
3、如在上述标的公司根据《产权交易合同》约定向赛石园林及其关联企业偿还完毕债务本息前，潍坊环卫集团将上述全部或部分标的企业的控制权让予其他第三方的，潍坊环卫集团有义务敦促该第三方在交易协议中对前述债务本息余额承担连带清偿责任。如该第三方不愿意承担连带清偿责任或无法承担连带清偿责任的，潍坊环卫集团应继续承担连带清偿责任。
在上述借款得到清偿前，公司存在因根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险。公司将充分关注并积极防范风险，确保借款按期收回。公司将按照深圳证券交易所的相关规定，及时披露相关事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
六、对外担保对公司的影响及后续处理方案
公司本次对外担保系公司转让标的公司股权后合并报表范围变更而被动形成的对外担保，截至2024年5月末，公司及合并范围内其他子公司为标的公司担保总余额占公司2023年度经审计净资产的6.44%，财务风险可控，公司与交易对手方潍坊市环卫集团对存续的担保事项后续处理方案已在《产权交易合同》中做了明确约定及安排：
1、潍坊环卫集团承诺，积极协调、协助上述标的企业，于产权/股权转让完成日起12个月内偿清相关债务（或变更担保措施），解除赛石园林及其关联企业的担保义务；
2、潍坊环卫集团就赛石园林及其关联企业为标的企业提供的上述担保提供等额反担保，反担保方式为连带保证责任，保证期间为：三年。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次股权转让完成后，公司被动形成财务资助总额为127,809.58万元（截至2024年5月末），占公司最近一期经审计净资产的比例为382.88%。本次股权转让完成后，公司被动形成对外担保2,150万元（截至2024年5月末），占公司最近一期经审计净资产的6.44%。
除此之外，公司及控股子公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况；截至本公告披露日，尚在担保期限内的担保余额为272,332.49万元（包含以前年度发生的延续到本年度尚在担保期限内的担保余额），占公司最近一期经审计净资产的815.83%。截至本公告日，公司逾期债务对应的担保余额为6,071.00万元，其中涉及诉讼的担保金额为2,300万元（不含利息），不存在因担保被判决败诉而应承担担保责任的情形。
八、董事会意见
董事会审议认为：本次对外提供财务资助系公司转让标的公司股权被动导致，实质为公司对原控股子公司非经营性往来的延续。《产权交易合同》已就非经营性债务偿还作出约定，财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司将密切关注资助对象的偿债能力，积极敦促其按协议约定按时还款。
本次对外提供担保系公司转让标的公司股权所致，在本次交易完成后，公司对标的公司存续的尚未到期的担保将被动形成对外担保。公司将该担保事项按照对外担保决策程序进行审议，符合相关法律法规的规定。公司已对为标的公司提供的存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，且制定了相应的担保措施，风险可控。本次担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司及股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
综上，公司董事会同意本次公司因转让标的公司股权被动形成财务资助及对外担保事项。全体与会董事一致同意将该事项提交股东大会进行审议。
九、监事会意见
监事会审议认为：公司严格执行《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次董事会审议事项符合相关规定。公司财务资助的风险处于可控范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响；公司已对为标的公司提供的存续担保制定了合理合规、可行的处理方案，且制定了相应的担保措施，风险可控；符合公司及股东的整体利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
综上，公司监事会同意本次公司因转让标的公司股权被动形成财务资助及对外担保事项，同意将该事项提交公司股东大会表决。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、公司第六届监事会第二次会议决议。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2024年6月13日