华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理>之第五号——权益分派》等有关规定，对华兴源创2023年年度利润分配涉及的差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2022年7月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过43.13元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。
截至2023年7月17日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份940,289股，全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。
2024年2月6日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购价格不超过人民币43.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。其中拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。
公司于2024年2月7日至2024年5月27日间累计回购公司股份726,514股，全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。
截止2024年5月27日，公司通过以上两批以集中竞价交易方式回购公司股份方案，合计回购公司股份1,666,803股，全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述已回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。
因此，公司2023年年度利润分配实施差异化权益分派。
三、本次差异化权益分派的计算依据
公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为441,984,741股，扣除已回购且尚未过户的股份1,666,803股，本次实际参与分配的股本数为440,317,938股。
根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。
实际分派的现金红利=参与分配的股东实际收到的每股现金红利=0.17元/股。
实际分派的流通股份变动比例=参与分配的股东实际每股送转股份=0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（440,317,938×0.17）÷441,984,741=0.1694元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（440,317,938×0）÷441,984,741=0。
以本核查意见出具日前一交易日2024年5月27日公司股票收盘价22.62元测算：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（22.62-0.1694）÷（1＋0）=22.4506元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（22.62-0.17）÷（1＋0）=22.45元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|22.45-22.4506|÷22.45=0.0027%，小于1%。
因此，公司以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件的规定；本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，差异化权益分派方案具有合理性，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李伟 张鹏飞
华泰联合证券有限责任公司年 月 日