公司简称：恩华药业 证券代码：002262
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024年6月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本期限制性股票激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 ...... 9
（五）本次激励计划的授予与解除限售条件 ...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15
（五）对本次激励计划授予价格的核查意见 ...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 15
（七）对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 17
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 恩华药业、本公司、公司、上市公司 | 指 | 江苏恩华药业股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理（2023年11月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏恩华药业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恩华药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对恩华药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩华药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容恩华药业2024年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和恩华药业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本次激励计划涉及的激励对象共计860人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙家权 | 董事、总经理 | 7.64 | 0.87% | 0.0076% |
| 2 | 段保州 | 董事会秘书、副 | 4.32 | 0.49% | 0.0043% |
| 总经理 | |||||
| 3 | 李岗生 | 财务总监 | 4.32 | 0.49% | 0.0043% |
| 中层管理人员、核心骨干员工（857人） | 859.88 | 98.14% | 0.8534% | ||
| 合计 | 876.16 | 100.00% | 0.8696% | ||
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为876.16万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额100,758.81万股的0.8696%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销完成之日止，最长不超过48个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销处理。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
4、本次激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为11.51元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.51元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
在激励本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股22.82元的50%，为每股11.41元；
（2）本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.01元的50%，为每股11.51元。
（五）本次激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于33%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于56%。 |
注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具体如下：
①职能部门、生产部门、研发部门：
| 个人绩效考核结果对应的分值 | 对应解除限售比例 |
| 95以上（含95分） | 100% |
| 90分以上（含90分）-95分 | 90% |
| 80分以上（含80分）-90分 | 80% |
| 80分以下（不含80分） | 0% |
②营销部门以及各分子公司：
| 综合指标达成率 | 对应解除限售比例 |
| 95%以上（含95%） | 100% |
| 90%以上（含90%）-95% | 90% |
| 80%以上（含80%）-90% | 80% |
| 80%以下（不含80%） | 0% |
根据《考核管理办法》，在公司业绩达到股权激励计划设定的业绩指标时，个人绩效考核结果职能部门、生产部门和研发部门为80分及以上、营销部门和各分子公司综合指标达成率80%及以上的激励对象方可申请当年可解除限售比例的限制性股票全部或部分解除限售。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、恩华药业不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、恩华药业2024年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且恩华药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
经核查，本财务顾问认为：恩华药业2024年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：恩华药业2024年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
恩华药业2024年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：恩华药业2024年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司2024年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：恩华药业2024年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本次激励计划授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：恩华药业本次激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本次股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在恩华药业2024年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
恩华药业的本次激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：恩华药业2024年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在2024年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议恩华药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，恩华药业2024年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标有助于直接反映上市公司的盈利能力、成长能力、成本费用控制能力等。根据业绩指标的设定，公司以2023年净利润为基数，2024年-2026年净利润增长率分别为15%、33%、56%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
同时，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。经分析，本财务顾问认为：恩华药业本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可解除限售日，激励对象按本次激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为恩华药业本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，恩华药业股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》
2、《江苏恩华药业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》
3、《江苏恩华药业股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》
4、《江苏恩华药业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：叶素琴联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052