联翔股份：关于2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告

证券代码：603272 证券简称：联翔股份 公告编号：2024-036

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江联翔智能家居股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0610号，以下简称“《问询函》”），公司收到以后高度重视，组织人员逐一落实相关问题，现将问询函涉及的问题回复如下：

问题1：关于业绩预告更正

年报披露，2023年度，公司实现净利润-1,328.81万元、同比由盈转亏。公司于2024年1月31日披露业绩预告，预计2023年度实现净利润700.92万元至1,020.88万元，并称“不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”，迟至4月23日公司才披露业绩预告更正公告，并提示主要原因涉及政府补助、存货、商誉、递延所得税资产等多项科目。其中，影响金额较大的项目包括公司对2023年某客户的销售达成退货协议，并对相关退回产品补充计提存货跌价准备，共影响当期损益745.26万元；以及对即将进入市场的存货未计提跌价准备，需补充计提存货跌价准备776.78万元。

关注到，公司期末存货账面余额7,614.66万元，主要为半成品4,870.64万元、原材料1,263.21万元、库存商品1,118.42万元等，累计计提存货跌价准备为1,724.68万元，其中本期新增计提1,412.23万元，涉及半成品1,133.33万元、原材料278.89万元，对库存商品未计提跌价准备。年报产销量情况分析表中，三类墙布期末库存量均为0。

请公司：（1）补充说明退货客户是否为主要客户，近三年公司与其发生的销售额、款项结算情况及期末应收款项余额，退货原因、退货商品及数量、退货时点、是否与销售合同中关于退换货的约定一致，退货相关的会计处理；（2）补充说明产销量情况分析表中披露库存量为0与报表存货数据存在差异的原因；（3）补充披露存货跌价准备计提的依据及相应测算过程，同时结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素，分析跌价准备计提是否充分，说明未对库存商品计提跌价准备是否与业绩预告更正公告中的表述存在差异，并核实年报中存货跌价准备的列报是否准确；（4）逐项确认业绩预告更正的项目是否涉及相关会计政策或会计估计变更；（5）说明本次业绩预告更正同时涉及多个项目的原因，相关责任人期间开展的具体工作，公司关于财务报告的内部决策流程及执行情况，相关内部控制是否有效。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充说明退货客户是否为主要客户，近三年公司与其发生的销售额、款项结算情况及期末应收款项余额，退货原因、退货商品及数量、退货时点、是否与销售合同中关于退换货的约定一致，退货相关的会计处理

（一）退货客户非主要客户

公司2023年度业绩预告更正中提及的退货客户只有1家，即湖州丝家纺织有限公司（以下简称湖州丝家），湖州丝家非主要客户，原因如下：

1、经销商是公司最主要的客户类型，湖州丝家不是公司经销商，近三年其与公司仅发生一笔交易，且双方未签订长期经销协议，公司亦未将其纳入经销商管理体系。公司2023年度主要销售收入构成如下：

单位：万元

业务类型	客户类别	销售收入	占营业收入比
墙布、窗帘等业务	经销商	13,699.20	87.59%
	工装类客户	533.38	3.41%
装修业务	装修类客户	892.83	5.71%
合计		15,125.41	96.71%

2、公司向经销商、工装类客户和装修类客户销售的墙布、窗帘及相关产品均为常规产品，而销售给湖州丝家的主要是公司准备处置的长库龄产品，有别于其他客户。

3、公司2023年度最终确认湖州丝家的收入为66.40万元，且在其他年度均无销售收入，占公司营业收入比例较低，且未进入公司前十大客户。2023年度公司前十大客户如下：

单位：万元

序号	客户名称	销售收入	占当期营业收入的比例（%）	主要产品及服务类型
1	浙江荣亿精密机械股份有限公司	655.96	4.19	装修工程
2	深圳市前海人才乐居有限公司	376.82	2.41	工装渠道：窗帘
3	嘉兴中诚工程检测有限公司	106.61	0.68	装修工程
4	内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司	95.90	0.61	经销渠道：墙布、窗帘及相关产品
5	辽宁领绣家居有限公司	84.43	0.54	经销渠道：墙布、窗帘及相关产品
6	山西晟邦成建筑工程有限公司	80.36	0.51	经销渠道：墙布、窗帘及相关产品
7	信阳市宏禾装饰设计工程有限公司	75.18	0.48	经销渠道：墙布、窗帘及相关产品
8	西安青沐阁装饰工程有限公司	75.13	0.48	经销渠道：墙布、窗帘及相关产品
9	澧县路云软装定制馆	72.08	0.46	经销渠道：墙布、窗帘及相关产品
10	国网浙江省电力有限公司海盐县供电公司	70.87	0.45	光伏发电
合计		1,693.34	10.81

（二）近三年公司与湖州丝家发生的销售额、款项结算情况、期末应收款项余额及交易背景

湖州丝家相关销售业绩预告更正前后收入成本情况表:

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本
业绩预告	811.15	691.45	-	-	-	-
业绩预告更正	-744.75	-630.82	-	-	-	-
当期确认金额[注]	66.40	60.63	-	-	-	-

[注]2024年4月发生的期后退货已调减2023年度确认的相关销售收入及成本。

湖州丝家销售及退货相关数据如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
发出货物-存货成本	-		①	803.75	-
退回商品-存货成本	②	112.30	-	-	-
期后退货-存货成本	③	630.82	-	-	-
结转成本	④=①-②-③	60.63	-	-	-
销售收入	⑤	66.40	-	-	-
当年收取货款（不含税）	⑥	267.40	⑦	529.05	-
期末应收账款[注]	-	-	-	-	-
期末合同负债[注]	⑧=⑥+⑦-⑤	730.05	⑨=⑦	529.05	-

[注]因湖州丝家各期收取的货款均大于当期确认销售收入，故各期末均未形成应收账款。累计收取的不含税货款大于销售收入之间的差额计入合同负债。公司与湖州丝家相关交易背景详细情况如下：

① 湖州丝家基本情况及背景

湖州丝家成立于2020年，主要业务以销售纺织面料、窗帘和墙布为主，其实际控制人约有10年左右的纺织业从业经历。考虑到自身在墙布产品生产与研发能力的不足，为满足其客户对墙布产品的多方位需求，湖州丝家遂寻求优质墙布供应商，其通过各类展会及行业内信息对公司产品有所了解，也得知公司有意向清理长库龄产品，故找到公司进行洽谈。

② 交易过程及金额

双方经过协商，于2022年11月签署了《产品销售合同》（以下简称销售合同），销售总金额为941.96万元（不含税），同时约定了基于市场需求的不确定性，湖州丝家预付60%货款，剩余部分公司给予其三个月账期,账期内公司接受退换货，账期结束后不予退货。

2022年11-12月，相关货物已发至湖州丝家，湖州丝家根据其自身业务情况，将部分墙布陆续发货至其客户处进行铺货销售。

③ 销售不景气要求退货

2023年中期，由于市场不景气以及产品质量等原因，湖州丝家的实控人提出退货申请，公司同意了部分因质量问题的退货，其余部分，因退货期已过，公司拒绝了其申请。

此后湖州丝家实控人又多次来公司协商退货，因其购货款尚未完全支付，销售负责人出于应收款回款考虑，提出先按照《销售合同》约定支付剩余货款，并

口头安抚鼓励其加大对剩余产品的销售，到2023年末，如确实无法实现销售，再商议退货事宜。

④ 争议及最终解决情况

2023年末，湖州丝家要求联翔股份兑现同意退货的口头承诺，因此不断地找公司要求退货，公司认为当初口头洽谈只是再商议，并非确定同意退货，故未予退货。至2024年4月，湖州丝家仍一直要求公司退货，公司管理层经过多次讨论，为维护公司品牌声誉，且考虑到湖州丝家有一定的销售渠道，未来可能还有合作机会，故与湖州丝家签署了《退货协议》。2024年4月24日，湖州丝家相关退货产品已全部退回公司仓库，公司依据存货跌价计提政策予以补提存货跌价准备

630.82万元。

（三）退货原因、退货商品及数量、退货时点、是否与销售合同中关于退换货约定一致

单位：万元

序号	退货原因	退货商品	退货金额（不含税）	退货数量（万米）	退货时点	是否与销售合同中关于退换货约定一致
1	质量问题	墙布原材料、半成品	42.13	1.20	2023年5月	是
2	质量问题	墙布原材料、半成品	88.68	1.84	2023年8月	是
3	市场不景气销售困难	墙布半成品	744.75	18.19	2024年4月	否[注]
合计			875.56	21.23

[注]2024年4月的退货与《销售合同》约定不一致，具体情况见本回复“问题1”之“一、（二）”之所述。

（四）退货相关的会计处理

单位：万元

序号	退货时点	账务时点	会计科目	借方	贷方
1	2023年5月	2023年5月	主营业务收入	42.13
			应交税费	5.48
			应收账款		47.61
			存货	41.04
			主营业务成本		41.04
2	2023年8月	2023年8月	主营业务收入	88.68
			应交税费	11.53

序号	退货时点	账务时点	会计科目	借方	贷方
			应收账款		100.21
			存货	71.26
			主营业务成本		71.26
3	2024年4月	2023年12月	主营业务收入	744.75
			应交税费	1.91
			应收账款		16.61
			合同负债		730.05
			存货	630.82
			主营业务成本		630.82
			资产减值损失	630.82
			存货跌价准备		630.82

二、产销量情况分析表中披露库存量为0与报表存货数据存在差异的原因报表存货数据中，2023年末公司库存商品1,118.42万元，其中主要系样册，三类墙布的金额为198.29万元，年度报告披露时，因公司员工工作疏忽，误将三类墙布的产销量数据中2023年末库存量披露为0。具体差异如下：

单位：米、万元

主要产品	产销量情况分析表原年报披露		对应报表存货		差异存货量
	库存量 （米）	金额 （万元）	数量 （米）	金额 （万元）	数量 （米）	金额 （万元）
独画刺绣墙布	0	0.00	898.71	17.16	898.71	17.16
循环刺绣墙布	0	0.00	487.58	5.78	487.58	5.78
提花墙布	0	0.00	45,599.11	175.35	45,599.11	175.35

修正后产销量情况分析表如下：

主要产品	单位	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减(%)
独画刺绣墙布	米	32,528.58	31,629.87	898.71	-17.99	-20.25	不适用
循环刺绣墙布	米	17,000.07	16,512.49	487.58	-33.13	-35.05	不适用
提花墙布	米	1,738,117.92	1,692,518.81	45,599.11	-20.39	-22.48	不适用

三、存货跌价准备计提的依据及相应测算过程，同时结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素，分析跌价准备计提是否充分，说明未对库存商

品计提跌价准备是否与业绩预告更正公告中的表述存在差异，并核实年报中存货跌价准备的列报是否准确

（一）存货跌价准备计提的依据及相应测算过程

截至2023年末，公司存货库龄及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

项目	账面余额	库龄		跌价准备	计提比例
		1年以内	1年以上
原材料	1,263.21	416.54	846.67	472.22	37.38%
半成品	4,870.64	1,385.88	3,484.76	1,252.46	25.71%
库存商品	1,118.42	510.39	608.03
在产品	199.33	199.33
合同履约成本	84.17	75.97	8.20
委托加工物资	58.06	58.06
包装物	19.36	16.03	3.33
低值易耗品	1.47	1.47
合计	7,614.66	2,663.67	4,950.99	1,724.68	22.65%

资产负债表日，公司对存货进行了跌价测试，跌价准备计提的依据及相应测算过程如下：

1、原材料和半成品

原材料和半成品的存货跌价准备具体计提口径为：①本年度新产品对应的半成品和原材料不计提跌价；②原材料中的通用底布（一个原料对应多个产成品）不计提跌价；③库龄1年以上无对应销售收入的存货全额计提跌价；④呆滞品库全额计提跌价。

经测试，期末存货跌价情况如下：

单位：万元

项目		2023年度
		原材料	半成品	合计	占比
呆滞品		35.96	42.13	78.09	4.53%
库龄1年以上无对应销售收入涉及跌价	其他存货	206.05	32.95	239.00	13.86%
	业绩预告补计提	230.22	546.56	776.78	45.04%
	湖州丝家退回半成品		630.82	630.82	36.58%

合计

472.23

1,252.46

1,724.68

100.00%

2、库存商品

2023年末，公司库存商品具体构成如下：

单位：万元

项目	金额	占比
样册	848.87	75.90%
提花墙布	175.35	15.68%
窗帘	21.10	1.89%
独画刺绣墙布	17.16	1.53%
循环刺绣墙布	5.78	0.52%
其他非刺绣墙布	0.28	0.03%
其他	49.88	4.46%
合计	1,118.42	100.00%

由上表可见，库存商品主要由样册、墙布及窗帘产成品构成。样册是墙布、窗帘产品的小样目录册，其主要作用是向客户展示公司的产品、拓展销售渠道、维护经销商关系及促销，故不计提存货跌价准备。墙布及窗帘产成品均有对应销售订单，因销售金额高于存货成本，故不计提存货跌价准备。

3、其他存货

公司在产品、合同履约成本、委托加工物资、包装物及低值易耗品均处于正常周转状况，且库龄基本小于一年，未发生减值迹象，故不计提跌价准备。

（二）结合存货类别、库龄、销售价格、退换货情况等因素，分析跌价准备计提是否充分

1、截至2023年末，墙布半成品、库存商品结存单位价格及产成品平均销售价格如下：

单位：元/米

项目	产成品平均销售价格	库存商品平均结存价格	半成品平均结存价格	原材料平均结存价格
独画刺绣墙布	464.56	190.95	28.90	32.89
销售价格与存货结存差额		273.61	435.66	431.67
增幅比		58.90%	93.78%	92.92%
循环刺绣墙布	244.48	118.53	28.90	32.89
销售价格与存货结存差额		125.95	215.58	211.59

增幅比		51.52%	88.18%	86.55%
提花墙布	57.40	38.45	28.90	32.89
销售价格与存货结存差额		18.95	28.50	24.51
增幅比		33.01%	49.64%	42.70%

原材料及半成品主要由墙布类底布构成，墙布原材料平均结存价格大于半成品平均结存价格，原因系公司近年来加大了经济型墙布市场推广力度，相应提升了向供应商采购低纬密度、简约花纹、素色墙布底布的规模，原采购的部分高端型墙布的原材料暂未用于生产或销售，导致原材料平均结存价格上升。由于公司产品种类繁多，品类规格上万余种，按照存货类别合并统计后，由表可见墙布产成品平均销售价格大于库存商品平均结存价格，墙布产成品均有对应销售订单，因销售金额高于存货成本，故不计提存货跌价准备。墙布原材料及半成品平均结存价格虽低于产成品平均销售价格，跌价测试时，公司仍按照存货跌价政策结合库龄及销售记录进行具体判断，并计提相关跌价准备，具体情况见本回复“问题1”之“三、（一）1”之所述。

2、退换货情况

湖州丝家退货属于偶发事项，公司已按照存货跌价政策对其进行跌价计提。

除上述湖州丝家退货外，2023年度其他存货退换货构成情况如下：

单位：万元

项目	金额	占主营收入比（%）
换货	52.04	0.34
退货	36.10	0.24
其中：期后退货	23.66	0.15
小计	88.14	0.58

由表可见，其他存货退换货率为0.58%，该部分存货退换货主要系产品色差、墙布上墙粘贴后出现瑕疵等原因所致。其他退换货存货因金额较小，存货跌价准备测算时不予以特别考虑。

3、2023年同行业存货跌价准备计提情况如下：

项目	联翔股份	天洋新材	玉兰股份
2023年度存货跌价计提比例	22.65%	11.79%	36.15%

同行业存货跌价计提比例在11.79%-36.15%之间，公司计提比例为22.65%，不存在重大差异。综上，公司按照一贯的会计政策及会计估计进行存货跌价测试，存货跌价准备计提充分。

（三）说明未对库存商品计提跌价准备是否与业绩预告更正公告中的表述存在差异，并核实年报中存货跌价准备的列报是否准确

库存商品不涉及业绩预告更正公告中提及的相关存货。

业绩更正公告中因考虑墙布仓库及千城千店而未计提跌价准备的存货尚处于原材料及半成品状态。退货客户即湖州丝家向公司采购的均系墙布半成品及底布，故退货后仍于原材料及半成品中列报。因此未对库存商品计提跌价准备与业绩公告更正中的表述不存在差异，年报中存货跌价准备的列报准确。

四、逐项确认业绩预告更正的项目是否涉及相关会计政策或会计估计变更

公司业绩预告更正的项目均不涉及相关会计政策或会计估计变更，相关分析如下表：

序号	业绩预告更正项目	业绩预告更正的原因	是否涉及会计政策或会计估计变更
1	公司对获得的政府补助文件解读有误，将与资产相关的政府补助分类为与收益相关的政府补助，需调减其他收益268.80万元	政府补助分类判断不准确	否
2	公司基于对市场判断，2023年8月推出墙布仓库供应链产品体系、11月推出千城千店邻里店销售渠道拓展计划，对即将进入市场的存货未计提跌价准备，需补充计提存货跌价准备776.78万元	存货跌价准备的计提不充分	否
3	随着评估工作的深入开展，根据评估机构对控股子公司嘉兴裱糊匠生物科技有限公司资产评估测算结果，需补计提商誉减值214.83万元	子公司未来现金流量判断不准确	否
4	本年度业绩预告公告披露后，公司对2023年某客户的销售达成退货协议，并对相关退回产品补充计提存货跌价准备，共影响当期损益745.26万元	原业绩预告时尚未达成一致意见的退货协议	否
5	公司管理层对全资子公司浙江领绣家居装饰有限公司经营情况全面预测后，对其可弥补亏损的递延所得税资产208.46万元不予确认	子公司未来盈利能力判断依据不充分	否

五、本次业绩预告更正同时涉及多个项目的原因，相关责任人期间开展的具体工作，公司关于财务报告的内部决策流程及执行情况，相关内部控制是否有效

（一）本次业绩预告更正同时涉及多个项目的原因

本次业绩更正共涉及5个项目，如上表所列示第1、2、3、5项均为会计判断不准确或依据不充分而导致，第4项系期后退货而导致。

（二）项目更正具体原因

1、公司对获得的政府补助文件解读有误，将与资产相关的政府补助分类为与收益相关的政府补助，需调减其他收益268.80万元

（1）前次业绩预告将上述政府补助一次性计入其他收益的情况如下

公司于2023年6月29日收到海盐县经济和信息化局拨付的“2023年度生产制造方式转型示范项目财政补助”240万元，银行汇款单上的附言“2023年生产制造方式转型项目奖励”。

公司于2023年10月31日收到海盐县经济和信息化局拨付的“数字化改造项目”28.42万元和“工业技术改造项目”11.75万元，银行汇款单上的附言分别为“2022年度海盐县企业数字化改造项目奖补”和“2022年度海盐县工业技术改造第二批项目奖补”。

公司根据银行汇款单上的附言认为此类补助属于奖励性质，将其分类为与收益相关的政府补助，并计入了其他收益。

（2）更正上述处理的主要原因

2024年1月业绩预告后，公司管理层重新研读了与上述政府补助相关的拨款文件（盐经信〔2023〕29号、盐经信〔2023〕53号），在文件中规定了拨款用途分别为生产制造方式转型项目（年产350万米无缝墙布建设项目）240万元、数字化改造项目（联翔数字化改造车间）28.42万元、工业技术改造项目（年产36万套定制成品窗帘）11.75万元。

经讨论研究，公司认为上述补助虽未明确列明其补助的对象，但基于实质重于形式的原则进行综合判断，上述补助文件中指明了补助资金所对应的项目，且所对应项目主体为购建资产的，则政府补助应作为与资产相关的政府补助进行会计处理。故对上述政府补助类别应予以调整：

①2023年度生产制造方式转型示范项目财政补助240万元，因应用于年产350万米无缝墙布项目建设支出，需分类为与资产相关的政府补助，同时，由于年产350万米无缝墙布建设项目在2023年末仍处于在建状态，故将此笔政府补助从其他收益转入递延收益。

②数字化改造项目（联翔数字化改造车间）（盐经信〔2023〕53号）28.42万元应分类为与资产相关的政府补助。但联翔数字化改造车间已投入使用，已计提折旧10.05万元应计入其他收益，剩余18.37万元转入递延收益。

③工业技术改造项目（年产36万套定制成品窗帘）11.75万元（盐经信〔2023〕53号）应分类为与资产相关的政府补助。但年产36万套定制成品窗帘项目已有新产品产生，已计提折旧1.31万元应计入其他收益，剩余10.44万元转入递延收益。

2、公司基于对市场判断，2023年8月推出墙布仓库供应链产品体系、11月推出千城千店邻里店销售渠道拓展计划，对即将进入上述渠道的存货未计提跌价准备，需补充计提存货跌价准备776.78万元

（1）前次业绩预告部分存货未计提跌价准备的情况如下：

墙布仓库以整合行业内的优质供应链，通过聚焦构建数字化供应链生态圈，打造互联网+智能仓储模式，扩大选品内容、降低采购成本、缩短供货周期、提高资金使用率，为客户提供个性化定制服务，让终端客户享受优质的服务体验。

公司推出的邻里店位于居民生活区核心地带，不仅仅是零售的场所，也是极佳的体验中心，更为邻里间提供便捷、贴心的服务，以小商圈撬动大流量，提倡小投资、轻运营、快回报的经商逻辑，打造新型邻里社区店。

公司计划通过墙布仓库供应链产品体系和千城千店邻里店销售渠道拓展计划进一步做到渠道下沉，针对领绣渠道非畅销的产品在新的客户里进行销售，因为部分存货即将进入上述渠道的客户，所以公司对上述存货未计提跌价准备。

（2）更正上述处理的主要原因

2024年一季度上述活动尚未达到预期效果，公司认为上述活动落地需要较长时间且具有较大不确定性。经与年审会计师及保荐机构沟通，公司对所有存货尤其是即将进入市场的存货进行重新考量，无论是否即将推向市场，公司都应该按照一贯的会计政策和会计估计计提存货跌价准备，因此公司对存货跌价准备予以了补提。

3、随着评估工作的深入开展，根据评估机构对控股子公司嘉兴裱糊匠生物科技有限公司资产评估测算结果，需补计提商誉减值214.83万元

（1）前次业绩预告未计提商誉减值的情况如下

公司于2022年5月向自然人股东王进收购了嘉兴裱糊匠生物科技有限公司（以下简称裱糊匠生物科技）58%的股权，使其成为子公司，由此产生了504.32万

元的商誉。裱糊匠生物科技的主要产品系墙布湿胶和基膜，用于墙布上墙施工。公司收购后，裱糊匠生物科技绝大部分产品均被公司采购，并转销给公司的经销商，以达到更好地服务终端客户的目的。

从公司合并角度来看，裱糊匠生物科技的产品在2023年度的盈利为89.57万元，其中24.55万元确认在裱糊匠生物科技账面，65.02万元确认在公司账面。虽然裱糊匠生物科技单体2023年度形成了43.43万元的亏损，但公司考虑其产品整体是盈利的，因此在2024年1月业绩预告时认为商誉未发生减值。

（2）更正上述处理的主要原因

经与年审会计师、评估师及保荐机构沟通后，公司管理层意识到虽然裱糊匠生物科技产品整体盈利，但其盈利主要还是依赖公司的销售渠道，如果没有公司的销售渠道支持，裱糊匠生物科技自身由于销售规模较小等因素，短时期内仍旧无法产生足够的盈利。后经评估师就商誉减值测试目的的评估后，确认商誉减值

214.83万元。

4、本年度业绩预告公告披露后，公司对2023年某客户的销售达成退货协议，并对相关退回产品补充计提存货跌价准备，共影响当期损益745.26万元

（1）前次业绩预告未达成退货协议及未计提存货跌价准备情况

由于2024年1月业绩预告时公司与湖州丝家尚未达成一致退货意见，故未计提相关存货跌价准备，具体情况见本回复“问题1”之“一、（二）”之所述。

（2）更正上述处理的主要原因

公司管理层经过多次讨论，为维护公司品牌声誉，且考虑到湖州丝家有一定的销售渠道，再加上湖州丝家认可公司品牌，以后有望成为公司的经销商。故公司考虑予以退回对方未形成终端销售的全部产品。2024年4月20日双方签订一次性退货协议。

5、公司管理层对全资子公司浙江领绣家居装饰有限公司经营情况全面预测后，对其可弥补亏损的递延所得税资产208.46万元不予确认

（1）前次业绩预告确认递延所得税资产情况如下

领绣家居系公司设立的全资子公司，其主要收入由装修工程及对母公司的房租收入构成。

领绣家居2021-2023年度各年盈利分别为-515.20万元、-62.31万元和91.94万元，截至2023年末累计亏损1,783.46万元。2024年1月业绩预告前，公司管理层根

据领绣家居前3年的业绩情况判断领绣家居的业务已经向好，各项工作在正常开展，因此确认了208.46万元的递延所得税资产。

（2）更正上述处理的主要原因

经与年审会计师及保荐机构沟通后，公司管理层又对现有订单及未来订单单独梳理、测算，认为现有订单弥补亏损具有一定的不确定性，出于谨慎性考虑，因此将上述确认的208.46万元递延所得税资产冲回。

（三）相关责任人期间开展的具体工作

1、业绩预告披露前（2023年12月-2024年1月）

序号	主要工作	主要负责人			其他参与人员
		卜晓华	彭小红	唐庆芬
1	日常经营会	明确12月需要全体人员努力提高业绩，同时也确定全年业绩下滑超过50%的事实	汇报公司1-11月业绩完成情况、12月预计情况，并初步分析业绩下滑的主要原因	明确公司需要进行业绩预告，以及相关预告需要准备的资料	分管销售的负责人以及各业务线的销售主管
2	年报工作布置会议	强调年报工作的重要性	提醒年报工作的重点内容以及各部门需要配合提供的资料时间及具体内容	业绩预告及年报工作的整体时间要求，以及主要披露内容介绍	财务全体人员以及各业务部门负责人
3	年度全面盘点会议	公司资产盘点计划审批	盘点计划详细部署	协调各部门盘点人员	生产制造中心各部门负责人
4	年度报表编制	听取年度财务数据，确定新一年度任务	编制年度报告报表	听取年度财务数据	分管销售的负责人以及各业务线的销售主管
5	业绩预告发布	审批公告文件	复核业绩预告数据	组织编制业绩预告公告文件	审计委员会

2、业绩预告更正前（2024年2月-4月中旬）

序号	主要工作	主要负责人			其他参与人员
		卜晓华	彭小红	唐庆芬
1	与年审会计师、保荐机构、评估师沟通会	询问年报审计、评估工作及相关事项进展情况	就年审过程中具体需要调整事项进行详细交流讨论	了解年审具体事项的情况，判断是否需要进行业绩预告更正	审计委员会、相关部门主管、财务部门相关负责人
2	与政府部门、监管部门沟通	听取沟通要点	与县经信局、财政局、税务局部门就年审中政府补助事项进行多次沟通	与监管部门就业绩预告更正事项电话、现场沟通	相关业务人员、财务部门相关负责人
3	业绩预告更正决策会	审批业绩预告更正文件	汇报具体需要业绩预告更正的事项	组织编制业绩预告更正公告	独立董事、审计委员会成员、相关业务负责人

（四）公司关于财务报告的内部决策流程及执行情况，相关内部控制是否有效

公司关于财务报告的内部决策流程及执行情况如下表：

序号	年度报告 内部决策流程	相关控制	是否执行	执行时间
1	财务部确定年度报告编制方案	召集各部门负责人召开年报工作布置会议，明确各部门需要为年报披露工作而需要提交的资料及时间	是	2023年12月-2024年1月
2	财务部日常核算结账，编制财务报表	各项财务核算制度	是	2024年1月
3	对财务报表进行复核	财务总监对年度财务报表进行复核	是	业绩预告执行时间为：2024年1月； 年度财务报告公告执行时间为：2024年4月
4	对会计及审计中重点事项进行复核	与年审会计师、评估师及保荐机构就重点关注事项进行沟通	是	2024年2-4月
5	财务报表的内部汇报及会签	总经理、董秘、各业务部门负责人听取财务总监关于年度财务报表数据的汇报	是	业绩预告执行时间为2024年1月； 年度财务报告公告执行时间为2024年4月
6	会议审议（年度报告）、年度财务报告对外发布	业绩预告/业绩预告更正：公司董事长、财务总监、董秘、审计委员会成员对于公告文件进行阅读与审批 年度报告：公司董事会和监事会等对于公告文件进行阅读与审批	是	业绩预告执行时间为2024年1月； 业绩预告更正执行时间为2024年2-4月； 年度财务报告公告执行时间为2024年4月

由表可见，公司关于财务报告的决策流程设计合理且都得到了执行，财务报告相关内部控制不存在重大的内控缺陷。

年审会计师回复：

年审会计师对上述事项的核查意见详见年审会计师出具的《关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函中有关财务事项的说明》。

问题2：关于经营业绩及收入确认公司于2022年5月上市，主要从事刺绣工艺墙布的研发产销，上市以来业绩持续下滑。2022年、2023年，公司营业收入分别为2.00亿元、1.56亿元，同比分别下降28.48%、21.73%；净利润分别为0.36亿元、-0.13亿元，同比分别下降45.90%、136.64%；毛利率分别为43.23%、29.26%，分别较前一年度下降5.87个百分点、13.97个百分点。公司业务模式以经销为主，占总收入之比近九成。请公司：（1）进一步补充说明墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率，并结合当前市场供需关系、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动趋势，对比同行业可比公司情况，量化分析营业收入及主营产品毛利率自上市以来均持续下行的原因及合理性，说明是否面临主营产品盈利能力弱化风险及拟采取的应对措施；（2）补充披露主要经销商客户的名称、销售产品、销售金额及占比，是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或非经营性资金往来，分析主要经销商近三年是否发生变化、上市后变化的主要经销商情况、经销商构成是否具有稳定性，并补充列示各期新增和退出经销商的收入占比；（3）结合业绩预告更正涉及的期后退货事项，梳理近三年所有期后退货的情况，并说明前期相应的收入确认是否审慎，是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形；（4）结合与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，终端销售情况以及后续退货风险，说明是否与上市前发生变化，经销模式下收入的确认时点的准确性和依据；（5）补充列示报告期内应收账款的月度余额，说明与年报披露“先款后货”的销售模式是否存在差异，并核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源；（6）结合上述问题，并依照本所《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形。请年审会计师发表意见，请保荐机构对公司业绩真实性发表明确意见。公司回复：

一、进一步补充说明墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率，并结合当前市场供需关系、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动趋势，对比同行业可比公司情况，量化分析营业收入及主营产品毛

利率自上市以来均持续下行的原因及合理性，说明是否面临主营产品盈利能力弱化风险及拟采取的应对措施

（一）墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率

1、墙布行业的发展情况

公司所设计生产的墙布是建筑装饰材料的一种，主要用于建筑物室内墙面装饰。墙面装饰的主要目的是保护墙体，增强墙体的坚固性、耐久性，延长墙体的使用年限，改善墙体的使用功能，提高墙体的保温、隔热和隔声能力，增加建筑的艺术效果，美化环境。墙面装饰材料一般可分为墙布、墙纸、乳胶漆、瓷砖、墙板、硅藻泥等。2020年以前，随着经济持续发展和国民收入增加，人们对于家装的需求也在不断提高。在方便实用的基础上，更加追求艺术性、独特性、环保性，对中高端墙面装饰材料的支付意愿提升。因此，具有较强艺术性、独特性和环保性的墙布产品更加得到大众消费者青睐，墙布行业规模也随之快速增长。

2021年以来，受房地产市场波动、经济发展压力加大等多重因素冲击，我国墙布行业规模出现收缩。同时，在经济发展承压的背景下，部分消费者倾向选择乳胶漆等价格更加实惠的墙面产品，对墙布产品的市场持续渗透带来一定阻力。

2024年以来，国家陆续推出各项促进房地产市场平稳健康发展的政策，在房住不炒的前提下，房地产市场有望迎来稳步增长。未来几年刚性及改善性住房需求有望释放，叠加存量改造需求以及产品在墙面装饰领域的渗透率逐步提升，墙布行业有望在企稳后迎来进一步发展。整体来看作为配套产业之一的墙布行业仍处于成长期。

墙布制造企业数量众多，行业集中度较低，多数企业规模依然偏小。在经济增长承压，消费降级的环境下，大量企业主要聚焦于产品的低价推广，而忽视产品设计、质量控制等方面，造成了市场竞争混乱、质量良莠不齐。未来在我国人民的经济水平与购买力不断增长，对墙面装饰材料要求不断提高背景下，头部企业的产品优势、设计优势、质量优势、服务优势将进一步凸显，行业竞争力将持续提升。

2、市场规模和空间

根据中国室内装饰协会统计数据，2020年我国墙布产量为14.63亿平方米，销量为11.87亿平方米，自2015年以来均保持快速增长。

2021-2023年，国内墙布行业市场规模有所下滑。根据智研咨询相关数据，2021-2023年度，我国墙布产量分别为11.33亿平方米、12.66亿平方米和11.69亿平方米，我国墙布销量分别为8.14亿平方米、9.31亿平方米和8.62亿平方米。因此，虽然2021年以来墙布市场总体规模较2020年均出现下滑，但是作为新型墙面装饰材料的细分产品，在当前各类墙面装饰材料市场中占比依然相对较低，未来其市场规模增长空间较大。根据智研咨询研究报告估计，到2030年，墙布行业市场规模将由2023年的307.48亿元增长到452.22亿元，中高端墙布产品将占据更大的市场份额。

3、公司的市占率

根据智研咨询发布的《2024-2030年中国墙布行业市场运行态势及发展战略研究报告》，2023年度，墙布行业规模约为307.48亿元。行业处于分散竞争阶段，尚未出现具有绝对竞争力和较高市场占有率的品牌。

联翔股份为国内唯一一家以墙布销售为主的上市公司，公司将公众公司中涉及墙布销售的天洋新材和玉兰股份作为可比公司。

公司与可比公司市占率情况如下：

单位：亿元

项目	联翔股份	天洋新材	玉兰股份
墙布产品收入	1.17	0.75	0.59
市占率	0.38%	0.24%	0.19%

注：天洋新材年度报告将热熔墙布及窗帘产品收入合并列示，未单独列示墙布收入。

（二）结合当前市场供需关系、行业竞争格局及上下游情况、主营产品及原材料价格波动趋势，对比同行业可比公司情况，量化分析营业收入及主营产品毛利率自上市以来均持续下行的原因及合理性

1、营业收入下降的原因及合理性

（1）营业收入按产品类型构成情况

2021-2023年度，公司营业收入按产品类型构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
提花墙布	9,714.38	62.11%	14,708.59	73.61%	21,478.72	76.89%
独画刺绣墙布	1,469.39	9.40%	1,837.66	9.20%	3,074.00	11.00%

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
循环刺绣墙布	403.70	2.58%	592.27	2.96%	1,213.05	4.34%
其他非刺绣墙布	86.53	0.55%	26.95	0.13%	79.49	0.28%
墙布收入合计	11,674.00	74.64%	17,165.47	85.91%	25,845.26	92.52%
窗帘	2,383.98	15.24%	883.33	4.42%	705.91	2.53%
装修服务	892.83	5.71%	884.03	4.42%	349.06	1.25%
其他	368.42	2.36%	542.16	2.71%	940.50	3.37%
主营业务收入	15,319.24	97.95%	19,474.98	97.47%	27,840.73	99.66%
其他业务收入	320.78	2.05%	506.06	2.53%	95.33	0.34%
营业收入	15,640.02	100.00%	19,981.04	100.00%	27,936.06	100.00%

2021-2023年度，公司主营业务收入分别为27,840.73万元、19,474.98万元和15,319.24万元，占营业收入的比例分别为99.66%、97.47%和97.95%，是营业收入的主要构成部分。

（2）营业收入按销售模式构成情况

2021-2023年度，公司营业收入按销售模式构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
经销	13,699.20	87.59%	17,818.17	89.18%	27,401.76	98.09%
直销	1,921.47	12.29%	2,141.14	10.72%	512.57	1.83%
租赁收入	19.35	0.12%	21.73	0.11%	21.73	0.08%
合计	15,640.02	100.00%	19,981.04	100.00%	27,936.06	100.00%

2021-2023年度，公司经销收入占营业收入的比例分别为98.09%、89.18%和

87.59%，呈下降趋势；直销收入的比例分别为1.83%、10.72%和12.29%，呈上升趋势。公司营业收入下降主要是经销收入下降所致。

经销收入下降主要系受下游墙面装饰行业整体影响，经销商单体收入有所下降，经销商数量整体稳中有升。

2021-2023年度，公司经销商平均数量、经销商平均收入以及前十大经销商平均收入情况如下：

单位：家、万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
期初数量	1,419	944	1,234
期末数量	1,337	1,419	944
平均数量	1,378	1,181.50	1,089
经销收入	13,699.27	17,819.71	27,401.76
经销商平均收入	9.94	15.08	25.16
前十大经销商收入	753.03	941.25	1,253.83
前十大经销商平均收入	75.30	94.13	125.38

如上表所示，2021-2023年度，公司积极开拓经销商，经销商平均数量稳定增长。公司经销收入下降并非经销商数量减少所致，主要由于下游墙面装饰行业下行，经销商平均收入逐年下滑。

（3）主要产品销售数量和平均单价变动情况

2021-2023年度，公司提花墙布、独画刺绣墙布和循环刺绣墙布的销售数量和平均单价如下：

单位：元/米、万米

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	平均单价	销量	平均单价	销量	平均单价	销量
提花墙布	57.40	169.25	67.37	218.34	69.98	306.96
独画刺绣墙布	464.56	3.16	463.33	3.97	460.28	6.68
循环刺绣墙布	244.48	1.65	232.96	2.54	231.96	5.23

由上表可见，公司上述主要墙布产品销售数量均逐年下降，收入占比最高的提花墙布的平均单价逐年下降也是导致营业收入下降的主要原因之一。独画刺绣墙布和循环刺绣墙布的销售单价相对较为平稳。

①销售数量下降的原因及合理性

受下游市场环境的影响，墙布行业产销量在2020年度达到高点后开始下行，经销商终端销售规模有所下降，对公司产品的需求减少，公司提花墙布、独画刺绣墙布和循环刺绣墙布的销售数量随之下降，2022年度分别下降28.86%、40.60%和51.38%，2023年度分别下降22.48%、20.25%和35.05%。

②提花墙布平均单价下降的原因及合理性

2021-2023年度，提花墙布的主要产品系列的销量占比及销售单价情况如下：

单位：元/米

项目		2023年度		2022年度		2021年度
		销量占比	单价	销量占比	单价	销量占比	单价
经济型品牌或产品销量占比上升	菲琳系列	59.42%	57.98	62.83%	64.17	59.19%	66.60
	荣耀颂系列	10.46%	41.00	10.88%	45.71	13.16%	46.85
	美序系列	4.72%	32.28	1.18%	34.16	-	-
	臻彩系列	3.62%	34.08	1.18%	33.83	-	-
	挚呈系列	1.35%	34.25	0.59%	33.89	-	-
	以素系列	1.02%	45.04	0.11%	41.79	-	-
	小计	80.58%	52.64	76.78%	60.36	72.36%	63.00
中高端产品销量占比下降	光韵系列	1.11%	120.72	1.47%	121.60	1.72%	121.63
	范特西系列	0.94%	125.45	1.36%	127.02	1.96%	129.86
	领布之韵系列	0.64%	107.23	1.23%	104.80	0.93%	100.46
	审美主义系列	0.71%	88.04	1.58%	83.39	3.00%	85.18
	流绪微梦系列	0.55%	96.89	0.86%	100.99	1.54%	99.67
	小计	3.95%	110.49	6.50%	107.54	9.16%	105.61
其他		15.48%	68.62	16.71%	83.93	18.49%	79.60
合计		100.00%	57.40	100.00%	67.37	100.00%	69.98

2021-2023年度，提花墙布平均单价持续下降，分别为69.98元/米、67.37元/米和57.40元/米，2022年度和2023年度同比分别下降3.73%和14.80%，主要原因如下：

A、根据近年市场趋势，为应对市场竞争，单价较低的经济型产品销量占比增加

2022年8月，公司推出“菲琳系列”新产品“木苏”、“入渺”、“舒绵”和“浅意”进军经济型市场，2022年度和2023年度，上述产品的销量占“菲琳系列”销售总量的14.19%和32.67%。上述产品定价在41-45元/米，低于2021-2023年度“菲琳系列”整体单价66.60元/米、64.17元/米和57.98元/米。

2023年度，“荣耀颂系列”提花墙布单价同比下降10.31%，主要系产品结构变化导致，“荣耀颂系列”中单价在40元/米以下的产品占比由23.30%增加至63.28%。“荣耀颂系列”产品的销售单价分布情况如下：

单位：元/米

项目	2023年度		2022年度
	销量占比	单价	销量占比	单价
单价在30-40元/米的产品	63.28%	36.63	23.30%	37.29
单价在40元/米以上的产品	36.72%	48.52	76.70%	48.27
合计	100.00%	41.00	100.00%	45.71

2022年度，公司新推出“完美宣言品牌美序系列”、“随影品牌臻彩系列”、“良品颂挚呈系列”和“随影品牌以素系列”进军经济型市场，该些产品系列定价大概在30-40元/米，整体低于其他主要提花墙布产品系列的平均单价。

B、受市场竞争及时尚、简约风格流行的影响，单价较高的中高档产品销售占比下降

“领绣品牌”的“光韵系列”、“范特西系列”、“领布之韵系列”、“审美主义系列”和“流绪微梦系列”为中高档提花墙布产品，单价在80-130元/米。

2021-2023年度，上述产品合计销售量占提花墙布销售总量分别为9.16%、

6.50%和3.95%，呈逐年下降趋势。

（4）同行业可比公司对比情况

2021-2023年度，公司与同行业可比公司的主营业务收入及墙布产品收入对比情况如下：

单位：万元

名称	项目	2023年度		2022年度		2021年度
		金额	变动率	金额	变动率	金额
玉兰股份	主营业务收入	14,883.54	-19.45%	18,477.88	-30.10%	26,433.89
	其中：墙布产品	5,882.68	-11.51%	6,647.94	-27.83%	9,211.94
天洋新材	主营业务收入	129,427.33	-7.86%	140,472.23	34.99%	104,064.19
	其中：热熔墙布、窗帘	7,495.86	-17.78%	9,116.76	-4.46%	9,542.57
公司	主营业务收入	15,319.24	-21.34%	19,474.98	-30.05%	27,840.73
	其中：墙布产品	11,674.00	-31.99%	17,165.47	-33.58%	25,845.26

注：数据来源自同行业可比公司年度报告。

2022年度及2023年度，受下游墙面装饰行业下行的影响，公司与同行业可比公司墙布产品收入均呈现下降，符合行业发展趋势。

2022年度，天洋新材拓展外加工渠道，承接部分OEM业务，其热熔墙布、窗帘产品收入下降幅度相对较低。

2、主营产品毛利率下降的原因及合理性

（1）主营产品业务毛利率构成情况

2021-2023年度，公司主营产品业务毛利率构成情况如下：

项目		2023年度
		收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
非刺绣墙布	提花墙布	63.41%	33.69%	21.36%	69.21%
	其他非刺绣墙布	0.56%	13.87%	0.08%	0.25%
刺绣墙布	独画刺绣墙布	9.59%	61.74%	5.92%	19.19%
	循环刺绣墙布	2.64%	56.01%	1.48%	4.78%
窗帘		15.56%	18.44%	2.87%	9.30%
装修		5.83%	11.25%	0.66%	2.12%
其他(注3)		2.40%	-62.34%	-1.50%	-4.86%
主营业务毛利率		100.00%	30.87%	30.87%	100.00%
项目		2022年度
		收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
非刺绣墙布	提花墙布	75.53%	44.85%	33.87%	77.24%
	其他非刺绣墙布	0.14%	8.19%	0.01%	0.03%
刺绣墙布	独画刺绣墙布	9.44%	63.96%	6.04%	13.76%
	循环刺绣墙布	3.04%	60.55%	1.84%	4.20%
窗帘		4.54%	6.73%	0.31%	0.70%
装修		4.54%	18.41%	0.84%	1.91%
其他		2.78%	34.15%	0.95%	2.17%
主营业务毛利率		100.00%	43.85%	43.85%	100.00%
项目		2021年度
		收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
非刺绣墙布	提花墙布	77.15%	48.83%	37.67%	76.58%
	其他非刺绣墙布	0.29%	53.64%	0.15%	0.31%
刺绣墙布	独画刺绣墙布	11.04%	65.83%	7.27%	14.78%
	循环刺绣墙布	4.36%	58.42%	2.55%	5.17%
窗帘		2.54%	21.03%	0.53%	1.08%
装修		1.25%	6.30%	0.08%	0.16%
其他		3.38%	27.90%	0.94%	1.92%
主营业务毛利率		100.00%	49.19%	49.19%	100.00%

注1：上述收入占比为对应产品收入占主营业务收入的比例；注2：某产品毛利率贡献=此产品毛利率×此产品销售收入占主营业务收入比重。

注3：其他主要系与墙布及窗帘销售相关的样册、基膜、湿胶等产品的销售收入，该部分产品销售收入占主营业务收入比例较低，随着每年产品结构变动，毛利率水平波动较大。样册是公司墙布、窗帘产品的小样目录册，供消费者、客户选择所需产品之用。公司平时通过赠送加销售的方式提供给经销商，2023年，其他产品毛利率为负数主要系样册所致，由于市场整体销售下滑，公司为了加大产品宣传及对经销商销售的激励力度，样册更多以象征性收取极低的价格为主，使得毛利率出现负数。

①综合毛利率分析

2021-2023年度，公司主营业务毛利率分别为49.19%、43.85%和30.87%，呈逐年下降趋势。提花墙布受价格下降等原因影响使其毛利率下降，导致非刺绣墙布的毛利率贡献和贡献占比逐年下降，系公司主营业务毛利率下降的主要原因。刺绣墙布产品毛利率水平及毛利率贡献相对稳定。非刺绣墙布产品风格更加简约、工艺相对简单、价格较低，其毛利率水平整体低于刺绣墙布。

②非刺绣墙布毛利率分析

公司非刺绣墙布产品包括提花墙布、印花墙布等，其中提花墙布为主要的非刺绣墙布，2021-2023年度销售收入占非刺绣墙布的比例均在99%以上。

2021-2023年度，公司非刺绣墙布产品的具体毛利率情况如下：

项目	2023年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
提花墙布	99.12%	33.69%	33.39%	99.63%
其他非刺绣墙布	0.88%	13.87%	0.12%	0.37%
非刺绣墙布	100.00%	33.52%	33.52%	100.00%
项目	2022年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
提花墙布	99.82%	44.85%	44.77%	99.97%
其他非刺绣墙布	0.18%	8.19%	0.01%	0.03%
非刺绣墙布	100.00%	44.78%	44.78%	100.00%
项目	2021年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
提花墙布	99.63%	48.83%	48.65%	99.60%
其他非刺绣墙布	0.37%	53.64%	0.20%	0.40%
非刺绣墙布	100.00%	48.85%	48.85%	100.00%

注1：上述收入占比为对应产品收入占非刺绣墙布收入的比例；

注2：某产品毛利率贡献=此产品毛利率×此产品销售收入占非刺绣墙布收入比重。

2021-2023年度，公司提花墙布毛利率分别为48.83%、44.85%和33.69%，主要系平均单位成本略有上升的同时平均单价下降所致。公司提花墙布产品的平均单价及平均单位成本情况如下：

单位：元/米

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	平均单价	平均 单位成本	平均单价	平均 单位成本	平均单价	平均 单位成本
提花墙布	57.40	38.06	67.37	37.15	69.98	35.80

如上表所示，2021-2023年度，公司提花墙布毛利率同比下降3.98个百分点及

11.16个百分点，主要系销售平均单价的下降所致，分别下降了3.73%及14.80%。销售平均单价由于受市场竞争及时尚、简约风格流行的影响，单价较低的经济型产品销量占比增加，而单价较高的中高档产品销售占比下降，详见前文“问题2/一/（二）/1/（3）提花墙布平均单价下降的原因及合理性”。

2021-2023年度，平均单位成本逐年上升，主要受单位材料成本上升9.96%和

2.14%所致。2022年8月，为应对行业整体销售疲软的负面影响，公司推出“菲琳系列”新产品“木苏”、“入渺”、“舒绵”和“浅意”等高性价比产品进军经济型市场，同时为提高产品竞争力，上述产品底布价格略有提高，导致单位材料成本略有上升。

③刺绣墙布毛利率分析

公司刺绣墙布产品主要分为独画刺绣墙布和循环刺绣墙布，刺绣墙布产品因花型及图案设计精美、加工工艺复杂、定位高端等，其毛利率一直处于较高水平。

2021-2023年度，公司刺绣墙布毛利率分别为63.73%、63.13%和60.51%，毛利率水平较高，具体情况如下：

项目	2023年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
独画刺绣墙布	78.45%	61.74%	48.44%	80.05%
循环刺绣墙布	21.55%	56.01%	12.07%	19.95%
刺绣墙布	100.00%	60.51%	60.51%	100.00%
项目	2022年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
独画刺绣墙布	75.63%	63.96%	48.37%	76.62%
循环刺绣墙布	24.37%	60.55%	14.76%	23.38%

刺绣墙布	100.00%	63.13%	63.13%	100.00%
项目	2021年度
	收入占比	毛利率	毛利率贡献	毛利率贡献占比
独画刺绣墙布	71.70%	65.83%	47.20%	74.07%
循环刺绣墙布	28.30%	58.42%	16.53%	25.93%
刺绣墙布	100.00%	63.73%	63.73%	100.00%

注1：上述收入占比为对应产品收入占刺绣墙布收入的比例；注2：某产品毛利率贡献=此产品毛利率×此产品销售收入占刺绣墙布收入比重。

A.独画刺绣墙布2021-2023年度，公司独画刺绣墙布的毛利率分别为65.83%、63.96%和61.74%，主要系平均单价基本稳定的前提下平均单位成本上升所致。公司独画刺绣墙布产品的平均单价及平均单位成本情况如下：

单位：元/米

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	平均单价	平均 单位成本	平均单价	平均 单位成本	平均单价	平均 单位成本
独画刺绣墙布	464.56	177.72	463.33	166.96	460.28	157.26

如上表所示，2021-2023年度，公司独画刺绣墙布毛利率同比下降1.87个百分点及2.22%个百分点，相对稳定，毛利率下降主要系平均单位成本上升6.17%及

6.44%所致。

2021-2023年度，公司独画刺绣墙布产品平均单位成本上升，主要由于单位材料成本及单位外协加工费增加所致。

a单位材料成本增加

公司独画刺绣墙布可以直接在提花墙布上刺绣，也可以在提花墙布基础上喷印出图案后的底布上进行刺绣，以提高图案的层次感。使用后者即已经喷印图案后的提花墙布作为底布，会使材料成本较高，使用该类底布的产品2021-2022年度销量占比在10%左右，2023年度销量占比增长至20%以上。

b外协加工成本增加

公司外协加工主要系绣花环节，绣花加工金额主要基于刺绣加工针数及每万针单价等确定，另外，根据绣花加工机器的功能及结构，可最多同时对两块底布进行相同图案的绣花（以下简称“双边绣花”），也可以仅对一块底布进行绣花（以下简称“单边绣花”）。不同花型图案由于刺绣针数、加工效率、工艺要求的差异，其绣花加工单价有所差异。

2021-2023年度，公司单位外协加工费增加，主要由于：

一方面，受产品结构变化影响，针数相对较密的产品销售比例增加，公司独画刺绣墙布平均针数分别为24.07万针/米、25.20万针/米和28.54万针/米，逐年增加。

另一方面，双边绣花加工单价约3.7-4.5元/万针，单边绣花加工单价约5.5-6.5元/万针，明显高于双边绣花。受整体销售下降的影响，客户订单减少，2021-2023年度独画刺绣墙布销售数量分别为6.68万米、3.97万米及3.16万米，为及时向客户交货，公司单边绣花的订单有所增加。

B.循环刺绣墙布

2021-2023年度，公司循环刺绣墙布的毛利率分别为58.42%、60.55%和56.01%，相对较为稳定。

公司循环刺绣墙布产品的平均单价及平均单位成本情况如下：

单位：元/米

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	平均单价	平均 单位成本	平均单价	平均 单位成本	平均单价	平均 单位成本
循环刺绣墙布	244.48	107.55	232.96	91.91	231.96	96.46

2021-2023年度，循环刺绣墙布占主营业务收入的比例分别为4.36%、3.04%及2.64%，收入规模占比逐年下降，对主营业务综合毛利率的贡献分别为2.55%、

1.84%及1.48%，毛利率贡献也逐年下降。

公司循环刺绣墙布整体销售规模较小，产品价格区间较大，各年销售产品的结构波动会导致其平均单价及单位成本有所波动。

2023年度，公司循环刺绣墙布产品平均单位成本由91.91元/米上升至107.55元/米，上升了17.02%，主要由于客户订单减少，为及时向客户交货，公司单边绣花的订单有所增加，导致单位外协加工费上升。

2023年度，公司循环刺绣墙布产品平均单价由232.96元/米上升至244.48元/米，上升了4.95%，主要由于销售产品结构的影响，比如“自由女神系列”、“锦尚系列”及“秦河系列”在循环刺绣墙布产品中的销售占比上升了3.07%，上述产品平均单价为323.05-380.92元/米，高于循环刺绣墙布平均单价244.48元/米。

④窗帘毛利率分析

2021-2023年度，公司窗帘产品收入分别为705.91万元、883.33万元和2,383.98万元，占主营业务收入的比例分别为2.53%、4.42%和15.24%，呈逐年上升趋势。

2021-2022年度，公司窗帘业务处于推广阶段，收入较低，毛利率波动相对较大。2023年度，随着公司窗帘市场布局取得阶段性成果，销售收入增长1,500.66万元，毛利率趋于稳定，同比增长11.71个百分点。

（2）同行业可比公司对比情况

2021-2023年度，公司与同行业可比公司的主营业务毛利率及墙布产品毛利率对比情况如下：

名称	项目	2023年度	2022年度	2021年度
玉兰股份	主营业务毛利率	28.23%	31.25%	33.00%
	其中：墙布产品	41.11%	44.88%	44.16%
天洋新材	主营业务毛利率	12.77%	14.63%	24.37%
	其中：热熔墙布、窗帘	33.07%	36.52%	41.52%
公司	主营业务毛利率	30.87%	43.85%	49.19%
	其中：墙布产品	37.85%	47.38%	51.32%

注：数据来源自同行业可比公司年度报告。

玉兰股份和天洋新材的墙布产品业务毛利率与公司毛利率较为接近，均保持在较高水平。2021-2023年度，可比公司与公司的墙布产品毛利率均有下滑，趋势基本一致。

2022年度，天洋新材主营业务毛利率下降较多，主要系其收入占比最高的光伏封装胶膜产品的毛利率下降所致。

（三）是否面临主营产品盈利能力弱化风险及拟采取的应对措施

1、是否面临主营产品盈利能力弱化风险

2021-2023年度，公司刺绣墙布毛利率分别为63.73%、63.13%、60.51%，提花墙布毛利率分别为48.83%、44.85%、33.69%，逐年下降，公司面临主营产品盈利能力弱化风险。

2、拟采取的应对措施

（1）加大市场开拓力度，提升产品市场布局

①加强工装客户的开拓力度

公司采用经销为主的销售模式，客户主要为各类墙布经销商，并由经销商自行销售到终端个人客户。鉴于墙布、窗帘产品在商务楼宇、精装修住宅、酒店、

中大型活动场馆等建筑设施内广泛应用，公司将加大对前述工程类客户业务的开拓。公司将通过多渠道、多方式，与具备较强实力的房地产开发企业、整装施工企业、商务楼宇、酒店、中大型活动场馆等工装类客户建立合作关系，拓展上述工装类墙布、窗帘供货业务。

②拓展海外市场的销售

当前国家大力支持“中国制造”、“中国品牌”业务出海，从金融、物流、基础设施、通关便利等维度，为中国企业出海扫除障碍。鉴于中东、中亚等地区具有悠久的墙面装饰文化，墙布类产品需求较为旺盛，为公司墙布产品推广落地提供了良好的土壤，公司设立了国际事业部，聚焦于“一带一路”倡议下中亚、中东地区的产品出海业务，积极接洽当地从事家庭装修、工程装修的相关企业。

③加强线上线下的推广宣传

公司将继续强化经销网络建设，扩大招商力度，增加经销网络覆盖区域。公司将借助现有墙布销售网络及新建渠道进行窗帘募投项目的产品推广，并进一步丰富产品宣传渠道，加大互联网平台宣传力度，创新产品线上推广方式，努力实现销售力、品牌力的进一步提升。

（2）优化产品成本，提升产品质量

公司将更加贴近市场与客户，深入了解并预判市场需求、产品流行趋势，谨慎合理地制定排产计划，提升流行产品、重点产品、高毛利率产品的生产效率、市场响应程度。

公司将继续提高生产过程中关键要素资源的利用效率，降低生产成本。公司将持续推进智能制造方案，优化组织人员，降低人员支出。公司将提升原材料采购及半成品的使用效率，优化生产工艺，并基于下游销售情况进一步加强与主要供应商的谈判力度，降低采购价格，优化生产成本。

公司将持续产品工艺研发创新，不断推出易于施工、绿色环保、质量稳定的墙布产品，同时持续做好生产流程管理及质量控制，强化节点跟踪和过程管控，提升产品质量，有效提升公司产品的市场竞争力和溢价能力。

二、主要经销商客户的名称、销售产品、销售金额及占比，是否与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方存在关联关系或非经营性资金往来，分析主要经销商近三年是否发生变化、上市后变化的主要经销商情况、经销商构成是否具有稳定性，并补充列示各期新增和退出经销商的收

入占比

（一）2021-2023年度主要经销商相关情况

1、2021-2023年度前十大经销商构成情况

公司主要采取经销商销售模式，通过覆盖境内31个省、自治区和直辖市的销售网络开展墙布销售，区域分布广泛、单一客户销售收入占比较低。截至2023年末，经销商共计1,337家，单店平均采购金额约为10.57万元。由下表可见，近三年前十大经销商收入占当年主营业务收入的比重保持平稳。

近三年各期前十大经销商大部分均与公司合作多年。但因为公司经销商高度分散，单店采购金额相对较低，导致各年度前十大经销商构成有所变化，主要经销商构成稳定。

2023年度前十大经销商构成如下：

单位：万元

序 号	经销商客户名称	销售产品	销售收入	占当期主营业务收入的比例（%）	关联关系	成立时间	注册/经营地	是否为前一期前十大经销商	是否为前一期客户
1	内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司	墙布、窗帘及相关产品	95.90	0.63	非关联方	2022/10/21	内蒙古自治区巴彦淖尔市	是	是[注1]
2	辽宁领绣家居有限公司	墙布、窗帘及相关产品	84.43	0.55	非关联方	2022/11/8	辽宁省沈阳市	否	是[注1]
3	山西晟邦成建筑工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	80.36	0.52	非关联方	2012/3/26	山西省长治市	是	是
4	信阳市宏禾装饰设计工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	75.18	0.49	非关联方	2017/12/15	河南省信阳市	是	是
5	西安青沐阁装饰工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	75.13	0.49	非关联方	2020/7/27	陕西省西安市	是	是
6	澧县路云软装定制馆	墙布、窗帘及相关产品	72.08	0.47	非关联方	2022/4/8	湖南省常德市	否	是[注1]
7	淄博欣佳旺装饰材料有限公司	墙布、窗帘及相关产品	69.99	0.46	非关联方	2017/9/8	山东省淄博市	否	是
8	平江县领绣装饰工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	68.35	0.45	非关联方	2017/9/19	湖南省岳阳市	是	是
9	滦南县朦胧室内装饰材料经销店	墙布、窗帘及相关产品	66.90	0.44	非关联方	2012/2/17	河北省唐山市	否	是
10	河南墙之德商贸有限公司	墙布、窗帘	64.71	0.42	非关联方	2018/1/16	河南省郑州市	否	否
合计			753.03	4.92

2022年度前十大经销商构成如下：

单位：万元

序 号	经销商客户名称	销售产品	销售收入	占当期主营业务收入的比例（%）	关联关系	成立时间	注册/经营地	是否为前一期前十大经销商	是否为前一期客户
1	西安程氏装饰材料有限公司	墙布、窗帘及相关产品	114.77	0.59	非关联方	2015/2/4	陕西省西安市	是	是
2	郑州市上街区哲阳家居店	墙布、窗帘及相关产品	113.46	0.58	非关联方	2021/6/2	河南省郑州市	否	否[注2]
3	山西晟邦成建筑工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	106.85	0.55	非关联方	2012/3/26	山西省长治市	是	是
4	内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司	墙布、窗帘及相关产品	100.72	0.52	非关联方	2022/10/21	内蒙古自治区巴彦淖尔市	是	是[注1]
5	平江县领绣装饰工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	95.11	0.49	非关联方	2017/9/19	湖南省岳阳市	否	是
6	尚层陈设艺术（常州）有限公司	墙布、窗帘及相关产品	94.19	0.48	非关联方	2019/8/13	江苏省常州市	是	是
7	西安青沐阁装饰工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	88.12	0.45	非关联方	2020/7/27	陕西省西安市	否	是
8	信阳市宏禾装饰设计工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	76.58	0.39	非关联方	2017/12/15	河南省信阳市	否	是
9	常州领艺家居软装有限公司	墙布、窗帘及相关产品	75.98	0.39	非关联方	2020/4/24	江苏省常州市	否	是
10	南京美蒂美娅家居用品有限公司	墙布、窗帘	75.47	0.39	非关联方	2016/10/12	江苏省南京市	是	是
合计			941.25	4.83

2021年度前十大经销商构成如下：

单位：万元

序 号	经销商客户名称	销售产品	销售收入	占当期主营业务收入的比例（%）	关联关系	成立时间	注册/经营地	是否为前一期前十大经销商	是否为前一期客户
1	河南维摩诘智能家居有限公司	墙布、窗帘及相关产品	157.43	0.57	非关联方	2020/4/28	河南省郑州市	否	是[注2]
2	乌鲁木齐市天信电器有限公司	墙布	137.41	0.49	非关联方	1997/7/24	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市	否	是
3	山西晟邦成建筑工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	136.56	0.49	非关联方	2012/3/26	山西省长治市	是	是
4	尚层陈设艺术（常州）有限公司	墙布、窗帘及相关产品	132.68	0.48	非关联方	2019/8/13	江苏省常州市	是	是
5	内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司	墙布、窗帘及相关产品	127.43	0.46	非关联方	2022/10/21	内蒙古自治区巴彦淖尔市	否	是[注1]
6	西安程氏装饰材料有限公司	墙布、窗帘及相关产品	115.60	0.42	非关联方	2015/2/4	陕西省西安市	否	是
7	宁夏摩菲尔装饰材料有限公司	墙布、窗帘	115.31	0.41	非关联方	2017/8/2	宁夏回族自治区银川市	是	是
8	南京美蒂美娅家居用品有限公司	墙布、窗帘及相关产品	112.63	0.40	非关联方	2016/10/12	江苏省南京市	否	是

序 号	经销商客户名称	销售产品	销售收入	占当期主营业务收入的比例（%）	关联关系	成立时间	注册/经营地	是否为前一期前十大经销商	是否为前一期客户
9	太原德路装饰工程有限公司	墙布、窗帘及相关产品	110.09	0.40	非关联方	2017/9/4	山西省太原市	否	是
10	亳州领瑞家居销售有限公司	墙布、窗帘及相关产品	108.69	0.39	非关联方	2019/6/21	安徽省亳州市	是	是
合计			1,253.83	4.51

注1：上述经销商成立时间较短即形成较大销售主要原因系经销商变更同一控制下其他个体工商户、公司等主体延续原合同继续合作，实际与公司已展开多年合作。

注2：河南维摩诘智能家居有限公司（以下简称维摩诘）的实际控制人马姜夏及郑州市上街区哲阳家居店（以下简称哲阳家居）的负责人郑朝阳均在郑州从事软装行业多年。2020年经与公司协商，马姜夏注册公司并取得郑州地区“领绣墙布|菁华”品牌的第一家代理权，故使得其2021年度销售收入大幅上升。2022年初公司为进一步开拓及维护郑州市场，经协商，哲阳家居取得郑州地区第二家代理权，并取得较好效果。2022-2023年度，维摩诘因经营管理、市场环境及郑州市场新增经销商加入的影响，其销售收入有所下降。上市后变化的主要经销商情况如下：

乌鲁木齐市天信电器有限公司系公司拓展海外终端消费者的一次尝试，向公司采购货物主要销往乌兹别克斯坦。2021年以后受市场环境影响，不再向公司进行采购。

河南墙之德商贸有限公司为2023年度新增经销商，该客户主营住宅室内装饰装修、建筑施工等业务。

主要经销商注册资本及股权结构情况如下：

序号	客户名称	注册资本	股权结构
1	内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司	100万人民币	章庆锋持股99%，柴玉梅持股1%
2	山西晟邦成建筑工程有限公司	500万人民币	赵建忠持股60%；赵波持股40%
3	西安程氏装饰材料有限公司	300万人民币	程凤选持股60%，何红英持股40%
4	尚层陈设艺术（常州）有限公司	50万人民币	张会霞持股100%
5	南京美蒂美娅家居用品有限公司	100万人民币	吴爱军持股60%，沈建英持股40%
6	平江县领绣装饰工程有限公司	100万人民币	凌桂林持股80%，舒爱华持股20%
7	河南维摩诘智能家居有限公司	100万人民币	马姜夏持股100%
8	信阳市宏禾装饰设计工程有限公司	500万人民币	赵琰荟持股100%
9	乌鲁木齐市天信电器有限公司	1069万人民币	李新平持股95%，李建平持股5%
10	宁夏摩菲尔装饰材料有限公司	10万人民币	袁琼持股100%
11	个体-郑州市上街区哲阳家居店	个体工商户	负责人为郑朝阳
12	太原德路装饰工程有限公司	50万人民币	张小艳持股60%，刘德路持股40%

序号	客户名称	注册资本	股权结构
13	亳州领瑞家居销售有限公司	100万人民币	张晓飞持股50%，许会会持股50%
14	西安青沐阁装饰工程有限公司	1000万人民币	刘志伟持股100%
15	辽宁领绣家居有限公司	300万人民币	于海持股100%
16	常州领艺家居软装有限公司	1000万人民币	谢剑锋持股51%，关兰花持股49%
17	个体-澧县路云软装定制馆	个体工商户	负责人为路云
18	淄博欣佳旺装饰材料有限公司	100万人民币	王爽持股100%
19	个体-滦南县朦胧室内装饰材料经销店	个体工商户	负责人为肖雪磊
20	河南墙之德商贸有限公司	100万人民币	李青卫持股100%

2、主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方是否存在关联关系主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在关联关系。

3、主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方是否存在非经营性资金往来

除营销中心总监兼市场部经理张杰、区域经理杨波、徐海峰及朱程远外，主要经销商与公司及实际控制人、董监高、关键岗位人员、员工或其他关联方不存在非经营性资金往来。

非经营性资金往来情况如下：

（1）张杰情况介绍

近三年张杰与公司经销商存在以下非经营性资金往来：

单位：万元

序号	支出金额	收回金额	支出时间	收回时间	资金往来对象	对应经销商	是否前十大	往来原因
1	2.00	2.00	2022/12/10	2023/2/5	杨学良	山东良品家居有限公司	否	临时资金拆借
2	4.00	4.00	2022/12/27	2023/3/20、2023/3/24	邢光信/张莉（夫妻关系）	聊城领绣装饰工程有限公司	否	临时资金拆借
3	15.00	15.20	2022/12/31	2023年3月至2024年3月	王爽	淄博欣佳旺装饰材料有限公司	是	做生意资金拆借，收取2千元利息
4	6.00	6.00	2023/5/25	2023年6月至7月	汪黑女	石河子开发区君邦装饰材料店	否	临时资金拆借
5	2.00	2.00	2023/9/23	2024/2/6	吴森	宁阳县森林软装设计店	否	临时资金拆借

张杰上述行为系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，借出后均已回款。

经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，除石河子开发区君邦装饰材料店于2023年6月因产品质量问题退货0.20万元外，上述经销商近两年不存在下单后又退货的情况。

（2）杨波情况介绍

近三年杨波与公司经销商存在以下非经营性资金往来：

单位：万元

序号	支出金额	收回金额	支出时间	收回时间	资金往来对象	对应经销商	是否前十大	往来原因
1	0.24	0.24	2022/10/18	2022/10/18	章庆锋、一棵树（手机供应商）	内蒙古出师表装饰建筑材料有限公司	是	公司经销商活动时，抽奖赠送手机，客户加钱更换高配置手机，向杨波扫码代其转供应商

杨波上述非经营性资金往来系公司组织经销商活动时抽奖赠送手机，客户加钱更换高配置手机，对方向杨波扫码，杨波代其转给手机供应商。

经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，除2023年1月及7月因产品质量问题共退货0.10万元外，也不存在下单而后又退货的情况。

（3）徐海峰情况介绍

近三年徐海峰与公司经销商存在以下非经营性资金往来：

单位：万元

序号	支出金额	收回金额	支出时间	收回时间	资金往来对象	对应经销商	是否前十大	往来原因
1	3.00	3.00	2021/6/30	2021/7/29	张湘江/张子涵（父女关系）	河南七色阳光建材有限公司	否	临时资金拆借
2	1.37	1.37	2022/12/6	2022/12/6	王斌斌	武陟领绣装饰设计有限公司	否	业务不熟练，淘宝天猫店代为下单

2021年，徐海峰上述非经营性资金往来系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，借出后均已回款。

2022年，徐海峰上述非经营性资金往来系王斌斌在淘宝天猫店下单，因业务不熟练，找徐海峰代为下单。

经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，也不存在下单后又退货的情况。

（4）朱程远情况介绍

单位：万元

序号	支出金额	收回金额	支出时间	收回时间	资金往来对象	对应经销商	是否前十大	往来原因
1	3.00	0.00	2022/4/9	尚未收回	凌桂林	平江县领绣装饰工程有限公司	是	临时资金拆借
2	2.00	2.00	2022/1/27	2022/10/15	王淑贞	衡阳市石鼓区涟一软装店	否	临时资金拆借

朱程远上述行为系其个人与经销商的实控人之间的资金拆借，涉及金额较小，与王淑贞的借款已收回，与凌桂林的资金拆借尚未收回。经梳理上述经销商近两年的下单、订单终端销售情况及退换货情况，上述经销商近两年不存在未实现终端销售的采购情况，也不存在下单后又退货的情况。

（二）2021-2023年度新增和退出经销商

2021-2023年经销商数量变动及新增、退出情况如下：

单位：家、万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
期初数量	1,419	944	1,234
本期新增数量	706	945	147
本期退出数量	788	470	437
期末数量	1,337	1,419	944
本期新增经销商收入	1,446.33	1,498.45	1,328.39
本期退出经销商收入	608.43	936.78	2,038.00
本期新增经销商平均收入	2.05	1.59	9.04
本期退出经销商平均收入	0.77	1.99	4.66
本期新增经销商收入占主营业务收入的比例	9.44%	7.69%	4.77%
本期退出经销商收入占主营业务收入的比例	3.97%	4.81%	7.32%

注1、经销商变更同一控制下其他个体工商户、公司等主体延续原合同继续合作，作为一家经销商统计；

注2、对经销商的收入系对该经销商的全部销售收入，不仅限为主营业务产品收入。

由表可见，受市场环境影响，公司积极开拓经销商，各期新增经销商收入占主营业务收入比重逐年提升。2021-2022年度退出经销商收入大幅高于2023年度，主要原因系：

（1）2020年“领绣墙布|菁华”品牌刚推出时，公司为快速开拓市场，2020年增加的全新经销商数量较大，随着该品牌的市场开拓逐渐稳定，公司加强了新增经销商的规范化管理，2021年度公司淘汰了部分门店。

（2）2022年度受严峻市场环境影响，部分经销商经营状况趋于恶化，最终自行决定退出墙布市场。

（3）2022年新增了三个联翔股份的子品牌（完美宣言、随影、良品颂），这三个品牌定位为经济型品牌，加盟门槛较低，经销商经营稳定性相对较差，故这三个品牌经销商数量的变化较大。同时受行业形势严峻的影响，2022年和2023年经销商整体的销量较2021年大幅下降，尤其是子品牌进入的经销商本身实力较弱，进入和退出收入较以往年度经销商都大幅下降，故出现经销商退出数量持续上涨但退出收入总额持续下降的情况。

综上，退出经销商占主营业务收入比重均较小，不会对公司的经营状况和未来发展产生重大不利影响。

三、结合业绩预告更正涉及的期后退货事项，梳理近三年所有期后退货的情况，并说明前期相应的收入确认是否审慎，是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形

（一）2021-2023年度期后退货情况

业绩预告中退货仅涉及湖州丝家，湖州丝家相关销售收入确认及冲回均计入2023年度，相关退货情况见本回复“问题1”之“一、（二）”之所述。

2021-2023年度，其余期后退货情况如下表：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占主营收入比（%）	金额	占主营收入比（%）	金额	占主营收入比（%）
期后退货	23.66	0.15	6.50	0.03	10.31	0.04

由上表可见，2021-2023年期后退货金额分别为10.31万元、6.50万元、23.66万元，占当期主营业务收入的0.04%、0.03%、0.15%，均处于较低水平。期后退货对各年收入影响均较小，公司前期收入确认具有审慎性。

（二）是否存在通过向经销商压货提升销售规模的情形

1、墙布行业和产品特征对经销商库存的控制关系

墙布产品个性化程度高，经销商不具备大量库存的条件：

（1）墙布作为一种与设计紧密相关的墙面装饰材料，消费者通常需要根据个人喜好、整体装修风格选购符合不同要求的颜色、长度、图案，不同消费者选择个性化强、差异化大。

（2）墙布行业市场流行风格更新较快，不断有新的技术特点、艺术风格的新品推向市场。

（3）消费者平均需要采购的长度及相应的成本金额较高，采用大量库存模式的资金占用和滞销风险均较高。

因此，经销商通常需要先取得终端客户的订单，再向公司采购相应的墙布产品，不存在囤积大量公司产品作为库存的情况。

2、公司的生产销售模式对经销商库存的控制关系

公司通常采用先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式，该销售模式下使得经销商进行库存管理的资金成本较高。另外经过多年积累，公司已经具备较为完善的生产及发货管理流程，经销商下达订单后，可以及时将对应产品发至经销商，使得经销商进行库存管理的必要性降低。

3、普通销售订单及促销订单

根据公司对经销商的管理要求：经销商在业务系统中下单时均需上传终端订单相关信息，经审单员审核后，方可下单。公司开展促销活动时，经销商根据自身需求和对当地市场的判断采购少量库存，系经销商自主行为。

2023年1-4季度促销订单构成情况如下：

单位：万元

项目	金额
第1季度	113.83
第2季度	225.75
第3季度	260.16
第4季度	274.80
合计	874.54
促销单收入占全年营业收入比例	5.59%

由表可见，除1季度受春节放假影响，1季度促销单收入相对较低，其余各季度促销单收入较为平均。公司全年促销单收入占全年营业收入比例较低，且经销商会陆续销售掉促销单产品，不存在非正常退货的情况，公司不存在通过促销活动向经销压货提升销售规模的情况。

四、结合与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况，终端销售情况以及后续退货风险，说明是否与上市前发生变化，经销模式下收入的确认时点的准确性和依据

（一）公司与经销商的合作模式、定价机制、结算方式、结算周期、退换货条件等主要合作条款以及实际执行情况

公司与经销商的主要合作条款及实际执行情况如下表所示：

项目	主要合作条款摘录	实际执行情况
合作模式	第一条 经营品牌及法律关系 1、甲方授权乙方以专卖店/加盟经销商形式经销甲方……指定产品。乙方专卖店不得经营甲方前述授权产品以外的其他品牌产品。 2、甲乙双方确认，甲乙双方均为各自独立的经营主体，双方之间不存在隶属、合伙、雇佣等关系，乙方员工由乙方自行雇佣/建立劳动关系，与甲方无关；甲方对乙方员工的劳动关系以及乙方/乙方员工的个人行为均无需承担任何责任。 …… 第二条 授权经销区域 1、合同有效期内，甲方授权乙方在……设立并经营……品牌专卖店/加盟经销商，该授权非排他性授权 …… 第三条 合同期限 …… 甲乙双方协商确定合同期限自……起至……止，合同到期乙方未能成功续约的，授权自动终止，乙方即失去本合同项下甲方经销商资格及甲方产品的经销权。 第十四条 结算方式 1、合同执行款到发货。 …… 第十五条 售后服务 …… 2、乙方从甲方购进产品后，如因质量问题或货物品种组合问题，可在收货之日起三天内向甲方书面提出调换产品，但不得退款。调换时乙方须保持原产品完好、包装齐备、标签没有损坏。	公司通过多渠道收集经销商资源，对渠道建设目标区域内经销商客户进行整理与筛选，与符合标准的经销商签订经销合同 根据经销商店铺类型的划分，公司经销商可以分为“专卖店”和“非专卖店”两种形式。授权专卖店不得经营公司授权产品以外的其他品牌产品 销售模式通常为先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式
定价机制	第十三条 订货、交付 1、乙方必须按照甲方“订单系统”的标准规范下单，如实填报订单信息（包括但不限于终端客户姓名、地址、联系方式、订单依据、收款依据等），订单经双方确认后生效。	公司于订单系统录入销售定价，根据经销商的经营情况、合作模式进行星级管理，不同星级对应一定的销售价格浮动；对于上样单、特批单或公司组织的促销活动等，给予一定的价格优惠
结算方式	第十四条 结算方式 1、合同执行款到发货。 2、合同期内打款人信息必须与合同签约人信息一致。个人签约的，必须由签约人名下银行卡汇款到甲方指定对公账户；公司签约的，须使用公对公账户。 ……	公司营销中心订单部专员审核下单经销商预付货款余额是否覆盖订单金额，通常需经销商补齐款项后方可交货

项目	主要合作条款摘录	实际执行情况
结算周期	第十三条 订货、交付 1、乙方必须按照甲方“订单系统”的标准规范下单，如实填报订单信息（包括但不限于终端客户姓名、地址、联系方式、订单依据、收款依据等），订单经双方确认后生效。 2、甲方在收到订货单及款项后安排生产、发货。 3、货物运输由乙方指定物流提货或委托甲方代办托运，运费及在途风险由乙方承担。 ……	公司向经销商、散客销售墙布、窗帘产品通常为先款后货；经销商预付款后，经销商需要通过统一的订单系统下单，并要求经销商在订单系统中上传终端销售的凭证及客户信息
退换货条件	第十五条 售后服务 1、乙方到货验收货物时，应会同承运司机现场进行验收，如发现有产品破损须要求其进行赔偿。如对方拒赔，在承运司机离开前反馈给甲方。所有到货数量差异问题，必须在到货后24小时之内书面反馈甲方，24小时内无书面反馈的，视为乙方无异议。过期反馈，甲方不再受理。 2、乙方从甲方购进产品后，如因质量问题或货物品种组合问题，可在收货之日起三天内向甲方书面提出调换产品，但不得退款。调换时乙方须保持原产品完好、包装齐备、标签没有损坏。 3、在后续施工过程中，如发现产品本身存在质量问题，乙方应及时书面通知甲方，并提供相应的照片，在得到甲方确认的情况下，给予换货。 4、为了保障施工质量，乙方为客户贴墙布施工时必须使用甲方提供的专用辅料，否则对于发生的所有产品品质问题甲方均不予处理，并有权取消乙方的所有活动政策奖励资格。 ……	如因质量问题可提出退换产品，公司对退换货有专门的审批流程

注：上述主要条款与上市前后未发生重大变化

（二）终端销售情况以及后续退货风险

1、终端销售情况

鉴于公司建立了较为完善的订单管理系统，经销商所有订单均需要通过公司订单管理系统下达。经销商在下单时，需要录入终端客户姓名、联系方式、购买数量、支付记录等基本信息，公司审核通过上述信息后安排发货。上述情况在上市前后未发生变化。

2、后续退货风险

公司主要以经销商销售模式为主。经销商模式下，公司通常采用先款后货、无质量问题不得退货的买断式销售模式，后续退货风险较低。2021-2023年期后退货金额占当年主营业务收入比例分别为0.04%、0.03%、0.15%，退货比例均处于较低水平。上述情况在上市前后未发生变化。

（三）经销模式下收入确认时点的准确性和依据

经销模式下，公司墙布、窗帘等产品销售给经销商时，由经销商指定物流提货或委托公司代办托运，运费及在途风险由经销商承担，公司在货物交由客户认

可的物流企业发货时确认销售收入。公司以物流单据作为确认收入的依据，以物流企业揽件作为收入确认的时点。

五、补充列示报告期内应收账款的月度余额，说明与年报披露“先款后货”的销售模式是否存在差异，并核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源

（一）公司销售模式及应收账款月度余额

公司产品销售通常为先款后货，而工程单及子公司领绣家居的装修工程业务一般按照合同约定期限收款。公司应收账款主要为工程单及装修业务产生的应收款项。公司不同业务类别的信用政策及结算方式如下：

单位：万元

业务类型	信用政策及结算方式	销售收入	占营业收入比
墙布、窗帘等业务	公司向经销商、散客销售墙布、窗帘及相关产品通常为先款后货	13,699.20	87.59%
	工装客户，按照双方商业谈判并结合行业惯例设置信用期	533.38	3.41%
装修业务	装修业务公司一般会收取30%-50%的预收款，同时合同约定按照工程进度收取款项，最终结算后在一个月内支付剩余款项，合同对方一般会留取5%以内的余款作为质保金，在质保期后再予以支付，符合行业惯例	892.83	5.71%

2023年度应收账款的月度余额如下：

单位：万元

月度	应收-经销商	应收-工程单	应收-装修	应收-其他[注]	合计
1月	5.90	185.75	278.09	37.14	506.88
2月	3.27	186.08	278.09	31.65	499.09
3月	1.00	227.22	234.59	498.43	961.24
4月	1.28	218.08	234.59	501.19	955.14
5月	5.28	218.27	71.26	455.34	750.15
6月	6.28	278.74	267.83	432.30	985.15
7月	6.54	112.64	87.58	429.32	636.08
8月	4.75	110.78	239.30	327.78	682.61
9月	15.69	144.75	398.92	97.92	657.28
10月	11.16	175.25	382.20	73.07	641.68
11月	20.65	341.62	391.19	79.51	832.97
12月	3.79	131.71	200.96	60.18	396.64
月度均值	7.13	194.24	255.38	251.99	708.74

注：应收-其他，主要由应收光伏发电款和湖州丝家相关货款构成。

公司向经销商、散客销售墙布、窗帘及相关产品通常为先款后货，由表可见，各月存在少量应收-经销商，主要原因系：

（1）经销商使用返利购买货物后，相关税金暂挂应收款项。

（2）对个别长期合作的经销商提出的货款信用期需求，经公司业务部门审核，予以一定额度内短期的货款信用期。

综上，应收账款的月度余额主要由应收工程单及装修业务构成，各月应收经销商款项金额占比较小，符合与向经销商或散客销售墙布、窗帘等产品通常采用的“先款后货”的销售模式。

（二）核实应收账款回款对象与客户是否一致，是否涉及第三方回款及其资金来源

2023年度应收账款月度回款情况如下：

单位：万元

月度	月度余额	截止2024年4月已回款	其中：涉及第三方回款
1月	506.88	315.88
2月	499.09	300.65	2.61
3月	961.24	488.21	1.56
4月	955.14	563.18
5月	750.15	571.59	1.63
6月	985.15	753.57	1.65
7月	636.08	414.51
8月	682.61	560.24	1.67
9月	657.28	518.56	9.77
10月	641.68	782.40	6.07
11月	832.97	831.98	10.86
12月	396.64	226.65	0.57
小计			36.39

公司应收账款第三方回款主要是由应收款客户的实际控制人或其同一控制下的企业回款构成。公司原则上只允许经销商的实际控制人、股东在过渡期间或应急临时回款。

公司本期存在的第三方回款情况均为业务经营真实所需，符合行业经营特点，具有合理商业理由，占营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果存在重大影响。

六、依照《上市公司自律监管指南第2号——业务办理》中关于营业收入扣除的相关规定，全面核实营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入，是否存在规避退市风险警示的情形

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》（上证函〔2024〕1476号）附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称附

件第七号）中营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，其中：（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。（三）与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入。

2023年度各项业务统计表如下：

单位：万元

序号	业务项目类别	其中：
		主营业务收入	与主营业务无关的收入	不具备商业实质的收入	与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入
1	墙布、窗帘及相关产品[注1]	14,426.40
2	装修服务[注1]	892.83
3	餐饮服务[注2]		182.81
4	光伏电费收入[注2]		70.87
5	软件服务[注2]		27.86
6	租赁收入[注2]		19.35
7	创意策划及广告服务[注2]		12.69
8	其他收入		7.20
合计		15,319.24	320.78
是否已扣除		否	是	无此类收入	无此类收入

[注1]公司未扣除的相关业务为墙布、窗帘及相关产品和装修服务业务，上述两大业务板块为公司目前的主营业务板块。上述业务所产生的营业收入均不属于附件第七号规定的应扣除的业务所产生的收入。[注2] ①公司尝试开拓新的业务领域，为大健康服务，推出微高压氧舱体验，展示装饰产品及健康体验项目的同时提供餐食饮品，产生相关餐饮服务收入182.81万元。②公司为切实履行环境责任，节约能耗、减少碳排放，建设的分布式光伏发电项目电费收入70.87万元。③公司向经销商销售酷家乐设计软件账号，产生软件服务收入27.86万元。④公司为提高资产使用效率，将暂时闲置的厂房用于出租，产生租金收入19.35万元。⑤公司承接地区商业街推广和宴会策划等项目，产生创意策划及广告服务收入12.69万元。上述营业收入属于附件第七号（一）“1.正常经营之外的其他业务收入”规定的情形，因此公司将其纳入扣除范围。综上，公司营业收入扣除充分、准确、完整，不存在其他需要予以扣除的收入，不存在规避退市风险警示的情形。

年审会计师及保荐机构意见：

年审会计师对上述事项的核查意见详见年审会计师出具的《关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函中有关财务事项的说明》。

中信建投证券股份有限公司对公司业绩真实性的核查意见详见《中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》。

问题3：关于非主营业务投资年报披露，公司报告期内频繁开展非主营业务投资，且前期投资标的本期出现损失。报告期内，公司分别出资2,000万元参股浙江颐核医疗科技有限公司并持有16.67%股权，出资500万元设立全资子公司嘉兴领绣健康管理有限公司，出资100万元设立子公司浙江领视文化传媒有限公司并持有70%股权。此前，公司于2022年5月收购嘉兴裱糊匠生物科技有限公司58%股权，对应注册资本580万元，并形成商誉504.32万元，报告期内公司对前述商誉计提214.83万元减值准备；2022年6月，公司与王进共同设立嘉兴裱糊匠智慧服务有限公司，公司持有58%股权、对应注册资本290万元，后于2023年3月注销该公司。

此外，资产负债表日后事项显示，2024年3月20日，联营企业浙江颐核成立董事会，公司实控人成为董事，公司持股比例已变更为28.57%，截至报告披露日，尚未实际出资。请公司：（1）以列表形式补充披露2022年以来各项非主营业务投资的基本情况，包括但不限于主要投向、各出资方计划及实际出资情况、交易定价依据及公允性、是否主要为获取投资收益或参与经营管理、投前一年及投资以来的标的经营业绩情况及对应投资效益、投资资金来源及履行的审议决策程序及信息披露义务、资金最终流向是否涉及关联方；（2）结合公司历史募资情况、主营业务生产经营资金需求、对当期利润影响情况，补充说明上市以来频繁开展非主营业务投资的主要考虑及必要性，与公司主营业务是否协同，以及公司为控制投资风险所采取的措施；（3）补充披露上述资产负债表日后事项的具体内容，包括是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额，本次持股比例变动事项是否构成关联交易及所需履行的审议程序和信息披露义务。公司回复：

一、以列表形式补充披露2022年以来各项非主营业务投资的基本情况，包括但不限于主要投向、各出资方计划及实际出资情况、交易定价依据及公允性、是否主要为获取投资收益或参与经营管理、投前一年及投资以来的标的经营业绩情况及对应投资效益、投资资金来源及履行的审议决策程序及信息披露义务、资金最终流向是否涉及关联方。

公司主营业务为无缝墙布和窗帘及相关产品的研发、生产和销售，2022年以来公司对外投资情况列表如下：

序号	被投资主体	性质	成立日期	投资日期	认缴金额（万元）	实缴出资（万元）	投资金额（万元）	投资时持股比例	截止目前持股比例	存续状态	投资目的	投资类型
1	浙江联美智能家居有限公司	新设	2022.1.17	2022.1.17	510.00	178.50	178.50	51.00%	0%	注销	公司以自身特有的淋膜生产工艺和新工艺品牌效应，与拥有成熟销售渠道的合作方，设立浙江联美智能家居有限公司，希望达到整合产业链条，赋能新经营模式的目的。后期因未达到双方的投资预期，故注销。	主营业务投资
2	嘉兴裱糊匠生物科技有限公司	受让	2021.5.13	2022.5.23	580.00	40.60	446.60	58.00%	58.00%	存续	投资前为公司湿胶、基膜供应商，湿胶、基膜为墙布上墙的必需品，满足墙布配套全产业化。
3	嘉兴裱糊匠智慧服务有限公司	新设	2022.6.1	2022.6.1	290.00	29.00	29.00	58.00%	0%	注销	墙布施工师傅施工工艺对墙布上墙很关键，全国施工师傅比较零散，公司建立墙布施工平台制定相关验收标准，整合墙布施工师傅，满足终端客户墙布施工需求。墙布师傅规范管理比较困难，故注销。
4	浙江领视文化传媒有限公司	新设	2023.12.6	2023.12.6、2024.1.18【注1】	700.00、300.00	160.00	160.00	70.00%	100.00%	存续	利用短视频平台，推广公司墙布窗帘及相关产品，进一步提升品牌知名度与市场份额。同时，为其他企业提供相应服务。
5	嘉兴领绣健康管理有限公司	新设	2023.2.9	2023.2.9	500.00	500.00	500.00	100.00%	100.00%	存续	尝试开拓新的业务领域，为大健康服务，推出微高压氧舱体验，展示装饰产品及健康体验项目的同时提供餐食饮品。	非主营业务投资

注1：浙江领视文化传媒有限公司：成立时公司持股70%，后另一方股东杭州佰家好网络科技合伙企业（有限合伙）退出，股权转让给公司，共计持股100%。注2：浙江颐核医疗科技有限公司：公司一次交易，设置两次交割条件，目前第二次交割条件尚未达成。由上表可见，2022年以来，公司共发生4次主营业务投资，投资标的主要涉及行业上下游产业链，累计发生4次非主营业务投资，具体情况详见下表：

单位：万元

6	海盐智品知识产权有限公司	新设	2023.4.7	2023.4.7	4.00	0.00	0.00	18.60%	0%	存续（公司转让股权后退出）	海盐县成立浙江省首个集成家居知识产权联盟，海盐智品知识产权公司为其日常管理机构，海盐部分企业参与有一定比例股权。
7	浙江颐核医疗科技有限公司	增资	2021.6.4	2023.9.20、2024.1.25【注2】	476.1905、476.1905	476.1905	2000.00	16.67%	28.57%	存续	主营核药，国家近年来重点扶持核药发展，该产品依托全国仅有的两台核电商用重水堆，具有区域优势及看好公司未来发展，布局投资。
8	非常氧旺（上海）健康科技有限公司	受让	2024.4.10	2024.4.28	200.00	0.00	0.00	100.00%	100.00%	存续	微高压氧舱上海体验中心，用于拓展微高压氧舱等系列产品市场，为高端家庭和客户提供养生保健等健康促进服务。

主要投向	各出资方计划	实际出资情况	交易定价依据及公允性	是否主要为获取投资收益	投资前一年经营业绩	对应投资效益	投资资金来源	审议决策程序	信息披露义务	资金最终是否流向关联方
嘉兴领绣健康管理有限公司	联翔股份100%	500.00	新设，不适用	否，公司全资子公司，参与日常经营管理	不适用，新设全资子公司	不适用	自有资金	2023年1月12日总经理办公会审议通过	未达信息披露标准，年报中予以披露	否
海盐智品知识产权有限公司	注1	未出资	新设，不适用	否，主要目的为知识产权保护、共享等。已退出，无投资收益或损失。	不适用，新设参股子公司	不适用		2023年4月1日总经理办公会审议通过
浙江颐核医疗科技有限公司	注2	2,000.00	结合前期融资估值及行业内生产同类型产品公司估值情况与对方协商确定	是，财务投资	营业收入：0.45万元，净利润：-692.00万元	-45.79		2023年9月15日总经理办公会审议通过
非常氧旺（上海）健康科技有限公司	联翔股份100%	未出资	0对价受让，不适用	否，全资子公司，主要目的为拓展主业，以期为公司带来新的业务增长点	不适用，受让前无实际经营	不适用		2024年4月28日总经理办公会审议通过

注1：嘉兴市当地10家企业共计认缴21.5万元；注2：嘉兴秦颐管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海钇核企业管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业(普通合伙)、嘉兴依诚管理咨询合伙企业(有限合伙)、浙江联翔智能家居股份有限公司5家企业共计认缴3,333.3334万元，注册资本陆续实缴中。

二、结合公司历史募资情况、主营业务生产经营资金需求、对当期利润影响情况，补充说明上市以来频繁开展非主营业务投资的主要考虑及必要性，与公司主营业务是否协同，以及公司为控制投资风险所采取的措施

（一）公司历史募资情况、主营业务生产经营资金需求、非主营业务投资对当期利润影响情况

1、公司历史募资情况

单位：万元

序号	时间	金额	出资方	目的	资金用途
1	2017.9.7	5,000.00	海通齐东(威海)股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海森隆投资管理中心（有限合伙）、杭州领游投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区顾家投资管理有限公司	引入外部投资者，完善公司股权结构，扩大公司生产经营规模	购买土地、生产设备等，扩大经营规模
2	2020.9.30	3,627.00	德华兔宝宝投资管理有限公司	引入同行业上市公司投资者，增强主营业务协同效应，扩大公司生产经营规模	购买生产设备等，扩大经营规模
3	2022.5.16	31,199.10	首发上市募集资金	扩大公司生产经营规模	募投项目建设

2、主营业务生产经营资金需求

公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需要支付的现金以及支付给职工以及为职工支付的现金。根据公司2022年度和2023年度支付的相关现金流量测算，最近两年公司购买商品、接受劳务支付的现金流量平均为10,802.04万元，最近两年支付给职工以及为职工支付的现金流量平均为4,427.90万元，公司每年平均日常主营业务生产经营资金需求合计为15,229.94万元，相较公司业务规模而言，主营业务生产经营资金需求处于合理水平。

与此同时，2022年度和2023年度公司经营活动产生的现金流量净额均为正，分别为3,508.82万元、3,255.81万元，公司日常经营活动的资金需求能够通过经营活动产生的现金流覆盖。

3、对当期利润的影响

2023年度，公司各非主营业务投资对当期利润总额的影响，具体如下：

（1）2023年2月9日，公司设立全资子公司嘉兴领绣健康管理有限公司（以下简称“领绣健康管理”），实缴注册资本500.00万元，该投资对公司2023年度利润总额的影响为-89.50万元；

（2）2023年4月7日，公司成为海盐智品知识产权有限公司（以下简称“海盐智品”）的原始股东之一。截至2023年底，公司并未实际出资，且海盐智品并未开展实质经营，故不影响公司2023年度利润总额。

（3）2023年9月20日，公司对浙江颐核医疗科技有限公司（以下简称“浙江颐核”）增资2,000.00万元，因对方尚未盈利，公司按照权益法核算该笔投资收益，该投资对公司2023年度利润总额的影响为-45.79万元。

（二）上市以来频繁开展非主营业务投资的主要考虑及必要性

公司上市前发生的融资行为发生在2017年及2020年，时间较早，并按照当时计划的资金用途使用该资金。本次上市的募集资金也按照招股说明书的约定推进相关募投项目的建设。上市后进行的非主营业务投资与历次募集资金并无直接关联关系。

从公司生产经营所需的资金需求来看，公司各项经营活动所需要的资金，均有正常的资金来源及保障，上市后非主营业务投资涉及的资金规模，并未对公司的生产经营产生影响。

从对当期利润的影响看，上述非主营业务投资对2023年公司利润总额的合计影响数为-135.29万元，未对公司的利润指标产生重大影响。

1、浙江颐核医疗科技有限公司

浙江颐核主要从事放射性核药的研发及后续产业化，主要研发方向为钇-90玻璃微球等，钇-90玻璃微球可通过放射性栓塞治疗肝癌。

放射性核药的研发生产需依靠重水堆进行辐照，浙江颐核地处嘉兴市海盐县，毗邻秦山核电站，秦山核电站拥有中国仅有的两座商业化重水堆。另外，近年来国家出台多项推进放射性核药国产化的相关政策，当地政府海盐县也牵头成立了“核技术应用（同位素）产业园”，致力于打造全国核技术应用产业示范基地。

公司看好放射性核药行业及浙江颐核的未来发展，且公司也地处嘉兴海盐，具有区域优势。基于此，公司投资入股了浙江颐核，以追求长期投资回报，本次投资具有必要性。

2、嘉兴领绣健康管理有限公司及非常氧旺（上海）健康科技有限公司

领绣健康管理及非常氧旺（上海）健康科技有限公司（以下简称“氧旺健康”）均为公司100%持股的全资子公司，是公司为推广销售“微高压氧舱”业务而设立的。微高压氧舱是一种提供微高压氧环境的设备，其通过提高环境中的氧气浓度和压力，更快速有效的促进人体对氧气的吸收。

公司深耕墙布、窗帘家居装饰产品的同时，拟推出同属家居产品大类的“微高压氧舱”，丰富公司产品线，为公司带来新的业务增长点。公司在进行市场调研的基础上，已进行了一段时间的研发积累，基于上述情况，公司于2023年5月开设“微高压氧舱”体验馆，同时也展示装饰产品并在健康体验项目的同时提供餐食饮品。

另外，公司于2024年4月设立氧旺健康，为销售“微高压氧舱”做前期准备，目前，氧旺健康尚未开展实质业务。

综上所述，公司认为投资领绣健康管理及氧旺健康具有必要性。

3、海盐智品知识产权有限公司

嘉兴市海盐县率先成立了浙江省首个集成家居知识产权联盟，并成立海盐智品知识产权有限公司进行日常管理，希望当地企业增资入股该企业。2023年4月，公司成为海盐智品的原始股东之一。

公司并未参与海盐智品的日常经营，也未实际出资。因海盐智品未达到公司的投资预期，公司于2024年1月退出海盐智品。本次投资并未对公司日常经营造成任何影响，也不会对公司产生任何风险。

（三）与公司主营业务是否协同

公司上市以来的非主营业务投资与公司主营业务是否协同，具体如下：

序号	公司名称	与主营业务是否协同	备注说明
1	浙江颐核医疗科技有限公司	否	公司是基于看好放射性核药行业及企业的发展前景，且具有区域优势的情况下进行投资
2	嘉兴领绣健康管理有限公司	否	公司在深耕墙布、窗帘家居装饰产品的同时，拟推出“微高压氧舱”产品，在家居产品行业进行丰富产品类型的尝试，以期为公司带来新的业务增长点
3	非常氧旺（上海）健康科技有限公司	否
4	海盐智品知识产权有限公司	否	公司为积极响应当地政府号召，成为其原始股东之一，公司并未参与海盐智品的日常经营，也未实际出资，且已退出

（四）公司为控制投资风险所采取的措施

1、浙江颐核医疗科技有限公司

（1）投资前市场调查

公司在投资前进行了多方面的尽调工作，包括：①了解标的公司所处的行业政策；②了解标的公司核心产品的研发进度以及相关销售市场情况；③了解标的公司核心管理和研发团队的构成、学历、从业经验等；④了解标的公司的日常运营情况；⑤了解标的公司各方面的资源优势及后续发展计划。

（2）投资时审慎确定估值并通过协议条款规避风险

为了进一步把控投资风险，公司审慎聘请专业律师团队对浙江颐核进行现场尽调和增资协议条款的把关。同时，为保证投资价格的合理性，公司获取浙江颐核前期引入外部投资者嘉兴慕颐企业管理咨询合伙企业(普通合伙)（以下简称“嘉兴慕颐”）的相关资料。具体如下：

①确定合理估值

2021年6月7日，浙江颐核与外部投资者嘉兴慕颐签订《浙江颐核医疗科技有限公司增资协议》，约定嘉兴慕颐向浙江颐核投资1,400.00万元，嘉兴慕颐持有公司10.64%的股权，浙江颐核的投后估值为1.32亿元。

期后，浙江颐核研发团队于2023年3月已完成钇-89玻璃微球的研发，获得了微球成球的技术参数。

2023年9月20日，公司综合考虑2021年嘉兴慕颐增资后浙江颐核的投后估值、公司尽调结果和公司拟投资总额的情况下，与浙江颐核经过多次协商，最终以投前估值1.00亿元的价格对浙江颐核增资4,000.00万元，其中第一笔投资2,000.00万元已增资到位，第二笔2,000.00万元的增资条件对方尚未达成。

②增资前置条件及回购条款设置

公司在签订协议前，聘请外部专业的律师团队对《浙江颐核医疗科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《浙江颐核医疗科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”的协议条款进行把关，最大限度的规避风险。

在《增资协议》中设置了交割的条件，例如第二笔2,000.00万元增资的交割条件主要包括了：

A、公司已就其所开发和生产的Y-90放射性玻璃微球的核素药物开展临床前研究和动物实验，并已就此向投资人提供令投资人合理满意的证明文件，证明相关动物实验已按照令投资人满意的方式开展。

B、公司已与秦山第三核电有限公司/中核核电运行管理有限公司（与秦山第三核电有限公司合称为“核电集团”）达成股权投资意向/签订股权投资相关框架协议，约定由秦山第三核电有限公司/中核核电运行管理有限公司向公司进行股权投资，且股权投资的相关条款和条件应令投资人满意。C、公司已经取得第二次增资所需全部政府部门的同意和批准，包括向主管市场监督管理部门完成就增资所需的市场监督管理局变更登记和备案手续，并完成修订后的公司章程或公司章程修正案、组建董事会以及投资人委派新董事的备案登记手续。

在《股东协议》中约定了回购权，触发回购的主要条件包括了：A、增资协议被解除或终止，或增资协议下的第二次交割最终未能发生；B、公司与核电集团终止与主营业务相关的研发合作协议，未能及时进一步与核电集团就主营业务继续达成商业合作的；C、公司、实控人或其各自的关联方严重违反交易文件项下的任何承诺、陈述和/或保证，对公司和/或本轮投资人造成重大不利影响。

另外，在《股东协议》中约定了回购股权的回购价格按照增资款并考虑一定年化利率计算。

（3）投资后持续跟踪管理

公司按照已制定的对外投资的内部控制制度对投资项目进行跟踪管理。公司实时跟踪投资项目的运营情况，通过不定期走访、实地考察、与被投资方的管理层进行交流、定期获取被投资方的财务报表、查阅被投资方有关核心技术研发进展等各方面相关资料等方式及时了解核实投资项目进展情况。

2、其它非主营业务投资

领绣健康管理及氧旺健康系公司全资子公司，公司将严格按照相关制度对其生产经营及财务等方面进行管理，同时，公司将持续关注“微高压氧舱”行业及市场情况，审慎推进相关业务的开展。

公司已于2024年1月退出对海盐智品的投资，该投资未对公司日常经营及财务状况造成任何不利影响，也无后续风险。

三、补充披露上述资产负债表日后事项的具体内容，包括是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额，本次持股比例变动事项是否构成关联交易及所需履行的审议程序和信息披露义务

（一）上述资产负债表日后事项的具体内容，包括是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额

1、上述资产负债表日后事项的具体内容

2024年1月25日，公司法定代表人、董事长兼总经理卜晓华先生参加浙江颐核的股东会。本次会议审议通过浙江颐核注册资本由2,857.14万元增加到3,333.34万元的议案，增加部分由公司认缴，认缴金额2,000.00万元，即《增资协议》约定的第二笔增资款，并审议通过新的《公司章程》。因尚未达到《增资协议》约定的交割条件，公司尚未实际出资。

同日，浙江颐核成立董事会，并推选公司实际控制人、董事长兼总经理卜晓华先生为浙江颐核董事。

2024年3月20日，浙江颐核完成《增资协议》中约定的第二笔增资款对应的工商登记，变更后公司持股比例为28.57%。

浙江颐核股东嘉兴慕颐因缺席针对该增资议案的股东会，对浙江颐核工商变更存在异议，遂起诉浙江颐核，全体股东作为被起诉第三方，根据审理法院通知书，浙江颐核全部股东的股权被冻结。

截至本回复披露日，诉前调解未能成功，法院即将转为正式立案。因《增资协议》中约定的第二笔增资的核心条件尚未达成，公司也未实际出资第二笔增资款，本次诉讼结果对公司不会产生重大不利影响。

2、是否涉及进一步出资或后续增资义务、具体增资金额

2023年9月20日，公司与浙江颐核签署《增资协议》，该协议明确以投前估值1.00亿元的价格对浙江颐核增资4,000.00万元，并约定了分两次各2,000.00万元进行增资，且约定了两次增资的交割条件。其中第一笔投资2,000.00万元已增资到位，第二笔2,000.00万元的投资因对方尚未达成交割条件尚未进一步增资。

目前，浙江颐核仅满足了《增资协议》的交割条件中关于工商变更手续及成立董事会并委派董事的条件，其他核心条件尚未满足，比如核素药物开展临床前研究和动物实验及秦山核电集团投资入股等。

综上，公司涉及后续增资义务，具体增资金额为2,000.00万元。但目前，公司尚未触发该增资义务。

（二）本次持股比例变动事项是否构成关联交易及所需履行的审议程序和信息披露义务

本次股权比例变动系根据《增资协议》条款约定进行的与第二笔增资款相关的工商变更所致，与前次股权比例变动对应的第一笔增资款属同一投资行为。

本次股权比例变动不构成关联交易，无需履行与关联交易相关的审议程序，上述投资涉及的金额（按4,000.00万元计）未达到需董事会审议的标准，在签订《增资协议》之前，公司召开总经理办公会予以审议，公司在2023年年度报告中披露了相关事项。

问题4：关于在建工程公司年报及前期公告披露，2021-2023年末公司在建工程账面余额分别为

751.54万元、1.39亿元、2.03亿元，自首发募资后余额快速增长，主要项目“数字化工厂”预算数5.26亿元，资金来源为募集资金及自有资金，2022、2023年分别增加金额1.28亿元、0.74亿元，分别转固金额0元、838.36万元，当前工程进度39.62%。此前，公司董事会于2023年11月审议通过将IPO募投项目“年产350万米无缝墙布建设项目”“年产108万米窗帘建设项目”“墙面材料研发中心建设项目”达到预计可使用状态时间延期至2024年12月31日。募集资金专项报告显示，截至2023年末前述三项募投项目分别实际投入资金1.82亿元、971.35万元、11.15万元，投入进度分别为75.26%、19.43%、0.56%。请公司：（1）根据募投项目分类，进一步分项列示在建工程中“数字化工厂”的具体构成、各期新增投资及转固条件、当前工程进展及预计完工时间，并结合行业发展态势、市场环境变化、公司当前产能规模及利用率情况等，评估相关项目在后续经营及预期回报等方面是否已发生较大变化，如有，请补充提示相关风险并说明拟采取的相应措施；（2）结合前述情况及公司主营业绩变化，说明在建工程是否存在减值风险；（3）补充说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，是否存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形，公司募集资金的存放、管理及使用是否规范。请保荐机构发表意见。

公司回复：

一、根据募投项目分类，进一步分项列示在建工程中“数字化工厂”的具体构成、各期新增投资及转固条件、当前工程进展及预计完工时间并结合行业发展态势、市场环境变化、公司当前产能规模及利用率情况等，评估相关项目在后续经营及预期回报等方面是否已发生较大变化，如有，请补充提示相关风险并说明拟采取的相应措施

（一）数字化工厂的具体构成、各期新增投资及转固条件

2021-2023年底及2024年3月31日，公司在建工程账面余额情况如下：

单位：万元

名称	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年3月31日
数字化工厂	649.06	13,501.79	20,003.31	-
设备建造	102.48	385.49	208.46	203.57

名称	2021年12月31日	2022年12月31日	2023年12月31日	2024年3月31日
装修	-	-	77.15	6.62
合计	751.54	13,887.29	20,288.92	210.19

1、数字化工厂的具体构成

由上表可见，公司在建工程主要为“数字化工厂”。2024年2月，公司数字化工厂在建工程已经全部转固，主要系“数字化工厂”中的厂房及配套设施设备。“数字化工厂”项目后续将继续投资采购相关墙布、窗帘的生产设备，公司将根据后续设备采购、安装及调试情况及时转入固定资产。

2021年度至2024年一季度末公司在建工程中“数字化工厂”的项目的新增投资及转固具体情况如下：

单位：万元

数字化工厂构成	项目	2021年				2022年			2023年			2024年1-3月
		期初余额	新增	转固	期末余额	新增	转固	期末余额	新增	转固	期末余额	新增	转固	期末余额
350万米无缝墙布建设项目、108万米窗帘建设项目、研发中心项目共用	厂房	56.60	590.79	-	647.40	12,617.39	-	13,264.79	6,336.63	-	19,601.42	13.21	19,614.63	-
350万米无缝墙布建设项目	厂房配套光伏设施	-	-	-	-	-	-	-	617.48	617.48	-	-	-	-
	厂房配套监控设备	-	1.67	-	1.67	1.19	-	2.86	14.92	-	17.78	-	17.78	-
	厂房配套电梯设备	-	-	-	-	38.14	-	38.14	29.81	-	67.95	-	67.95	-
	厂房配套电力设备	-	-	-	-	77.14	-	77.14	7.48	-	84.62	-	84.62	-
	厂房配套其他设备	-	-	-	-	-	-	-	8.04	-	8.04	-	8.04	-
108万米窗帘建设项目	厂房配套光伏设施	-	-	-	-	-	-	-	220.88	220.88	-	-	-	-
	厂房配套监控设备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	厂房配套电梯设备	-	-	-	-	58.44	-	58.44	25.44	-	83.88	-	83.88	-
	厂房配套电力设备	-	-	-	-	60.42	-	60.42	52.22	-	112.64	-	112.64	-
	厂房配套其他设备	-	-	-	-	-	-	-	26.99	-	26.99	3.96	30.95	-
	合计	56.60	592.46	-	649.07	12,852.73	-	13,501.79	7,339.88	838.36	20,003.31	17.17	20,020.48	-

注：2022年12月，公司“墙面材料研发中心建设项目”变更实施地点，因此该项目后续投资有所延后，未进行厂房配套设备的相关投资。

2、在建工程转固条件及后续转固进展情况

（1）转固条件

公司“数字化工厂”在建工程主要为厂房及各类厂房配套设施及设备。“数字化工厂”中厂房转固条件：公司在项目厂房主体工程基本完成，且达到预定可使用状态时，将其从在建工程转入固定资产并计提折旧。“数字化工厂”中各类厂房配套设施及设备转固条件：公司在厂房相关配套设施及设备安装调试完成，且达到预定可使用状态时，确认为固定资产并计提折旧。

（2）转固进展情况

①厂房建设转固情况

2023年8月，“数字化工厂”完成主体工程土建施工，并于2023年9月向相关政府部门递交工程竣工资料，2024年1月通过了相关政府部门的审批。2024年2月，“数字化工厂”相应厂房达到预定可使用状态，公司将相关在建工程全部转入固定资产，并于当月取得了《不动产证书》。

②厂房配套设施及设备转固情况

在公司“数字化工厂”厂房土建施工的同时，公司根据计划持续采购、安装厂房配套光伏发电设施、监控设备、电梯设备、电力设备及其他配套设备。

2023年10月，公司厂房配套的光伏发电设施完成安装及调试，达到可使用状态，公司将其转入固定资产，转固金额838.36万元。

2024年2月，公司同步将“数字化工厂”厂房配套设施及设备全部转入固定资产。

3、数字化工厂进展及募集资金投入情况

公司数字化工厂的工程投资建设进度情况如下：

单位：万元

项目	金额/占比
项目计划总投资金额	52,597.43
项目累计投资金额	20,841.67
截至2023年12月31日在建工程余额	20,003.31
项目建设进度	39.62%

由上表可见，公司“数字化工厂”项目计划总投资金额为52,597.43万元。截至2023年12月31日，公司“数字化工厂”项目即募投项目累计投入20,841.67万元，项目总体进度为39.62%。

2024年一季度，公司“数字化工厂”项目在建工程新增投资17.17万元，项目投资累计形成了厂房及配套设备设施，并于2024年2月全部转入固定资产。

公司募集资金累计投入情况如下表：

单位：万元

项目	金额/占比
募集资金承诺投入金额	31,199.10
截至2023年12月31日募集资金累计投资金额	19,195.47
募集资金总体使用进度	61.53%

由上表可见，公司“数字化工厂”项目拟使用募集资金31,199.10万元，剩余资金缺口拟使用自有资金或银行借款予以解决。截至2023年12月31日，公司累计投入募集资金进行数字化工厂建设19,195.47万元，总体进度为39.62%。

公司“数字化工厂”项目在建工程余额与募集资金投入金额存在差异，主要原因系：

（1）公司根据会计准则要求基于建设完工进度确认在建工程金额，而按照建设合同约定及资金管理要求使用募集资金付款，不存在直接对应关系。

（2）公司按照不含税金额对在建工程进行会计计量，而公司募集资金付款系采购含税金额。

（3）公司使用部分自有资金进行“数字化工厂”项目投资建设。

（二）行业发展态势、市场环境变化

1、墙布行业发展态势

墙布行业发展态势分析参见本回复“问题2/一/（一）墙布行业的发展情况、市场规模和空间，公司的市占率” 之“1、墙布行业的发展情况”相关描述。

2、窗帘行业发展态势

窗帘属于家用纺织品之一，也是纺织类产品市场的重要组成部分。窗帘的发展历史较长，市场整体较为成熟，需求较为稳定。同时，行业集中度较低，市场上的窗帘品牌众多，产品同质化较为严重，其行业发展与房地产市场景气程度、居民消费倾向具备较强的关联度。

根据国信证券行业研究报告，2015-2018年，我国家用纺织品行业稳步增长并逐渐趋于稳定，年均复合增长率约为6%。2019-2020年行业增长出现停滞，2021年家用纺织品行业有所恢复，市场规模较2020年增长7%，达到2,321亿元。2022年受宏观经济增长波动的综合影响，行业规模下滑5%至2,195亿元。

2024年以来，伴随宏观经济稳步发展，窗帘行业市场需求有所恢复。同时，随着智能家居技术不断发展及90后、00后等青年群体开始购置房屋室内装饰产品，消费者对窗帘的个性化、智能化产品需求将不断增加，个性设计窗帘、智能遥控窗帘开始普及。同时，以宜家等综合家居卖场为代表的销售渠道中，成品化的窗帘逐渐被消费者所认可，规模化生产成品窗帘成为行业趋势之一。此外，随着市场竞争的加剧和行业洗牌，打造知名窗帘品牌将成为未来企业竞争的重要手段。虽然窗帘制造企业数量众多，多数企业规模依然偏小且缺乏区分度，但是伴随窗帘行业个性化、智能化、成品化、品牌化发展趋势，对行业内企业提出了更高的要求，促进行业健康发展。具备研发创新、设计服务和品牌影响力的企业将逐渐脱颖而出，形成更强行业竞争力。

（三）公司当前产能规模及利用率情况

2021-2023年度公司主要产品的产量、产能规模及利用率情况如下：

单位：万米

年份	项目	独画刺绣墙布	循环刺绣墙布	提花墙布	窗帘
2021年	产量	6.68	5.23	306.96	6.71
	产能	6.19	4.84	284.35	8.94
	产能利用率	107.95%	107.95%	107.95%	75.03%
2022年	产量	3.97	2.54	219.75	13.06
	产能	5.26	3.37	290.97	20.94
	产能利用率	75.52%	75.52%	75.52%	62.36%
2023年	产量	3.25	1.75	175.34	27.11
	产能	5.42	2.91	291.80	30.00
	产能利用率	60.09%	60.09%	60.09%	90.37%

2021-2023年度，公司墙布类主要产品的产能规模相对稳定，独画刺绣、循环刺绣和提花墙布的年度合计产能约300万米。由于公司产品总体定位中高端，受到墙布市场规模收缩、客户消费能力下滑等综合影响较为显著，整体产品市场需求有所下降，因此公司年产能利用率在2021年达到107.95%后，在2022、2023年有所下滑，分别为75.52%、60.09%。

2021-2023年度，公司窗帘产品产能随着窗帘生产线升级改造有所增加，2023年达到年产能30万米。同时，公司在稳步拓展窗帘产品销售市场，产量在宏观经

济增长波动的背景下依然保持稳定增长。2021-2023年度公司窗帘产品产能利用率随着业务发展有所增加，分别为75.03%、62.36%和90.37%。

（四）募投项目在后续经营及预期回报等方面变化情况、对应风险及拟采取的相应措施

1、募投项目经营及预期回报变化情况

（1）募投项目实施进展发生变化

根据公司建设计划，“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”原预计完成时间为2023年3月。2022年12月，公司发布《关于募集资金投资项目延期以及部分募投项目变更实施地点的公告》，上述募投项目预计完成时间延至2023年12月31日。

2023年11月，公司再次发布《关于募集资金投资项目延期的公告》，鉴于下游市场及宏观环境变化的综合影响，公司适当调整募投项目建设进度。同时，也因为部分项目变更实施地点，导致募投项目建设行政手续及施工进度较原计划滞后，以致公司募投项目无法在原定时间内完工建设。为降低募集资金投入风险，保证募投项目建设效果，合理有效地配置资源，公司计划延长募投项目达到预计可使用状态时间至2024年12月31日。

公司“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”建设进度近年来已出现延迟。

（2）募投项目所处行业发生变化

过去几年，公司现有墙布产品销售收入出现下滑，主要系受宏观经济增长波动、房地产市场波动、居民消费能力及消费倾向变动加大等多重因素冲击，我国墙布行业规模出现收缩。

公司“年产350万米无缝墙布建设项目”主要产品为提花、刺绣、印花类墙布产品，其产品所处行业受到宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等的不利影响。

公司“年产108万米窗帘建设项目”主要产品为各类窗帘。虽然公司近年来窗帘产品收入稳步增加，但是鉴于窗帘属于传统家用纺织品之一，该市场整体较为成熟，整体需求同样受到宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等不利因素影响。

综上，公司上述募投项目所处行业环境近年来已经发生不利变化。

2、募投项目风险提示

（1）募投项目实施风险

根据公司建设计划，“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”原预计完成时间为2023年3月。根据公司最新公告，上述项目预计可使用状态时间延期至2024年12月31日。

公司募集资金投资项目后续的顺利实施受公司的发展战略、业务经营、财务状况综合影响。若国家政策、宏观经济、市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等，将导致项目延期、无法实施或无法实现预期收益，增加公司募投项目预期回报及公司经营的不确定性。

此外，上述项目建成后，公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，需要公司在资源整合、新产品研发、市场开拓、质量管理、财务内控等诸多方面进行调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司资产和经营规模扩大后的要求，将对公司现有业务及募投项目的经营及预期回报带来不利影响。

（2）募集资金投资项目产能消化风险

2023年度，公司刺绣墙布和提花墙布的年度合计产能约300万米，产量约180万米；公司窗帘产能30万米，产量约27万米。公司募投项目拟新增墙布年产能 350万米，拟新增窗帘年产能108万米，产能提升幅度较大，对公司市场开拓和产品推广提出了较高的要求。

公司产能扩张计划是建立在对潜在市场、品牌实力、销售能力等多因素综合审慎分析的基础之上。虽然公司已经积累了一大批优质经销商客户，并制定了具有可行性的新增产能销售计划，但如果市场需求低于预期，市场竞争加剧或公司市场开拓不能如期完成，募投项目新增的产能将存在一定的产能消化风险，募投项目经营及预期回报可能发生不利变化。

（3）募投项目产品毛利率下滑风险

2021-2023年，公司刺绣墙布毛利率分别为63.73%、63.13%、60.51%，提花墙布毛利率分别为48.83%、44.85%、33.69%，其中提花墙布毛利率下滑较为明显。

公司“年产350万米无缝墙布建设项目”中提花墙布预计产量320万米，在募投项目产品品类中占比较高。如果未来宏观环境发生不利变化、行业竞争加剧、消

费者偏好改变等，导致公司提花墙布产品毛利率持续下降，公司墙布募投项目将面临综合毛利率下滑风险，从而对公司募投项目回报、整体经营业绩产生不利影响。2021-2023年，公司窗帘产品生产规模较小，未进行规模化生产和市场推广。由于窗帘行业较为分散，分散的市场格局可能导致企业价格战和恶性竞争，使得公司为快速抢占市场、消化产能而被迫降低窗帘产品单价，对募投项目预期毛利率带来不利影响。

3、募投项目风险应对措施

（1）优化项目建设方案，提升项目建设效率

公司前期已就募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但是由于项目的实施可能受到宏观经济状况、国家产业政策、下游市场波动等因素的影响。针对上述风险及上市以来募投已经发生的项目延期情况，公司将积极调研市场变化情况，及时优化、编制募投项目投资建设方案、资金使用计划，优化后续设备采购、人员招募方案，提升项目建设效率，切实做好募投项目的方案落地工作。

（2）提升经营管理水平，完善组织管理体系

在募投项目建设完成后，公司的资产规模、人员规模和业务规模都将大幅提升，对公司的经营管理水平、组织管理体系提出了更高的要求。公司将充分利用已有管理经验，发挥老员工的带头模范作用，并加强新员工培训，强化各个部门之间协同合作，提升员工对于公司业务的理解深度及认可程度，提升员工工作积极性。同时，公司将招聘业内具有相关丰富经验的管理人员，保障公司新增募投项目在运营方面的流畅性。此外，公司将进一步完善约束和激励机制，落实岗位责任制，确保人员稳定性，全面提升公司管理团队的管理水平和协作能力。

（3）加大市场开拓力度，提升产品市场布局

相关措施参见本回复“问题2/一/（三）/2、拟采取的应对措施”之“（1）加大市场开拓力度，提升产品市场布局”相关描述。

（4）优化产品成本，提升产品质量

相关措施参见本回复“问题2/一/（三）/2、拟采取的应对措施”之“（2）优化产品成本，提升产品质量”相关描述。

4、结论

综上所述，由于宏观经济增长波动、行业规模短期收缩、市场竞争加剧等的不利影响，公司上述募投项目进展近两年已发生延期，当前墙布、窗帘产品行业已经发生较大变化。当前，公司募投项目存在实施风险、产能消化风险、毛利率下滑风险等，上述风险事项对募投项目后续经营及预期回报将带来不利影响，进而可能引起项目后续经营及预期回报发生较大变化。

公司针对上述变化，拟采用优化项目建设方案、提升项目建设效率，提升经营管理水平、完善组织管理体系，加大市场开拓力度、提升产品市场布局，优化产品成本、提升产品质量等多种措施应对项目收益不及预期的风险。

2024年来，国家相继出台一系列政策支持房地产市场稳定健康发展，墙布、窗帘行业有望逐步复苏。公司将抓住行业复苏、房地产市场健康发展的机会，推出满足消费者需求的墙布、窗帘产品，实现募投项目的预期经济回报。

二、结合前述情况及公司主营业绩变化，说明在建工程是否存在减值风险；

（一）公司主营业绩情况

公司2021-2023年度主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度		2021年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
主营业务收入	15,319.24	-21.34%	19,474.98	-30.05%	27,840.73
主营业务成本	10,590.62	-3.15%	10,934.55	-22.69%	14,144.52
毛利率	30.87%	-12.98%	43.85%	-5.34%	49.19%

2021-2023年，公司主营业务收入由27,840.73万元下降到15,319.24万元，毛利率由49.19%下降30.87%。公司主营业务收入主要为各类刺绣、提花类墙布产品，近年来受到行业规模短期收缩、客户消费需求下降等因素影响，产品销售数量出现下滑，在公司固定成本增加的情况下，产品收入、毛利率出现下滑；同时，公司为应对市场竞争加剧，推出了多款经济型墙布，导致主营业务毛利率出现下滑；此外，在拓展工程单业务初期，公司部分工程单业务墙布售价较低、对应毛利率较低。

2021-2023年，公司与同行业可比公司玉兰股份、天洋新材的墙布产品收入均呈现下降，符合行业发展趋势。2024年以来，公司所处外部环境逐渐转变，公司

针对现有业务及募投项目建设拟采取多样的应对措施，有效应对经营压力，努力提升公司盈利能力。

（二）公司在建工程账面余额情况

2021-2023年，公司在建工程账面余额情况如下：

单位：万元

名称	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
数字化工厂	20,003.31	13,501.79	649.06
设备建造	208.46	385.49	102.48
装修	77.15	-	-
合计	20,288.92	13,887.29	751.54

由上表可见，公司在建工程由“数字化工厂”、“设备建造”、“装修”三部分组成，具体在建工程情况如下：

1、数字化工厂

2023年12月31日，在建工程中数字化工厂的账面余额20,003.31万元，为公司募投建设项目厂房相关工程。该在建工程已经于2024年2月完成转固，目前数字化工厂在建工程账面余额为零。

公司针对数字化工厂的建设施工，聘请了第三方机构出具详细设计方案，项目造价预算合理。公司采用公开招标方式确定了项目建设主要供应商，并派驻第三方监理公司全流程监督、把控项目实施情况，并在项目建设完成后，会同施工方、监理方等多方共同验收。因此，该在建工程不存在减值风险。

目前，数字化工厂在固定资产列报。该厂房转固时间较短、建设投入核算清晰、具备成熟使用条件，可以为公司后续募投项目提供充足生产空间。当前，公司“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”正在稳步推进，计划于2024年底完成设备购置并达到生产条件。

2024年以来，墙布、窗帘产品市场需求有所恢复，公司将通过多项措施提升墙布、窗帘的产品竞争力，扩大产品销售规模，提升“年产350万米无缝墙布建设项目”、“年产108万米窗帘建设项目”建成后的产能利用率。公司预计上述募投项目将稳步推进，进而发挥厂房及相关设施设备的使用价值，并带来较为可观的预期回报。

因此，数字化工厂目前不存在减值风险。

2、设备建造

2023年12月31日，在建工程中设备建造的账面余额208.46万元，主要为公司当前生产车间内建设的新型淋膜设备。公司创新研发出热熔淋膜技术，并建设新型淋膜设备用于生产单层复合面料的墙布产品。该类墙布产品不添加增塑剂、增粘剂，能有效解决透明胶膜透底、渗胶、缝胶等现象，绿色环保，具备较强的市场竞争力。

因此，该设备目前不存在减值风险。

3、装修

2023年12月31日，在建工程中装修的账面余额77.15万元，主要为浙江领视文化传媒有限公司装修工程投入。该公司为公司全资子公司，公司已装修完成并派驻相关人员到当地办公，拓展公司相关业务。

因此，该装修目前不存在减值风险。

三、补充说明构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，是否存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形，公司募集资金的存放、管理及使用是否规范

1、构建相关资产支付现金的情况

2021-2023年度，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要为募投项目工程建设相关供应商、ERP管理系统及生产设备等其他长期资产，金额分别为2,279.36万元、15,155.36万元及5,949.23万元。

浙江嘉兴中达建设有限公司于2021年成为“数字化工厂”主体厂房的施工方，2021-2023年度，公司向其支付的现金分别为0.00万元、12,363.71万元及3,225.75万元，与“数字化工厂”在建工程进度整体相符。

公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产涉及的供应商与公司不存在关联关系，支付给供应商的资金不存在流向公司控股股东、实控人及其关联方的情形。

2、公司募集资金的存放、管理及使用的情况

公司首次公开发行募集资金总额为35,336.81万元，扣除相关中介机构发行费用后，实际募集资金净额为31,199.10万元，于2022年5月16日全部到账。

公司制定了《浙江联翔智能家居股份有限公司募集资金管理制度》，并按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对募集资金进行规范储存、管理和使用。

公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2023年12月31日，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

（1）募集资金存放情况

公司于2022年5月分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司海盐支行、中国农业银行股份有限公司海盐县支行、中信银行股份有限公司嘉兴海盐支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，将募集资金全部存放于募集资金专户管理。

截至2023年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

（2）募集资金管理及使用情况

①募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司根据募投项目建设计划，累计投入募集资金19,195.47万元，上述投入均全部用于募集资金投资项目，公司定期对投资进展进行了公告。

②募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为4,790.37万元。公司已于2022年8月15日召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券出具了同意置换的核查意见。

③对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司2022年6月18日第二届董事会第十四次会议、2023年4月27日第三届董事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金以及闲置自有资金进

开户银行	银行账户	募集资金余额（万元）
中信银行嘉兴海盐支行	8110801012486860260	1,480.90
工商银行嘉兴海盐支行	1204090029055096888	7,088.35
农业银行海盐县支行	19360101040968877	4,270.83
合计	-	12,840.07

行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2.5亿元、1.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月。在上述额度及期限内，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。上述议案经过公司监事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，中信建投证券针对上述议案出具了核查意见。

④对募集资金使用的其他情况

2022年12月26日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司募投项目建设延期的议案》《关于变更墙面材料研发中心建设募投项目地址的议案》，同意公司募投项目延期、变更实施地点。中信建投证券出具了核查意见。

2023年11月27日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司募投项目建设延期的议案》，同意公司募投项目延期，中信建投证券出具了核查意见。

截至本回复出具日，公司对募集资金进行了专户存储和使用管理，及时履行了相关信息披露义务。公司年度审计机构出具了公司2022、2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告，中信建投证券出具了公司2022、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见。

综上所述，公司募集资金的存放、管理及使用符合相关规定。

保荐机构意见：

中信建投证券股份有限公司对上述事项的核查意见详见《中信建投证券股份有限公司关于浙江联翔智能家居股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函回复的核查意见》。

特此公告。

浙江联翔智能家居股份有限公司董事会

2024年6月13日