证券代码：688737 证券简称：中自科技 公告编号：2024-033
中自科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购
报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
中自科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
? 回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
? 回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。
? 回购股份的价格：不超过人民币29.10元/股。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
? 回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币2,000.00万元、不超过人民币4,000.00万元。
? 回购资金来源：公司自有资金。
? 回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
? 回购股份的数量占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币4,000.00万元，回购价格上限不超过人民币29.10元/股进行测算，回购数量约为137.46万股，回购股份比例约占公司
总股本的1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,000.00万元，回购价格上限不超过人民币29.10元/股进行测算，回购数量约为68.73万股，回购股份比例约占公司总股本的0.57%。
? 相关股东是否存在减持计划：
经自查，公司持股5%以上的股东南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙)及其一致行动人上海盈鞍众骅企业管理合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月内将严格遵守在公司上市招股说明书中做出的承诺，即在锁定期届满后2年内，且在符合法律、法规及相关规则的前提下，本企业减持的股份数量最高可达本企业所持公司股份的100%，减持价格不低于公司发行价。若未来3个月、未来6个月内执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场作出回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一） 本次回购股份方案的董事会审议情况
2024年6月6日，公司召开第三届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。根据《中自科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称《自律监管指引第7号》)的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《自律监管指引第7号》等相关规定。
（二）本次回购股份方案实施程序
2024年6月5日，公司控股股东、实际控制人、董事长陈启章先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。提议时间、程序的审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份的种类
无限售条件的A股流通股。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上交所规定的最长期限。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
（五）回购股份的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币29.10元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途：
| 回购用途 | 拟回购股份数量(万股) | 占公司总股本比例（%） | 拟回购资金总额(万元) | 回购实施期限 |
| 员工持股计划或股权激励 | 68.73-137.46 | 0.57-1.14 | 2,000.00-4,000.00 | 自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内 |
| 合计 | 68.73-137.46 | 0.57-1.14 | 2,000.00-4,000.00 | / |
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币4,000.00万元，回购价格上限不超过人民币29.10元/股进行测算，回购数量约为137.46万股，回购股份比例约占公司总股本的1.14%。按照本次回购金额下限不低于人民币2,000.00万元，回购价格上限不超过人民币29.10元/股进行测算，回购数量约为68.73万股，回购股份比例约占公司总股本的0.57%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
3、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币2,000.00万元、不超过人民币4,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股本结构变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限进行测算,即按回购的资金总额上限人民币4,000万元、回购价格上限29.10元/股进行测算，回购数量约为137.46万股，约占公司当前总股本的1.14%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 49,095,957 | 40.83% | 50,470,527 | 41.97% |
| 二、无限售条件流通股 | 71,146,929 | 59.17% | 69,772,359 | 58.03% |
| 三、总股本 | 120,242,886 | 100.00% | 120,242,886 | 100% |
上表“回购前”数据以2024年6月4日公司股本结构进行统计，下同。
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量下限进行测算，即按回购的资金总额下限人民币2,000万元、回购价格上限29.10元/股进行测算，回购数量约为68.73万股，约占公司当前总股本的0.57%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | 49,095,957 | 40.83% | 49,783,242 | 41.40% |
| 二、无限售条件流通股 | 71,146,929 | 59.17% | 70,459,644 | 58.60% |
| 三、总股本 | 120,242,886 | 100.00% | 120,242,886 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的 数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产26.02（亿元）、归属于上市公司股东的净资产18.96（亿元）、流动资产18.39（亿元），假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币4,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比例分别为1.54%、2.11%、2.18%。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年 6月5日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持计划，具体回复如下：
公司持股5%以上的股东南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业(有限合伙)及其一致行动人上海盈鞍众骅企业管理合伙企业（有限合伙）在未来3个月、未来6个月内将严格遵守在公司上市招股说明书中做出的承诺，即在锁定期届满后2年内，且在符合法律、法规及相关规则的前提下，本企业减持的股份数
量最高可达本企业所持公司股份的100%，减持价格不低于公司发行价。若未来3个月、未来6个月内执行相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划。
若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
本次回购股份方案的提议人陈启章先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，提议时间为2024年6月5日，陈启章先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份全部用于员工持股计划或股权激励。陈启章先生承诺将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
经公司自查及陈启章先生书面确认，陈启章先生在提议前 6 个月内无买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间及未来6个月不存在减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或转让的相关安排
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一） 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第三届董事会第二十四次临时会议决议公告前一个交易日（即2024年6月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中自科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2024-032）。
（二） 回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：中自科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B885526759
该账户仅用于回购公司股份。
（三） 后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中自科技股份有限公司董事会
2024年6月13日