中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天能股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法规和规范性文件的要求，对天能电池集团股份有限公司差异化分红事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年3月18日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元（含），回购价格为不超过人民币41.82元/股（含）。本次回购实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2024年4月3日，公司披露了《天能电池集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据天能股份2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配方案的公告》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基
数，向全体股东每股派发现金红利0.65元（含税）。截至2023年年度利润分配方案公告披露日，公司总股本为972,100,000股，以此计算合计拟派发现金红利631,865,000元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在2023年年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
2024年4月3日，公司披露了《天能电池集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至本核查意见出具日，公司总股本972,100,000股，扣除公司回购专用证券账户中40,000股后，实际参与分配的股数为972,060,000股。依据上述公司总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变的原则，对2023年年度利润分配预案的每股现金分红金额进行相应调整。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为972,100,000股，扣减回购专用证券账户中的股份40,000股，实际参与分配的股本数为972,060,000股。
调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施2023年年度权益分派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数）=631,865,000÷(972,100,000-40,000)≈0.65003元（含税，保留小数点后5位）。
四、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司2023年年度利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（972,060,000×0.65003）÷972,100,000≈0.65元／股。以本核查意见出具日前一交易日（2024年5月23日）的公司股票收盘价
26.93元/股测算：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（26.93-0.65）÷（1+0）=26.28元／股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格为（26.93-0.65003）÷（1+0）=26.27997元／股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|26.27997-26.28|÷26.27997≈0.0001%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
五、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以本核查意见出具日前一交易日（即2024年5月23日）的收盘价26.93元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为，天能股份本次差异化分红事项不存在违反《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件的情形，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见》签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 向晓娟 |
中信证券股份有限公司
年 月 日