招商证券股份有限公司关于天津久日新材料股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）系天津久日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对久日新材2023年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于2020年11月6日召开的第四届董事会第七次会议和2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含），回购价格不超过人民币66.68元/股，回购期限自公司股东大会审议通过回购方案之日起6个月内。公司于2020年11月23日至2021年5月22日间累计回购公司股份2,821,248股，回购的股份存放于公司回购专用账户。
公司于2023年8月24日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1,500.00万元（含），不超过人民币3,000.00万元（含），回购价格不超过人民币40.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司于2023年8月24日至2024年2月23日间累计回购公司股份606,166股，回购的股份存放于公司回购专用证券账户。
公司于2024年2月27日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，并于2024年3月19日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议
通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》等议案，同意公司对2020年11月6日召开的第四届董事会第七次会议和2020年11月23日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》中的2,821,248股回购股份的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次公司注销回购专用证券账户中的股份共2,821,248股，注销完成后公司的总股本由111,226,800股减少为108,405,552股。截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份606,166股，占公司总股本108,405,552股的比例为0.56%。本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配暨资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据公司2023年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至本核查意见出具日，公司总股本为108,405,552股，扣除公司回购专用证券账户中的606,166股，本次实际参与分配的股本数为107,799,386股。以该股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
以申请日前一交易日2024年5月29日公司股票收盘价20.10元计算：
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（107,799,386×0.49）÷108,405,552≈0.4873。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（20.10-0）÷（1+0.4873）=13.5144元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：（20.10-0）÷（1+0.49）=13.4899元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|13.4899-13.5144|÷13.4899≈0.1816%，小于1%。
因此，公司以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、规范性文件以及久日新材《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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