证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2024-030
成都硅宝科技股份有限公司关于拟签署股权收购协议收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“硅宝科技”或“公司”）拟以现金方式收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司（以下简称“江苏嘉好”）100%股权；
2、本次签署的协议不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议；
3、风险提示：本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业布局、提升公司盈利能力，公司2024年6月11日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议，同意公司与史云霓、侯思静、王凡、如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉博投资”）、如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉盛投资”）等股东签署《股权收购协议》，公司拟以现金方式收购核心资产江苏嘉好100%股权，其中，直接收购江苏嘉好
39.0859%股权，通过收购太仓嘉好实业有限公司（以下简称“太仓实业”）100%股权间接收购江苏嘉好60.9141%股权。上述交易对价合计为江苏嘉好39.0859%股权对应股权的价值187,612,320.00元，加上根据太仓实业持有的江苏嘉好
60.9141%股权价值292,387,680.00元，以及其持有的货币资金3,693,344.23元，整体收购价格为人民币483,693,344.23元（税前），资金来源为公司募集资金投资项目节余资金、自有资金或自筹资金。
（二）交易审议程序
公司2024年6月11日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于拟签署股权收购协议收购江苏嘉好热熔胶股份有限公司100%股权的议案》，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。根据法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项需提交公司股东大会审议后方可生效。
二、交易对方的基本情况
（一）史云霓
1、住所地：上海市嘉定区
2、就职单位：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
（二）侯思静
1、住所地：上海市虹口区
2、就职单位：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
（三）王凡
1、住所地：上海市嘉定区
2、就职单位：无
（四）如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、主要经营场所：如皋市城北街道海阳北路999号A3幢8460室
3、成立日期：2018年06月08日
4、出资额：884万元人民币
5、统一社会信用代码：91320682MA1WNWC23D
6、主营业务：实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、执行事务合伙人/实际控制人：史云霓
（五）如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙）
1、企业性质：有限合伙企业
2、主要经营场所：如皋市城北街道海阳北路999号A3幢8459室
3、成立日期：2018年06月08日
4、出资额：858.16万元人民币
5、统一社会信用代码：91320682MA1WNWC318
6、主营业务：实业投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、实际控制人：史云霓
（六）交易对方与公司及公司前10名股东、董监高的关系说明
本次交易对方与公司不存在关联关系，与公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（七）经最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，本次交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、标的公司基本情况
（一）江苏嘉好热熔胶股份有限公司
1、公司名称：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
2、成立时间：2011年11月09日
3、统一社会信用代码：91320682585548687M
4、企业性质：股份有限公司
5、注册地址：如皋市城北街道起凤西路399号1-2幢
6、注册资本：人民币7,578万元
7、法定代表人：史云霓
8、经营范围：热熔压敏胶生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品及技术的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：江苏嘉好是一家专注于热熔压敏胶研发、生产和销售的国家高新技术企业。热熔压敏胶作为一种安全环保的高分子粘结材料，物理性能优异，具有安全、环保、无毒、运输便捷、粘结性高等特点，被誉为“绿色胶粘剂”。江苏嘉好产品广泛应用于标签印刷、卫生用品、医疗用品、防水材料、胶带等行业。江苏嘉好2023年2月9日在全国中小企业股份转让系统挂牌上市（证券简称：嘉好股份，证券代码：873853.NQ），是中国胶粘剂和胶粘带工业协会热熔胶粘剂专业委员会主任委员单位，是国家级专精特新“小巨人”企业。
10、交易类别：股权收购
11、股权结构
（1）本次交易前，江苏嘉好股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 太仓实业 | 46,160,706 | 60.91% |
| 2 | 史云霓 | 22,645,494 | 29.88% |
| 3 | 嘉博投资 | 2,600,000 | 3.43% |
| 4 | 嘉盛投资 | 2,524,000 | 3.33% |
| 5 | 侯思静 | 1,099,800 | 1.45% |
| 6 | 王凡 | 750,000 | 0.99% |
| 合计 | 75,780,000 | 100% | |
（2）本次交易完成后，江苏嘉好股权结构如下：
单位：元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 太仓实业 | 46,160,706 | 60.91% |
| 2 | 硅宝科技 | 29,619,294 | 39.09% |
| 合计 | 75,780,000 | 100% | |
注：交易完成后，硅宝科技持有太仓实业100%股权。
12、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 545,800,017.40 | 518,255,052.32 |
| 负债总额 | 155,777,914.92 | 163,030,195.99 |
| 应收账款总额 | 122,903,010.84 | 153,035,287.33 |
| 净资产 | 390,022,102.48 | 355,224,856.33 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 795,280,808.99 | 823,793,869.71 |
| 营业利润 | 35,075,501.58 | 52,113,561.42 |
| 净利润 | 29,316,087.58 | 45,529,553.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,148,035.04 | 28,919,749.65 |
上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具有
从事证券、期货业务资格）审计。
13、江苏嘉好产权清晰，不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人提供担保、财务资助等情况。江苏嘉好公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、江苏嘉好与本次交易对手方无经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，江苏嘉好将纳入公司合并报表的范围。
15、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，江苏嘉好不属于失信被执行人。
16、交易标的资产评估情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0268号），本次评估采用资产基础法及收益法对江苏嘉好进行评估，评估基准日为2023年12月31日，以收益法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结论如下：
经采用合并口径收益法评估，截至评估基准日，江苏嘉好热熔胶股份有限公司的股东全部权益账面值为34,871.24万元，评估值为48,280.00万元，评估增减变动额为13,408.76万元，增减变动幅度为38.45%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增减变动额为12,757.51万元，增减变动幅度为35.91%。
（二）太仓嘉好实业有限公司
1、公司名称：太仓嘉好实业有限公司
2、成立时间：2016年3月8日
3、统一社会信用代码：91320585MA1MFXFN4B
4、企业性质：有限责任公司
5、注册地址：太仓港经济技术开发区北环路20号港城广场4号楼213室
6、注册资本：10000万元人民币
7、法定代表人：侯思静
8、经营范围：生产机械设备零部件；资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易类别：股权收购
10、股权结构
（1）截至本公告披露日，太仓实业股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 史云霓 | 9,500 | 9,296 | 95% |
| 2 | 侯思静 | 500 | 466 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 9,762 | 100% | |
（2）交易完成后，太仓实业股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 硅宝科技 | 10,000 | 9,762 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 9,762 | 100% | |
11、最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 545,905,004.66 | 547,813,972.76 |
| 负债总额 | 131,027,914.92 | 163,037,495.99 |
| 应收账款总额 | 122,903,010.84 | 153,035,287.33 |
| 净资产 | 414,877,089.74 | 384,776,476.77 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 795,280,808.97 | 823,793,869.71 |
| 营业利润 | 35,070,703.29 | 51,306,874.62 |
| 净利润 | 29,311,289.29 | 44,722,867.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 23,137,951.09 | 28,007,922.32 |
上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计。
12、太仓实业产权清晰，不存在涉及有关资产的抵押、质押或者其他第三人
权利、重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施。太仓实业公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、太仓实业与本次交易对手方无经营性往来，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。本次交易不涉及债权债务的转移，本次交易完成后，太仓实业将纳入公司合并报表的范围。
14、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，太仓实业不属于失信被执行人。
15、太仓实业资产评估情况
依据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项鉴证报告》，并经各方协商一致，太仓实业作为江苏嘉好持股平台公司，太仓实业的100%股权交易对价即296,081,024.23元=江苏嘉好的交易对价即4.8亿元*太仓实业所持江苏嘉好的持股比例即60.9141%+太仓实业留存的货币资金3,693,344.23元-太仓实业的负债0元。
四、交易协议的主要内容
（一）股权收购协议一（转让方：史云霓、侯思静）
2024年6月11日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与史云霓、侯思静关于太仓嘉好实业有限公司、江苏嘉好热熔胶股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议一》”），主要内容如下：
甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司
乙方（转让方）：史云霓（乙方一）、侯思静（乙方二）
丙方（核心资产公司）：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
丁方（持股平台公司）：太仓嘉好实业有限公司
1、关于本次整体交易
本次整体交易中，甲方拟通过直接及间接收购取得丙方控制权，支付方式皆为货币。具体情况如下：
（1）直接收购部分
甲方拟以现金方式收购如下转让方持有的丙方股权，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让丙方注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 史云霓 | 22,645,494 | 29.8832% |
| 2 | 嘉博投资 | 2,600,000 | 3.4310% |
| 3 | 嘉盛投资 | 2,524,000 | 3.3307% |
| 4 | 侯思静 | 1,099,800 | 1.4513% |
| 5 | 王凡 | 750,000 | 0.9897% |
| 合计 | 29,619,294 | 39.0859% | |
（2）间接收购部分
丁方持有丙方60.9141%股权。甲方拟以现金方式收购丁方100%股权，进而通过丁方间接对其持有的丙方60.9141%实际拥有权益，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让丁方注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 史云霓 | 9,500 | 95% |
| 2 | 侯思静 | 500 | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |
2、交割安排
（1）首次交割
在《股权收购协议一》生效且《股权收购协议一》所约定的首次交割的先决条件（详见本节“四/（一）/4/（1）首次股权交割先决条件”）均满足或者虽未被满足但被甲方书面豁免后，甲方受让史云霓及侯思静合计所持丁方72.00%的股权（对应丁方7,200万元注册资本），具体为：受让史云霓所持丁方6,700万元注册资本、侯思静所持丁方500万元注册资本。
上述股权交割的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 本次交割的认缴注册资本（万元） | 本次交割的实缴注册资本（万元） | 本次交割的股权比例 |
| 1 | 史云霓 | 6,700 | 6,556.1263 | 67% |
| 2 | 侯思静 | 500 | 466 | 5% |
| 合计 | 7,200 | 7,022.1263 | 72% | |
同时，基于第一次交割后甲方取得丙方控制权的目的，史云霓、侯思静配合甲方分别在丙方及丁方层面完成董事、监事、高级管理人员的委派，以确保甲方取得丙方控制权。
首次交割完成后，丁方的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 甲方 | 7,200 | 7,022.1263 | 72% |
| 2 | 史云霓 | 2,800 | 2,739.8737 | 28% |
| 合计 | 10,000 | 9,762 | 100% | |
首次交割完成后，丙方的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东 | 认缴/实缴注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 丁方 | 46,160,706 | 60.9141% |
| 2 | 史云霓 | 22,645,494 | 29.8832% |
| 3 | 嘉博投资 | 2,600,000 | 3.4310% |
| 4 | 嘉盛投资 | 2,524,000 | 3.3307% |
| 5 | 侯思静 | 1,099,800 | 1.4513% |
| 6 | 王凡 | 750,000 | 0.9897% |
| 合计 | 75,780,000 | 100% | |
（2）第二次交割
自丙方完成全国中小企业股份转让系统终止挂牌，且《股权收购协议一》约定的关于本次交割的其他先决条件（详见本节“四/（一）/4/（2）第二次股权交割先决条件”）均满足或者虽未满足但被甲方书面豁免后，甲方分别在丁方层面及丙方层面按如下方式进行股权/股份转让：
丁方层面：甲方受让史云霓所持丁方28%的股份（对应丁方2,800万元注册资本）。股权交割完成后，丁方的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 甲方 | 10,000 | 9,762 | 100% |
| 合计 | 10,000 | 9,762 | 100% | |
丙方层面：甲方受让史云霓、嘉博投资、嘉盛投资、侯思静、王凡合计所持丙方15.5850%的股份（对应丙方11,810,323元注册资本），具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 本次交割的注册资本（元） | 本次交割的股份比例 |
| 1 | 史云霓 | 5,661,373 | 7.4708% |
| 2 | 嘉博投资 | 2,600,000 | 3.4310% |
| 3 | 嘉盛投资 | 2,524,000 | 3.3307% |
| 4 | 侯思静 | 274,950 | 0.3628% |
| 5 | 王凡 | 750,000 | 0.9897% |
| 合计 | 11,810,323 | 15.5850% | |
第二次股权交割完成后，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴/实缴注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 甲方 | 11,810,323 | 15.5850% |
| 2 | 丁方 | 46,160,706 | 60.9141% |
| 3 | 史云霓 | 16,984,121 | 22.4124% |
| 4 | 侯思静 | 824,850 | 1.0885% |
| 合计 | 75,780,000 | 100% | |
（3）第三次交割
《股权收购协议一》约定的关于本次交割的全部先决条件（详见本节“四/
（一）/4/（4）第三次股权交割先决条件”）均满足或者虽未满足但被甲方书面豁免后，甲方受让史云霓、侯思静合计所持丙方23.5009%的股份（对应丙方17,808,971元注册资本），具体为：受让史云霓所持丙方16,984,121元注册资本、侯思静所持丙方824,850元注册资本。上述股权交割的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 本次交割的注册资本（元） | 本次交割的股份比例 |
| 1 | 史云霓 | 16,984,121 | 22.4124% |
| 2 | 侯思静 | 824,850 | 1.0885% |
| 合计 | 17,808,971 | 23.5009% | |
第三次交割完成后，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴/实缴注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 丁方 | 46,160,706 | 60.9141% |
| 2 | 甲方 | 29,619,294 | 39.0859% |
| 合计 | 75,780,000 | 100% | |
3、作价依据及交易对价
（1）关于丙方
核心资产公司即丙方作价依据为具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的丙方评估报告所确定的评估值。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，丙方股东全部权益价值4.8280亿元，在评估价值的基础上各方协商一致，丙方100%股权交易对价为4.8亿元。
（2）关于丁方
依据《专项鉴证报告》，并经各方协商一致，丁方作为持股平台公司，其100%股权交易对价即296,081,024.23元=丙方的交易对价（即4.8亿元）*丁方所持丙方的持股比例（即60.9141%）+丁方留存的货币资金（即3,693,344.23元）-丁方的负债（即0元）。
为免疑义，各方确认，丁方注册资本中尚未完成实缴的238万元所涉实缴义务由甲方通过受让相关股权继受并按照丁方章程和法律法规规定完成实缴。
（3）关于丙方各股东的交易对价
根据丙方的总体作价情况，甲方收购丙方股权的交易对价情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让丙方注册资本（元） | 持股比例 | 交易对价（元） |
| 1 | 史云霓 | 22,645,494 | 29.8832% | 143,439,360 |
| 2 | 嘉博投资 | 2,600,000 | 3.4310% | 16,468,800 |
| 3 | 嘉盛投资 | 2,524,000 | 3.3307% | 15,987,360 |
| 4 | 侯思静 | 1,099,800 | 1.4513% | 6,966,240 |
| 5 | 王凡 | 750,000 | 0.9897% | 4,750,560 |
| 合计 | 29,619,294 | 39.0859% | 187,612,320 | |
（4）关于丁方各股东的交易对价
根据丁方的总体作价情况，甲方收购丁方股权的交易对价情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让丁方注册资本（万元） | 持股比例 | 交易对价（元） |
| 1 | 史云霓 | 9,500 | 95% | 281,276,973.02 |
| 2 | 侯思静 | 500 | 5% | 14,804,051.21 |
| 合计 | 10,000 | 100% | 296,081,024.23 | |
（5）盈利承诺及补偿方式
补偿义务人同意向甲方对丁方在2024年、2025年、2026年度的净利润作出承诺。
盈利承诺及补偿方式，由甲方、补偿义务人及丙方、丁方另行签署《盈利承诺及补偿协议》予以明确。
4、股权价款支付及交割的先决条件
（1）首次股权交割先决条件
① 《股权收购协议一》《股权收购协议二》《股权转让协议》已签署并生效；
② 转让方及丙方、丁方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；
③ 未发生可能对丙方、丁方的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；
④ 转让方及丙方、丁方在《股权收购协议一》所作出的陈述及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方及丙方、丁方不存在违
反相关陈述与保证条款及其他《股权收购协议一》约定以致对丙方、丁方产生重大不利影响的情形；乙方持有的丙方、丁方股权不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方的股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股权转让构成实质障碍的情形；
⑤ 史云霓及相关各方已按照《股权收购协议一》的约定签署了符合甲方要求的避免同业竞争协议；
⑥ 就《股权收购协议一》约定的事项，丙方已配合甲方依法在全国中小企业股份转让系统履行有关信息披露程序；
⑦ 丁方除持有丙方股权外，不存在其他对外投资；
⑧ 《股权收购协议一》约定的其他转让方及丙方、丁方应于首次交割前完成的事项已全面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。
（2）第二次股权交割先决条件
① 《股权收购协议一》《股权收购协议二》持续有效且双方已完成了首次交割以及相关交割后的事项（包括但不限于收购丁方股权所涉的股权工商登记手续；丙方及丁方层面的董事、监事及高级管理人员变更手续）；
② 转让方及丙方、丁方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；
③ 丙方完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意丙方股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准；
④ 未发生可能对丙方、丁方的业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；
⑤ 转让方及丙方、丁方在《股权收购协议一》所作出的陈述及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方及丙方、丁方不存在违反相关陈述与保证条款及其他《股权收购协议一》约定以致对丙方、丁方产生重大不利影响的情形；乙方持有的丙方、丁方股权不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方的股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股权转让构成实质障碍的情形；
⑥ 《股权收购协议一》约定的其他转让方及丙方、丁方应于第二次交割前
完成的事项已全面完成或虽未完成，但已得到甲方的书面豁免。
（3）关于丙方完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌的安排丙方（且乙方应促使丙方）在双方已完成首次交割后，应在《股权收购协议一》约定时间内向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交主动摘牌申请，及尽最大努力在《股权收购协议一》约定时间内取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意丙方股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函。
（4）第三次股权交割先决条件
① 《股权收购协议一》持续有效且双方已完成第二次交割；
② 丙方的企业类型从“股份有限公司”变更为“有限公司”或“有限责任公司”，具体以获得换发的营业执照，且营业执照载明的企业类型为有限公司或有限责任公司为完成标准；
③ 丙方其他股东对第三次股权交割放弃优先购买权（如需）；
④ 转让方及丙方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；
⑤ 未发生可能对丙方业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；
⑥ 转让方及丙方在《股权收购协议一》所作出的陈述及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方及丙方不存在违反相关陈述与保证条款以致对丙方产生重大不利影响的情形；乙方持有的丙方股权不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形、不存在与其他任何第三方的股权权属纠纷或其他足以对本次交易标的股权转让构成障碍的情形；
⑦ 转让方及丙方不存在违反《股权收购协议一》其他约定义务以致对丙方产生重大不利影响的情形。
（5）关于丙方企业类型变更的安排
丙方（且乙方应促使丙方）应自其从全国中小企业股份转让系统完成摘牌后20个工作日内向丙方主管市场监督管理部门提交企业类型变更申请，及尽最大努力在申请提交后30个工作日内争取取得主管市场监督管理部门同意丙方企业类型变更的文件（具体以获得主管市场监督管理部门换发的营业执照，且营业执照载明的企业类型为有限公司或有限责任公司为完成标准）。
5、支付方式及支付安排
自《股权收购协议一》生效之日起10个工作日内，甲方分别向乙方一支付9,500万元、向乙方二支付500万元，作为甲方向乙方一、乙方二支付的股权转让价款的预付款，同时，在首次股权交割时，前述预付款中的8,000万元将全部自动转化为股权转让价款；首次股权交割后，甲方向乙方支付首次股权交割对应的股权价款的60%与1亿元预付款的差额时，前述预付款中的剩余2,000万元将全部自动转化为股权转让价款。
（1）首次股权交割对应的股权转让价款支付
乙方一、乙方二首次股权交割对应的股权转让价款合计为213,178,337.45元（全部皆为收购丁方股权对应的价款213,178,337.45元），具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 首次股权交割对应的股权价款（元） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 198,374,286.24 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 14,804,051.21 |
| 合计 | 213,178,337.45 | ||
同时，就首次股权交割对应的股权转让价款，甲方将分四期完成支付，具体安排如下：
① 第一期价款支付安排
在首次股权交割先决条件全部满足或者被豁免后3个工作日内预付款中的8,000万元在首次股权交割时全部自动转化为股权转让价款；甲方于首次股权交割完成股权工商过户登记且丙方、丁方的股东会、董事会按照协议约定作出了有关董事、监事及高级管理人员变动的有效决议后5个工作日内将其首次股权交割对应的股权价款的60%与1亿元预付款的差额支付至乙方各方指定的银行账户；与此同时，预付款中的剩余2,000万元全部自动转化为股权转让价款（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方各方同意由甲方/丙方/丁方代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方各方）。
具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 首次股权交割对应的股权价款之第一期款项（元）（扣除预付款前） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 119,024,571.74 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 8,882,430.72 |
| 合计 | 127,907,002.46 | ||
② 第二期、第三期、第四期价款支付安排
甲方应当分别在2024年度、2025年度及2026年度结束后4个月内，对丁方当期的实际净利润与承诺净利润的差额情况进行审查，并由甲方聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所完成出具《审计报告》。甲方首次、第二次及第三次股权交割对应的第二期、第三期、第四期的股权转让价款皆需根据丁方在2024年、2025年、2026年度承诺净利润完成情况分三期支付。具体如下：
a.如2024、2025当年度实际净利润达到了对应年度承诺净利润的90%，则在各期《审计报告》出具后的10个工作日内，甲方按如下方式向乙方各方支付当期股权转让价款：
第二期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款×20%
第三期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款×12%
如2024或2025当年度实际净利润低于对应年度承诺净利润的90%，则对应的第二期或第三期股权转让价款暂不支付，顺延至业绩承诺期届满后，根据业绩承诺期内累计实际净利润实现情况支付。
b．业绩承诺期届满后，甲方在2026年丙方及丁方《审计报告》出具后的10个工作日内，根据业绩实现情况，按如下方式向乙方各方支付第四期股权转让价款：
第四期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款×8%－乙方各方应支付的盈利补偿对价（如有）。
如乙方各方因2024和/或2025年度的业绩情况导致第二期和/或第三期股权转让价款存在暂未支付情况，则第四期股权转让价款=乙方各方就该次股权交割应取得的全部股权交易价款×8%+顺延支付的第二期/第三期股权转让价款－乙方各方应支付的盈利补偿对价（如有）。
各期支付的股权转让价款（扣除补偿前，如涉及）具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 第一次股权价款之第二期款项 （元） | 第一次股权价款之第三期款项 （元） | 第一次股权价款之第四期款项 （元） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 39,674,857.25 | 23,804,914.35 | 15,869,942.90 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 2,960,810.24 | 1,776,486.15 | 1,184,324.10 |
| 合计 | 42,635,667.49 | 25,581,400.50 | 17,054,267.00 | ||
（2）第二次股权交割对应的股权转让价款支付
乙方一、乙方二第二次股权交割对应的股权转让价款合计为120,504,099.29元，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 第二次股权交割对应的股权价款（元） | 备注 | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 118,762,531.59 | 收购丁方股权对应的价款82,902,686.78元，收购丙方股权对应的价款35,859,844.81元 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 1,741,567.70 | 全部皆为收购丙方股权对应的价款1,741,567.70元 |
| 合计 | 120,504,099.29 | - | ||
同时，就第二次股权交割对应的股权转让价款，甲方将分四期完成支付，具体安排如下：
① 第一期价款支付安排
在第二次股权交割先决条件全部满足或者被豁免且第二次股权交割完成股东名册变更后5个工作日内，甲方将第二次股权交割对应的股权价款的60%（包含收购丁方的股权价款以及丙方的股份价款）支付至乙方各方指定的银行账户（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方各方同意由甲方/丙方/丁方代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方各方）。
具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 第二次股权交割对应的股权价款之第一期款项（元） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 71,257,518.96 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 1,044,940.62 |
| 合计 | 72,302,459.58 | ||
② 第二期、第三期、第四期价款支付安排
各方协商一致，第二次股权交割对应剩余股权转让价款的具体支付安排与首次交割的剩余价款支付进度及条件一致。各期支付的具体金额如下：
| 序号 | 转让方 | 第二次交割股权价款之第二期款项（元） | 第二次交割股权价款之第三期款项（元） | 第二次交割股权价款之第四期款项（元） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 23,752,506.32 | 14,251,503.79 | 9,501,002.52 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 348,313.54 | 208,988.12 | 139,325.42 |
| 合计 | 24,100,819.86 | 14,460,491.91 | 9,640,327.94 | ||
（3）第三次股权交割对应的股权转让价款支付
乙方一、乙方二第三次股权交割对应的股权转让价款合计为112,804,187.49元（全部皆为收购丙方股权对应的价款），具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 第三次股权交割对应的股权价款（元） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 107,579,515.19 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 5,224,672.30 |
| 合计 | 112,804,187.49 | ||
同时，就第三次股权交割对应的股权转让价款，甲方将分四期完成支付，具体安排如下：
① 第一期价款支付安排
在第三次股权交割先决条件全部满足或者被豁免且第三次股权交割完成了股权工商过户登记、股东名册变更后5个工作日内，甲方将其第三次股权交割对应的股权价款的60%支付至指定的银行账户（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方各方同意由甲方/丙方/丁方代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方各方）。
具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 第三次股权交割对应的股权价款之第一期款项（元） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 64,547,709.11 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 3,134,803.38 |
| 合计 | 67,682,512.49 | ||
② 第二期、第三期、第四期价款支付安排
各方协商一致，第三次股权交割对应剩余股权转让价款的具体支付安排与首次交割的剩余价款支付进度及条件一致。各期支付的具体金额如下：
| 序号 | 转让方 | 第三次交割股权价款之第二期款项（元） | 第三次交割股权价款之第三期款项（元） | 第三次股权价款之第四期款项（元） | |
| 1 | 乙方一 | 史云霓 | 21,515,903.04 | 12,909,541.82 | 8,606,361.22 |
| 2 | 乙方二 | 侯思静 | 1,044,934.46 | 626,960.68 | 417,973.78 |
| 合计 | 22,560,837.50 | 13,536,502.50 | 9,024,335.00 | ||
③ 特殊情形下的价款支付安排
各方同意：若截至2025年4月30日，第三次股权交割的先决条件仍未能完成，则第三次股权交割对应的第二期款项将和该次股权交割的第一期款项同时支付。
6、过渡期及期间损益
（1）各方同意，丙方及丁方自2023年12月31日至第三次股权交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加、所发生的亏损及所有者权益减少均按本次交易后丙方及丁方全体股东的持股比例享有。
（2）过渡期间，乙方应当维持所持丁方、丙方股权的良好状态，不得对所持丁方、丙方股权设定质押等第三方权利，或者致使所持丁方、丙方股权处于司法查封、冻结的状态。
（3）自2023年12月31日至首次股权交割日，丙方（含其控股子公司）应按以往惯例及谨慎商业惯例生产经营，尽最大努力维护公司资产的良好状态以及与有关的客户和其他相关方的良好关系。
（4）自2023年12月31日至首次股权交割日，未经甲方书面同意，丁方及丙方（含其控股子公司）不得实施以下行为：
① 与关联方发生合计20万元以上的非经营性资金往来或显失公允的其他交易；
② 除丙方、丁方日常经营业务外，承担涉及金额为人民币50万元或以上的债务、义务或责任，或者为其前述债务、义务或责任在其任何资产上设置任何抵押、质押或其他任何形式的新的权利负担，为任何第三方提供任何形式的借款或担保（包括但不限于保证担保）；
③除为本次整体交易目的，丁方出售所持南京毅达、嘉博投资、嘉盛投资财产份额、收购江苏高投毅达宁海创业投资基金（有限合伙）等相关方所持丙方股份、签署并实施本次交易以及开展丙方、丁方日常经营业务外，参与任何收购、兼并或重组活动、收购、出售、转让或以其他方式处分价值超过50万元的资产（含无形资产）；
④ 除实施本次整体交易外,改变丙方、丁方的注册资本、股权结构，转让、出售或以其他方式处分任何股权；
⑤ 对丁方、丙方主营业务或经营方式进行重大改变，增加、减少或改变其经营范围和/或业务；
⑥ 进行任何形式的分红；
⑦ 除正常的研发活动外，以任何形式处置丙方与主营业务相关的核心知识产权，包括但不限于转让、赠与、抵押该等知识产权；或者提出撤销该等知识产
权的申请等可能导致任何丙方失去或者无法正常使用该等知识产权的行为；
⑧ 除丙方、丁方日常经营业务外，对任何第三方豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求；
⑨ 除非协议另有约定，主动对董事或管理层成员进行重大变更，或者对关键人员劳动合同的主要条款进行变更（正常范围的岗位、薪酬调整除外）。
（5）自2024年5月31日至首次股权交割日，丁方作为持股平台公司，未经甲方书面同意，除实施本次整体交易、开展丁方日常经营业务外，丁方不存在其他调整其资产、负债、债权债务的情形。
（6）乙方承诺，自《股权收购协议一》签署日至第三次股权交割日，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在《股权收购协议一》中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生事件，从而导致（或经合理预期可能导致）丙方、丁方发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。
（7）自2023年12月31日起，各方应依法履行或配合履行信息披露相关事项。
（二）股权收购协议二（转让方：嘉博投资、嘉盛投资）
2024年6月11日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与如皋市嘉博投资中心合伙企业（有限合伙）、如皋市嘉盛投资中心合伙企业（有限合伙）关于江苏嘉好热熔胶股份有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议二》”），主要内容如下：
甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司
乙方（转让方）：嘉博投资（乙方一）、嘉盛投资（乙方二）
丙方（标的公司）：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
甲方拟以现金方式直接及间接收购丙方控股权，乙方作为丙方的直接股东之一，同意将其所持丙方全部股权按照协议约定转让给甲方。
1、关于本次交易
本次交易中，甲方拟以现金方式收购乙方持有的丙方股权，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让丙方注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 嘉博投资 | 2,600,000 | 3.4310% |
| 2 | 嘉盛投资 | 2,524,000 | 3.3307% |
| 合计 | 5,124,000 | 6.7617% | |
2、标的股权作价依据及交易对价
标的股权的作价依据为具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的标的公司评估报告所确定的评估值。根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，丙方股东全部权益价值4.8280亿元，在评估价值的基础上甲乙双方协商一致，标的公司100%股权总交易对价为4.8亿元。根据标的股权占丙方总股本的比例（即
6.7617%），标的股权的交易对价为32,456,160元。具体如下：
| 序号 | 转让方 | 转让丙方注册资本（元） | 持股比例 | 交易对价（元） |
| 1 | 嘉博投资 | 2,600,000 | 3.4310% | 16,468,800 |
| 2 | 嘉盛投资 | 2,524,000 | 3.3307% | 15,987,360 |
| 合计 | 5,124,000 | 6.7617% | 32,456,160 | |
3、标的股权所涉股权价款支付及交割的先决条件
双方履行标的股权交割需以如下先决条件全部满足或者虽未满足但已取得甲方的书面豁免为前提：
（1）《股权收购协议二》已签署并生效；
（2）转让方及丙方已就本次交易取得所有必要的内部或外部第三方的同意、批准或授权；
（3）未发生可能对丙方业务、经营、财务状况产生重大不利影响的事项；
（4）转让方在《股权收购协议二》所作出的陈述及保证持续满足真实、准确、完整、不存在重大遗漏的要求，且转让方不存在违反相关陈述与保证条款及其他《股权收购协议二》约定以致丙方产生重大不利影响的情形；
（5）基于对丙方控股权整体收购，甲方与太仓实业、丙方、史云霓、侯思静已签署《股权收购协议一》且该协议已经生效；
（6）甲方已通过收购太仓实业股权取得丙方控股权；
（7）乙方已配合甲方及丙方完成丙方新董事及高级管理人员的改选；
（8）丙方完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准。
4、标的股权所涉的支付方式及支付安排
本次交易的股权转让价款合计32,456,160元，在协议约定的先决条件全部满
足或者被豁免且股权交割完成股东名册变更后5个工作日内，甲方将应付乙方的全部股权转让价款以现金转账方式一次性全部支付至乙方指定账户。
5、过渡期及期间损益
（1）各方同意，丙方自2023年12月31日至标的股权交割日的过渡期间内所产生的收益及所有者权益增加、所发生的亏损及所有者权益减少按本次交易后丙方全体股东的持股比例享有。
（2）过渡期间，乙方应当维持标的股权的良好状态，不得对标的股权设定质押等第三方权利，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态。
（3）乙方承诺，过渡期间，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在《股权收购协议二》中做出的声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）标的公司发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。
（三）股权转让协议（转让方：王凡）
2024年6月11日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与王凡关于江苏嘉好热熔胶股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：
甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司
乙方（转让方）：王凡
甲方拟通过现金支付，并采取直接及间接收购方式取得标的公司控股权，乙方作为标的公司的直接股东之一，同意将其所持标的公司全部股权按照协议约定转让给甲方。
1、关于本次交易
本次交易中，甲方拟以现金方式收购乙方持有的标的股权，具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 转让标的公司注册资本（元） | 持股比例 |
| 1 | 王凡 | 750,000 | 0.9897% |
| 合计 | 750,000 | 0.9897% | |
2、标的股权作价依据及交易对价
标的股权的作价依据为具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的标的公司评估报告所确定的评估值。根据坤元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，江苏嘉好股东全部权益价值
4.8280亿元，在评估价值的基础上甲乙双方协商一致，标的公司100%股权的总交易对价为4.8亿元。根据标的股权占江苏嘉好总股本的比例（即0.9897%），标的股权的交易对价为4,750,560元。
3、标的股权所涉股权价款支付及交割的先决条件
（1）《股权转让协议》已签署并生效；
（2）基于取得标的公司控制权的目标，标的公司、太仓实业、史云霓、侯思静已签署《股权收购协议一》且该协议已经生效；
（3）甲方已通过收购太仓实业股权取得标的公司控制权；
（4）标的公司完成从全国中小企业股份转让系统主动申请摘牌，具体以获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意标的公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌函为完成标准。
4、标的股权所涉的支付方式及支付安排
本次交易的股权转让价款合计4,750,560元，在协议约定的先决条件全部满足后5个工作日内，甲方将应付乙方的股权转让价款以现金转账方式一次性全部支付至乙方指定账户（就该次股权转让所涉个人所得税，乙方同意由甲方/标的公司代扣代缴，即由法定代扣代缴义务人履行代扣代缴义务后将剩余款项支付至乙方）。
5、标的股权所涉的支交割安排
甲方将标的股权转让款项支付至乙方指定账户后3个工作日内，乙方应确保江苏嘉好变更股东名册，即将标的股份登记至甲方名下，并向甲方出具持股证明书，自甲方支付完毕全部股权转让价款之日起，甲方对标的股权享有完整的股东权利。
（四）盈利承诺及补偿协议
2024年6月11日，收购人与交易对方签署了《成都硅宝科技股份有限公司关于太仓嘉好实业有限公司及江苏嘉好热熔胶股份有限公司之盈利承诺及补偿协议》（以下简称《盈利承诺及补偿协议》），主要内容如下：
甲方（收购方）：成都硅宝科技股份有限公司
乙方（补偿义务人）：史云霓（乙方一）、侯思静（乙方二）
丙方（核心资产公司）：江苏嘉好热熔胶股份有限公司
丁方：太仓嘉好实业有限公司
1、补偿承诺
补偿义务人同意按照《盈利承诺及补偿协议》约定的条件，在本次交易完成后，丁方在盈利承诺期内三年累计实际净利润未达到11,745万元（即《盈利承诺及补偿协议》约定的三年累计承诺净利润之和13,050万元的90%）时，由补偿义务人根据《盈利承诺及补偿协议》约定的补偿方式向甲方进行现金补偿。
2、承诺净利润
《盈利承诺及补偿协议》各方一致确认，补偿义务人承诺：丁方2024年度、2025年度、2026年度的净利润应分别不低于4,200.00万元、4,350.00万元、4,500.00万元，三年累计承诺净利润之和不低于13,050万元。
3、承诺期内实际净利润的确定
各方同意，丁方于承诺期内实现的实际净利润按照如下原则计算：
（1）以丁方自业绩承诺期初（即2024年1月1日起）100%持有丙方的股份为基础编制的模拟合并报表净利润；
（2）各方已就承诺期内丙方及丁方适用的会计政策达成一致，丁方按照甲方会计政策执行，并从2024年1月1日起执行甲方会计政策。同时，除非法律法规规定或甲方在法律法规允许的范围内改变会计政策，否则，业绩承诺期内，未经乙方同意，不得改变丙方及丁方适用的会计政策。
（3）在《审计报告》出具之前，甲方应与补偿义务人充分沟通。
（4）补偿义务人承诺，业绩承诺期内，丁方每年度所完成的利润均为真实的经营所得，补偿义务人不得单独或与第三方（含补偿义务人关联机构）合谋通过不符合国家会计相关法律、法规、规章及公司的会计政策与会计估计的会计处理等方式虚增丁方、丙方的利润。经甲方的审计机构审计并确认，在业绩承诺期限内发现或业绩承诺期后通过追溯发现非甲方原因导致的丁方通过前述方式虚增利润的情形，则丁方业绩承诺期内各年的实际净利润应剔除虚增利润，若剔除虚增部分后丁方当期实际净利润低于当期承诺净利润的，则甲方仍有权按《盈利承诺及补偿协议》的约定行使权利。通过前述方式虚增利润所导致的法律、税务等方面的风险均由补偿义务人承担，上述风险给丁方、丙方、甲方造成的损失由补偿义务人负责赔偿。
（5）各方进一步确认，业绩承诺期内，丁方经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，根据其模拟的以丁方100%持有丙方的股份的审计报告，丁方2024年度、2025年度、2026年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例不超过丁方2021年度、2022年度、2023年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例的1.2倍（以下简称“承诺应收账款占比指标”），或业绩承诺期内丁方三年累计经营性现金流净额之和不低于该三年累计实际净利润之和的80%（以下简称“承诺经营性现金流指标”）。
若前述承诺指标均未达到，则在实施《盈利承诺及补偿协议》约定的盈利补偿方式、业绩超预期奖励时，丁方的三年累计实际净利润应当按照下述方式中的一种进行扣减，具体方式应由乙方选择确定：
①若丁方2024年度、2025年度、2026年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例超过承诺应收账款占比指标，则就差额部分（为一个百分比数据），在计算丁方的三年累计实际净利润时应当扣减同等百分比的利润。
举例：假设丁方2024年度、2025年度、2026年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例为25%，丁方2021年度、2022年度、2023年度三年累计应收账款占该三年累计销售收入的比例为17%，丁方2024年度、2025年度、2026年度累计实际净利润为1.2亿元，则丁方的三年累计实际净利润扣减同等百分比后的实际净利润数据应为1.2亿元×[1-(25%-17%×1.2)]=1.1448亿元。
②若业绩承诺期内丁方三年累计经营性现金流净额之和低于承诺经营性现金流指标，则就差额部分（为一个百分比数据），在计算丁方的三年累计实际净利润时应当扣减同等百分比的利润。
举例：假设2024年度、2025年度、2026年度丁方三年累计经营性现金流净额之和为0.9亿元，2024年度、2025年度、2026年度丁方三年累计实际净利润之和为1.2亿元，则丁方的三年累计实际净利润扣减同等百分比后的实际净利润数据应为1.2亿元×[1-(80%-0.9/1.2×100%)]=1.14亿元。
4、盈利补偿方式
（1）盈利补偿触发条件
盈利承诺期满后，若2024年至2026年丁方累计实际净利润未达到《盈利承诺及补偿协议》约定的三年累计承诺净利润之和13,050万元的90%即11,745万
元，则触发盈利补偿。
（2）盈利补偿方式与金额计算
① 如触发盈利补偿，则补偿义务人应以现金方式对甲方进行补偿。
② 补偿义务人业绩补偿总金额=（丁方自盈利承诺期起始日至业绩承诺期期末累计承诺净利润即13,050万元–丁方自盈利承诺期起始日至业绩承诺期期末累计实现实际净利润）/丁方盈利承诺期间承诺净利润总额即13,050万元×本次整体交易总金额即483,693,344.23元
各补偿义务人业绩补偿金额=该补偿义务人本次交易股权数（交易股权数包括补偿义务人直接持有的丙方股权数量，以及通过丁方间接持有的丙方股权数量，下同）占所有补偿义务人本次交易股权合计数的比例×补偿义务人业绩补偿总金额
（3）乙方一承诺就乙方二的补偿责任向甲方承担不可撤销的连带赔偿责任，且有权事后向乙方二进行追偿。
5、业绩超预期奖励
（1）实施奖励的先决条件
盈利承诺期届满后，在下述条件全部满足的情形下，甲方不可撤销地同意丁方或丙方对由乙方一确认的丁方及其控股子公司的经营管理层及其他员工进行现金奖励：根据丁方《审计报告》，丁方在盈利承诺期间内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的10%。
各方进一步同意，基于《股权收购协议一》相关约定，超额利润（指丁方在盈利承诺期间内实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的10%的部分）可用于优先抵扣乙方一和乙方二应承担的或有损失赔偿款项。为免疑义，在已发生超额利润用于抵扣或有损失赔偿款项的情形下，则前款约定的“实现的累计实际净利润超过累计承诺净利润的10%”指“实现的累计实际净利润减去依据《股权收购协议一》相关约定下超额利润已实际抵扣乙方一和乙方二应承担的或有损失赔偿款项，其剩余实际净利润金额仍超过了累计承诺净利润的10%”。
（2）奖励的具体实施
如已满足奖励实施的先决条件，甲方不可撤销地同意丁方或丙方将等值于丁方累计实际净利润超出累计承诺净利润10%以上的部分的50%金额，对应的计
算公式为：奖励的部分=[业绩承诺期内实现的累计实际净利润-《股权收购协议一》相关约定下超额利润已实际抵扣乙方一和乙方二应承担的或有损失赔偿款项-（累计承诺净利润*1.1）]*0.5（但最高不超过本次股权转让的交易总额的20%，亦不得超过丁方模拟合并报表所载盈利承诺期内经营性现金流量净额总和）用作对由乙方一确认的丁方及其控股子公司的经营管理层及其他员工的奖励。丁方或丙方（甲方应促使丁方或丙方）应在《审计报告》出具后3个月内实施完毕前述奖励。
6、回购约定
若丁方在盈利承诺期间内实现的累计净利润为负数或零，在《盈利承诺及补偿协议》签署之后丙方及丁方未进行过利润分配的基础上，则甲方有权要求补偿义务人按照如下对价回购标的股权：
补偿义务人应合计支付的回购总价款=甲方自乙方购买标的股权所实际支付的全部价款-乙方在本次交易中已实际负担的全部税费。
各方同意：就本次回购前，补偿义务人向甲方出让标的股权依据法律法规所产生并已实际缴纳的税费，补偿义务人应在回购事项发生时积极与税务部门进行沟通并办理更正申报，尽最大努力争取税费退减。
7、违约责任
为免疑义，各方确认，除乙方违反《股权收购协议一》避免同业竞争条款的约定所涉之违约责任外，就《盈利承诺及补偿协议》及本次交易所涉其他交易文件项下，乙方累计承担的违约责任和盈利补偿责任的合计金额上限按照如下公式计算：
乙方累计承担的除违反同业竞争条款之外的其他违约责任和盈利补偿责任的合计金额上限为120,024,583.67元，即=乙方向甲方转让丁方及丙方全部股权的对价446,486,624.23元+嘉博投资、嘉盛投资向甲方转让丙方全部股权的对价32,456,160.00元–丙方截至2023年12月31日的净资产与丁方截至2024年5月31日的货币资金简单相加后的合计数即358,918,200.56元。
基于上述，在甲方根据《股权收购协议一》相关约定支付第三次股权交割项下第四期股权转让价款时，若经测算乙方应承担的除违反同业竞争条款之外的其他违约责任和盈利补偿责任之和实际高于120,024,583.67元，则就高出部分，甲
方不再要求乙方支付。甲方应当按照协议约定继续向乙方支付股权转让价款。甲方保证在盈利承诺期届满后，乙方及嘉博投资、嘉盛投资实际收到的历次股权转让价款的总金额（含税）不低于358,918,200.56元（包括本数，丙方截至2023年12月31日的净资产与丁方截至2024年5月31日的货币资金简单相加后的合计数）。
各方进一步确认，乙方应承担的全部违约责任及盈利补偿责任所涉及的金额（若有）应优先从甲方向乙方应付而未付的任意一笔股权转让款项中予以扣除。
（五）避免同业竞争协议
2024年6月11日，收购人与交易相关方签署了《成都硅宝科技股份有限公司与史云霓、侯思静、史博特、段楚楚关于避免同业竞争协议》，就史云霓（江苏嘉好股东及实际控制人）、侯思静（江苏嘉好股东、史云霓亲属）、史博特（史云霓子女）、段楚楚（史云霓亲属）在本次收购完成后避免与硅宝科技、江苏嘉好产生同业竞争的相关事项进行了约定。
（六）协议成立、生效条件及变更
本协议由自然人签字、法人由其法定代表人签字并加盖法人公章时成立，并于以下先决条件全部成就时生效：甲方董事会、股东大会批准与本次交易有关的事项。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
（一）交易的目的
江苏嘉好主要从事热熔压敏胶研发、生产、销售，是热熔压敏胶行业的龙头企业之一，其产品主要应用于标签印刷、卫生用品、医用用品等领域。为满足公司战略发展和经营业务需要，拓展公司产品的应用范围，完善产业布局、提升公司盈利能力，公司拟进行本次股权收购。
（二）对公司的影响
江苏嘉好与公司在技术、产品、市场和地域等方面具有协同效应，双方将形成互补优势。本次收购有利于进一步完善公司产业布局，拓展公司业务领域，丰富公司产品品类，增加公司在热熔压敏胶领域研发、生产、销售等方面的核心竞争力。借助江苏嘉好在上海、江苏的区位优势，将有效与硅宝（上海）新材料有限公司形成资源整合和优势互补，进一步强化公司在长三角经济带的品牌和市场
影响力。同时，公司将借助江苏嘉好海外销售渠道优势，大力发展海外销售业务。本次收购符合公司长远发展规划战略，将进一步提升公司竞争优势，巩固公司在密封胶行业的龙头地位。
六、风险提示
1、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2、本次交易事项虽经过公司充分的分析、论证，但公司和标的公司的经营情况不排除受其他市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，投资回报存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司第六届监事会第十二次会议决议；
3、《股权收购协议》；
4、《审计报告》；
5、《资产评估报告》；
6、《专项鉴证报告》；
7、证监会及深交所要求的其他文件。
特此公告！
成都硅宝科技股份有限公司董 事 会
2024年06月12日