证券代码：300556 证券简称：丝路视觉债券代码：123138 债券简称：丝路转债
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与
限制性股票激励计划授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 ... 7六、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本次授予符合授予条件满足情况的说明 ...... 8
（二）本激励计划授予情况 ...... 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 10
七、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ...... 11
（二）咨询方式 ...... 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 丝路视觉、本公司、公司、上市公司 | 指 | 丝路视觉科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权和限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 第二类限制性股票、限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获授权益的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心经营管理团队成员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自权益授予之日起至激励对象获授的权益全部行权/归属或作废失效/注销的期间 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《丝路视觉科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
证券交易所
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。注
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由丝路视觉提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对丝路视觉股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对丝路视觉的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问秉持勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，于此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料拟定。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2024年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会提名、薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意的审核意见，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年5月27日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年5月28日至2024年6月7日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年6月8日，公司披露了《监事会关于第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年6月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（五）2024年6月12日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》，监事会对第三期股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。董事会提名、薪酬与考核委员会对上述授予事项发表了审核意见，律师等中介机构出具了相应报告。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次激励计划授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司本次实施的激励计划与2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致，不存在差异。
六、独立财务顾问意见
（一）本次授予符合授予条件满足情况的说明
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权/第二类限制性股票：
1、丝路视觉未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，丝路视觉及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（二）本激励计划授予情况
1、第二类限制性股票授予日/股票期权授权日：2024年6月12日。
2、授予数量：486万股；其中授予股票期权341万份，授予第二类限制性股票数量145万股。
3、授予人数：27人。
4、授予价格：股票期权的行权价格为19.34元/份，第二类限制性股票的授
予价格为9.67元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划授予的权益的分配情况
（1）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的股票期权数量 (万份) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 核心经营管理团队成员 （19人） | 341 | 70.16% | 2.81% |
| 合计 | 341 | 70.16% | 2.81% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 李萌迪 | 中国 | 董事长、总裁 | 30 | 6.17% | 0.25% |
| 2 | 丁鹏青 | 中国 | 董事、高级副总裁 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 3 | 岳峰 | 中国 | 董事、高级副总裁、财务总监 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 4 | 王军平 | 中国 | 董事 | 20 | 4.12% | 0.16% |
| 5 | 田万军 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 6 | 王国杰 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 7 | 宋丽慧 | 中国 | 副总裁 | 15 | 3.09% | 0.12% |
| 8 | 王瑜 | 中国 | 董事会秘书 | 10 | 2.06% | 0.08% |
| 合计(8人) | 145 | 29.84% | 1.19% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、上述激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的内容与公司2024年第一次临时股东大会批准的激励计划相关内容一致，公司本次授予事项符合《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为丝路视觉在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，丝路视觉本次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，授予日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，丝路视觉不存在不符合公司第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、公司第四届董事会第二十八次会议决议
3、公司第四届监事会第十八次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月12日