证券代码：301372 证券简称：科净源 公告编号：2024-032
北京科净源科技股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，同时结合公司实际情况，公司修订了《公司章程》。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况
《公司章程》的条款具体修改对照如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四十四条 …… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 …… | 第四十四条 …… 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 …… |
| 第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，包括3名独立董事。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第九十五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，包括3名独立董事。 |
| 第一百条 …… 其中，对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用前述规定提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项分别适用前述规定重新提交董事会或者股东大会审议。 | 第一百条 …… 其中，对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用前述规定提交董事会或股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项分别适用前述规定重新提交董事会或者股东大会审议。 公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议之前，经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百O六条 …… 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百O六条 …… 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数以上的独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第三节 董事会专门委员会 |
| 第一百一十五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百一十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百一十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 第一百一十九条 战略委员会的主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，具体职责权限如下： （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资决策进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查、分析，向董事会提出调整与改进的建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百四十九条 …… （四）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会提出制定及审议通过后，由股东大会批准。利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议。 （五）利润分配政策的调整：如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告 | 第一百五十四条 …… （四）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配方案由公司董事会提出制定及审议通过后，由股东大会批准。利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议。 （五）利润分配政策的调整：如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 （六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出 |
| 中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。 | 现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，因有新增或删减条款，其他条款所对应的条款序号以及其他条款中所引用的条款序号均相应顺改。上述《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士根据上述变更办理相关工商变更登记事宜。上述《公司章程》变更内容最终以工商登记机关登记核准或备案的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
二、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、《公司章程》（2024年6月）。
特此公告。
北京科净源科技股份有限公司董事会
2024年6月12日